证券代码：603326证券简称：我乐家居公告编号：2022-012
南京我乐家居股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开
第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划的批准及实施情
(一)2019年限制性股票激励计划1、2019年7月1日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年7月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2019年7月17日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年8月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、2019年9月12日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2019-044），首次授予194万股限制性股票于2019年9月
10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
6、2019年12月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2020年1月18日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号2020-002），预留授予29万股限制性股票于2020年1月
16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
8、2020年4月13日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2020年6月5日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2020-019），5名离职激励对象已授予但尚未解锁的6万股限制性股票于2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
10、2020年6月24日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-021），公司以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，股权激励计划授予的限制性股票同比例增加，于2020年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完成。
11、2020年8月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2020年9月5日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号2020-032），
首次授予的限制性股票873180股于2020年9月10日上市流通。
13、2020年10月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020年12月5日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2020-046），6名离职激励对象已授予但尚未解锁的93450股限制性股票于2020年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
15、2020年12月14日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2021年1月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号2021-007），预留授予的限制性股票106260股于2021年1月18日上市流通。
17、2021年6月8日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2021年8月4日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2021-049），7名离职激励对象已授予但尚未解锁的135350股（其中2019年限制性股票70350股、2021年限制性股票65000股）限制性股票于
2021年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
19、2021年8月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。
同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
20、2021年9月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》（公告编号2021-057），首次授予的限制性股票838530股于2021年9月10日上市流通。
21、2021年12月15日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
22、2022年1月12日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》（公告编号2022-001），预留授予的限制性股票94710股于2022年1月17日上市流通。
23、2022年4月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2019年股权激励计划第三个考核期已授予但尚未解锁的961520股限制性股票（其中首次授予863940股、预留授予
97580股）回购注销。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了相关议
案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
(二)2021年限制性股票激励计划1、2021年1月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2021年1月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2021年2月5日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2021-017），公司向188名激励对象首次授予566万股限制性股票于2021年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
5、2021年6月8日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021年8月4日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2021-049），7名离职激励对象已授予但尚未解锁的135350股（其中2019年限制性股票70350股、2021年限制性股票65000股）限制性股票于
2021年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
7、2022年4月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，同意对2021年股权激励计划第一个考核期已授予尚未解锁的1846350股限制性股票和终止实施2021年股权激
励计划已授予尚未解锁的3748650股限制性股票回购注销。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、回购依据、数量、价格及资金来源
(一)回购依据
1、根据《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》
第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二“限制性股票的解除限售条件”
之（三）“公司层面业绩考核”之1“本公司的业绩考核”之第二款“……公司
如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度经营指标未满足上述股权激励计划对应的考核目标，按照股权激励计划的规定，公司对
2019年股权激励计划第三个考核期和2021年股权激励计划第一个考核期已授予
尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
2、根据《2021年限制性股票激励计划》第十一章“股权激励计划的实施程序”之四“本激励计划的变更、终止程序”之（二）“本计划的终止程序”第四款“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”鉴于当前宏观环境的严峻性和复杂性，继续实施2021年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。公司经审慎考虑决定终止实施2021年限制性股票激励计划，对第二个考核期和第三个考核期已授予尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
(二)回购数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计6556520股，其中：2019年限制性股票961520股（首次授予863940股、预留授予97580股），占2019年激励计划所授予股票数量的30.80%，占公司目前股本总额的0.30%；2021年限制性股票5595000股，占2021年激励计划所授予股票数量的98.85%，占公司目前股本总额的1.74%。
上述拟回购注销的限制性股票中，2019年首次授予限制性股票的回购价格为3.71元/股加同期银行定期存款利息；2019预留授予限制性股票的回购价格
为4.64元/股加同期银行定期存款利息；2021年首次授予限制性股票的回购价
格为4.79元/股。
3、回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股本次变动前本次变动本次变动后股份类型
股份数量比例（﹢/﹣）股份数量比例
一、限售流通股65565202.04%-65565200-
二、无限售流通股31551268097.96%315512680100.00%
三、总股本322069200100.00%-6556520315512680100.00%
四、本次回购对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司终止2021激励计划后对于2021年底已计提的股份支付费用723.08万元不予转回。对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1098.69万元在2022年加速确认。公司终止2021激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止2021激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司独立董事对回购注销2019、2021年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解锁限制性股票并终止实施2021年限制性股票激励计划事项进行核查，认为：
1、因2021年度相关业绩未达到2019激励计划及2021激励计划中规定的相
应业绩考核目标，公司根据2019激励计划和2021激励计划相关规定对2019激励计划和2021激励计划部分已授予尚未解锁限制性股票予以回购注销，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司按照相关程序对相关已授予尚未解锁的限制性股票予以回购注销；
2、公司拟终止2021激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票符合
相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止2021激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响。我们同意公司终止2021激励计划并回购注销已经授予但尚未解锁限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对回购注销2019、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解锁限制性股票并终止实施2021年限制性股票激励计划事项进行核查，认为：
1、公司根据《2019年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的规定，由于2021年度相关业绩未达到相应业绩考核目标对2019激励计划和2021激励计划部分已授予尚未解锁限制性股票予以回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将相关激励对象已被授予尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、公司基于当前宏观环境的严峻性和复杂性，继续实施2021年限制性股票
激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施2021年限制性股票激励计划并对相关已经授予但尚未解锁限制性股票予以回购注销。
七、律师的法律意见德恒上海律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司就本次回购注销2019、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及2019激励计划、2021激励计划相关规定；公司终止2021激励计划已经取得现阶段必要
的授权和批准，根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及2021激励计划的有关规定，公司终止2021激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》、
2019激励计划及2021激励计划的相关规定；公司尚需就回购注销2019、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票并终止实施2021年限
制性股票激励计划履行办理减资、股份注销登记及修订《公司章程》等程序，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
2、第三届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销2019、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票并终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2022年4月30日
