我乐家居:信息披露管理制度

南京我乐家居股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年12月修订）第一章总则

第一条为提高南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、

《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的其他有关规定，结合本公司的实际，制订本制度。

第二条本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格

产生重大影响以及证券监管部门、上市规则要求披露的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。

第三条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书等。

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。

第六条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息

披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有

1虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股

东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第八条公司发生的或与公司有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》等规定及时披露相关信息。

第九条公司全体董事、高级管理人员应当保证保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前

向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应

2当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收

购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十三条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十六条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正

公告、补充公告或澄清公告。

第十七条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易

所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

3第三章定期报告

第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计。

第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

4第二十一条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

5的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委

员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性，无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易及其衍生品种出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时

6公告。

第四章临时报告

第二十九条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第三十条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

7（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第三十一条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生

较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第三十三条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披

8露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。

第三十四条公司应披露的交易类型包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三十五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

9（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十六条公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原

则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的

重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总

额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司

合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股

10权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以

及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见；

（十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第三十七条对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披

露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个

交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十九条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第四十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第四十一条关联交易是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体与

11与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）本制度第三十四条规定的交易事项；

（二）购买原材料、动力、燃料；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十二条公司发生第三十四条规定的关联交易达到下列标准之一的，应

当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第四十三条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审

计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第四十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行

相关义务：

12（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款

第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

第四十五条公司进行信息披露后，已披露信息涉及的事件出现可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十六条公司控股子公司发生本制度规定的应披露的交易等重大事件时，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十七条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法

13履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十八条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十九条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五十条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

第五十一条未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前条第一款第（一）

项所述标准的，适用该条规定。

已经按照前条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十二条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

14（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）上海证券交易所要求的其他内容。

第五十三条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对

公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第五十四条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议

后及时披露，并将该事项提交股东会审议。

第五十五条公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当披露以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第五十六条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形的，应当在会

计年度结束后1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

15（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第五十八条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下

降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第五十七条第一款第

（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第五十九条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披

露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第五十七条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本制度第五十七条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及前条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因《上市规则》第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财

务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

16（四）证券交易所规定的其他情形。

第六十条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期

主营业务收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、

总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第六十一条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露

的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第六十二条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会

应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第六十三条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

第六十四条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。方案实施公告应当包括以下内容：

（一）通过方案的股东会届次和日期；

（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股17表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；

（四）方案实施办法；

（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

（八）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。

第六十五条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业

务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第六十六条公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；

（五）证券交易所要求的其他内容。

第六十七条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。

第六十八条公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务

18人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

第六十九条出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种的交易价

格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第七十条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）证券交易所要求的其他内容。

第七十一条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，

19公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第七十二条公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照证

券交易所的规定至少披露下列文件：

（一）董事会决议；

（二）回购股份方案。

回购股份方案须经股东会决议的，公司应当及时发布召开股东会的通知。回购股份方案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的、方式、价格区间；

（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例；

（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（四）回购股份的实施期限；

（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；

（七）公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存

在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（八）证券交易所规定的其他事项。

以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第七十三条公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股

东的名称及持股数量、比例。

20回购方案需经股东会决议的，上市公司应当在股东会召开前三日，披露股东

会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购报告书。回购报告书至少应当包括本制度第七十二条回购股份方案所列事项及其他应说明的事项。

第七十四条公司采用集中竞价方式回购股份的，应按照下述要求履行信息

披露义务：

（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

（三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上

月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股

份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并

在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

第七十五条公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

第七十六条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立即停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

21第七十七条公司发行可转换公司债券的，应当在每一季度结束后及时披露

因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第七十八条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上

海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第七十九条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。

上市公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的，应当于债权人会议召开15日前披露重整计划草案或者和解协议。

第八十条公司出现股票被实施风险警示情形的，应当按照本章要求披露公

司股票被实施风险警示的公告，公告应当包括实施风险警示的起始日、触及情形、实施风险警示的主要原因、董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施、股

票可能被终止上市的风险提示（如适用）、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式以及上海证券交易所要求的其他内容。

第八十一条证券交易所决定对公司股票实施终止上市的，公司应当在收到

证券交易所相关决定后，及时披露股票终止上市公告，公告应当包括终止上市的日期、终止上市决定的主要内容、终止上市后股票转让安排、公司联系方式等内容。

第八十二条公司应当在股票重新上市前5个交易日内披露重新上市公告、重新上市报告书（重新上市报告书的格式与内容由上海证券交易所另行规定）、

修订后的重新上市保荐书和法律意见书。重新上市公告应当包括以下内容：

22（一）重新上市日期；

（二）重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；

（三）上海证券交易所关于股票重新上市的决定；

（四）股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票

的限售情况（若有）；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

第五章信息披露的暂缓与豁免

第八十三条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期

报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。

第八十四条公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第八十五条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第八十六条公司相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），可以按照相关法律、行政法规及上市地交易所相关规定豁免披露。

第八十七条公司和相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第八十八条公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第八十九条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，

23可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九十条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情况之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九十二条公司和相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第九十三条公司信息披露暂缓、豁免内部审核程序如下：

（一）公司相关部门根据业务需要，填写信息披露暂缓与豁免事项审批登记表（见附件），明确相关事项认定为国家秘密或商业秘密的理由，并完整、准确填写内幕信息知情人名单等信息，经部门负责人签字确认后提交董秘办；

（二）董秘办对审批登记表进行审核；

（三）董事会秘书审核，必要时提交分管领导审核；

24（四）董事长签字确认；

（五）相关文件归档。

第九十四条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第九十五条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第九十六条公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第九十七条对已作出信息披露暂缓与豁免处理的事项，公司相关业务部门

要持续跟踪事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。

若公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司应当及时发布公告对外披露，但拟披露的信息属于国家秘密或其他法律法规另有规定的除外。

25第六章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第九十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信

息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由董秘办负责保存。

第九十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（三）审计委员会应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以

26董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发

布公司未披露信息。

第一百条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披

露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。

公司董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与

运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第一百〇一条公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当

督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第一百〇二条公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第一百〇三条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

27第一百〇四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第一百〇五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第一百〇六条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者《上市规则》规定的重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为需要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

第一百〇七条董事会决议涉及的《上市规则》所述重大事项，需要按照中

国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

公司应当在股东会结束后，及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东会决议公告。

上海证券交易所要求提供股东会会议记录的，召集人应当按要求提供。

第二节重大信息的报告

第一百〇八条公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为

信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告。

28公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本

公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书和董秘办提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一百〇九条董事会秘书和董秘办应就信息披露报告人报告的信息根据

《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要公告相关信息，董事会秘书和董秘办应当及时向公司董事长汇报。

第三节信息披露文件的编制与披露

第一百一十条定期报告的编制与披露：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的

审计工作，并及时向董事会秘书和董秘办提交有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负

责向董事会秘书、董秘办、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（三）董事会秘书负责组织董秘办编制完整的定期报告，公司经理、财务总监等高级管理人员予以协助。

定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准。

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和证券交易所备案。

第一百一十一条临时报告的编制与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织董秘办完成。

（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，

29由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律、行

政法规、规范性文件和公司章程的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。

（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：以董事会名义发布的临时公告

应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字。

第一百一十二条公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。

第一百一十三条公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第一百一十四条公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第四节信息披露相关文件、资料的档案管理

第一百一十五条公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人

员履行信息披露职责的相关文件、资料由董秘办分类保管。

第一百一十六条公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报

纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董秘办收

到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

第七章保密措施

第一百一十七条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露

信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

30第一百一十八条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，

在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；

未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书本人，董事会秘书自行或指定董秘办专人进行内部报送和保管。

第一百一十九条对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。

第八章附则

第一百二十条本制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件执行。本制

度与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件执行，并应及时对本制度进行修订。

第一百二十一条本制度由董事会审议通过后生效。

第一百二十二条本制度由公司董事会负责解释。

31附件

信息披露暂缓与豁免事项审批登记表申请部门申请时间

（）豁免披露临时报告

（）豁免披露定期报告有关内容

暂缓或豁免披露的方式（）豁免披露临时报告有关内容

（）暂缓披露临时报告