证券代码：603326证券简称：我乐家居公告编号：2025-017

南京我乐家居股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

(一)根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，2023年限制性股票

激励计划的14名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述14名激励对象已被授予但尚未解锁的24.25万股限制性股票予以回购并注销。本次回购、注销完成后，公司股份总数由323081180股变更为322838680股，公司注册资本由人民币323081180.00元变更为人民币322838680.00元。

(二)根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，由于经审计的2024年度经营考核指标未达《2023年限制性股票激励计划》的解锁条件，公司对2023年限制性股票激励计划第二个考核期已授予尚未解锁的3661750股限制性股

票进行回购注销，待本次回购、注销完成后，公司股份总数由322838680股变更为319176930股，公司注册资本由人民币322838680.00元变更为人民币

319176930.00元。

二、关于取消监事会情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并对《公司章程》中涉及监事会、监事的条款进行修订。

同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》在公司股东会审议通过之后生效并实施。

三、《公司章程》的修订情况

结合公司注册资本变更，《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司章程指引（2025）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件的修订/发布情况以及公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下（注：1.本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比；2.本次修订统一删除“监事”、“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，相关内容不在下表逐条列示对比，部分条款直接删除“监事会”表述的将在下表列示）：

原《公司章程》条款现修改为第一条为维护南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”第一条为维护南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》，上海证券交易发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币323081180元。第六条公司注册资本为人民币319176930元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第十八条公司的法定代表人由董事会选举的董事长担任。董事长（代表公司执行事务的董事）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部财产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起原《公司章程》条款现修改为可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其诉股东、董事、高级管理人员。

他高级管理人员。

第十四条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同第十四条公司股票的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人第十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值民币壹元。人民币壹元。

第十八条公司股份总数为323081180股，公司的股本结构第十八条公司股份总数为319176930股，公司的股本结构

为：普通股323081180股。为：普通股319176930股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报股份及其变动情况在就任时确定的任职期间每年转让的股

所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的公司股份。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东

纪录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以

（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依法要求查

剩余财产的分配；阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；原《公司章程》条款现修改为

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司要求公司收购其股份；剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要

求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会

决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提原《公司章程》条款现修改为急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失的，起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损法院提起诉讼。失的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规向人民法院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，偿责任。维护公司利益。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等害公司或者其他股东的合法权益；

方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更制地位损害公司和社会公众股股东的利益。或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。原《公司章程》条款现修改为公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一决议；期经审计总资产30%的事项；

（十）修改公司章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近股东会决定的其他事项。

一期经审计总资产30%的事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；和个人代为行使。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。第四十条公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列对外提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列对外担保行为：担保行为：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的30%；资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净

资产的50%且绝对金额超过人民币5000万元；资产的50%且绝对金额超过人民币5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；原《公司章程》条款现修改为

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。决定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司

造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个

月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人

数的2/3时；数的2/3时；

（二）独立董事人数不足法定最低人数时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司第四十五条公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。董事会确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。人印章或者由其正式委任的代理人签署。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。第四十七条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。将说明理由并公告。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5原《公司章程》条款现修改为的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面

知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交通知董事会，同时向证券交易所备案。

易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在不晚告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之有关证明材料。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开10%。

日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。股东大发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理部具体内容。

由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开3:00。原《公司章程》条款现修改为前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

具的书面授权委托书。不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合伙人或普通合伙人，下同）或者负责人委托的代理执行事务合伙人或普通合伙人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或或弃权票的指示；弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人单位印章。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董副董事长主持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职事长主持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。如主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

股东代理人）主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。原《公司章程》条款现修改为

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记记录事宜。会议记录应记载以下内容：录事宜。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代东代理人）所持表决权的1/2以上通过。理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代东代理人）所持表决权的2/3以上通过。理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

通过以外的其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名，其余各届董事提名的方式和程

监事候选人均由发起人提名，其余各届董事、监事提名的方式序为：

和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经

长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举决；

表决；（二）持有或合并持有公司发行在外1%以上有表决权股份的

（二）由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董会选举表决；事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管股东可以向公司董事会提出非职工代表董事的候选人或向监机构的相关规定执行。

事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审保证其当选后切实履行职责等。

议；董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。原《公司章程》条款现修改为

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对逾2年；

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对算完结之日起未逾3年；该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的算完结之日起未逾3年；

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的执照之日起未逾3年；法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报失信被执行人；

批评；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监批评；

事和高级管理人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。级管理人员；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责。

者董事会召开日向前推算。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任第九十九条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期期届满，可连选连任，但是独立董事的连任时间不得超过6年。届满，可连选连任，但是独立董事的连任时间不得超过6年。

董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。董事在任期届满前可由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经职务。

理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务：司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

（二）不得挪用公司资金；账户存储；原《公司章程》条款现修改为

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司

立合同或者进行交易；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司用该商业机会的除外；

同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成务。

损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立

董事中没有会计专业人员时，在改选出的董事就任前，原董事董事中没有会计专业人员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但该董事存在第九十八条规定情形的除外。事职务，但该董事存在第九十八条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事会由7名董事组成，其中包括独立董事第一百一十二条董事会由7名董事组成，其中包括职工代表

3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事1人，独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解原《公司章程》条款现修改为

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外赠等事项；

捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事所；

务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）制订、实施公司股权激励计划；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履履行职务。行职务。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接或者审计委员会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临到提议后10日内，召集和主持董事会会议。时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

/第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

/第一百四十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

/第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。原《公司章程》条款现修改为

/第一百五十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

/第一百五十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独

立董事应过半数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

/第一百五十二条战略与发展委员会由7名董事组成，由公司董事长担任召集人。战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第一百六十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当赔偿责任。

依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监/事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人员总数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。原《公司章程》条款现修改为

第一百七十条监事会行使下列职权：/

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。/

第一百七十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可/以提议召开临时监事会会议。

监事会决议实行一人一票的记名表决方式。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的/

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记/录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十四条监事会会议通知包括以下内容：/

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还还公司。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的公司股份不参与分配利润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。原《公司章程》条款现修改为

第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于司生产经营或者转为增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十二条公司利润分配政策为：第一百七十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：的10%。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。审计报告。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：案：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前项规定处理。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次

现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分中期分红方案。红方案。

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最原《公司章程》条款现修改为

低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。润分配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。害公司持续经营能力。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司

章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会、独立董事和符符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披权。

露。（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事认为公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳公司现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年的具体理由，并披露。审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定公司现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年性段落的无保留意见，或资产负债率高于50%，或现金及现金审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。

性段落的无保留意见，或资产负债率高于50%，或现金及现金（九）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分上的表决权通过。

红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红一以上的表决权通过。预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；

预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未董事会审议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。

并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董（十一）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配

事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策况发表专项说明和意见。

和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的表专项说明和意见。规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红

配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序公司的用途和使用计划。

是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以原《公司章程》条款现修改为应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营公司的用途和使用计划。情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的

及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公征集其在股东会上的投票权。

司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、/

邮件、传真、电子邮件等和电话通知等方式进行。

/第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊及网站上日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自业信用信息公示系统指定报刊及网站上公告。债权人自接到公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统在报纸上公告。

第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第一百九十七条公司依照本章程第一百七十二条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任原《公司章程》条款现修改为意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

/第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，第二百〇二条公司有本章程前条第（一）、（二）项情形，可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所会决议而存续。

持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）第二百〇三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

算。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法法院申请宣告破产。院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

/第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。原《公司章程》条款现修改为第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百一十九条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”数。不含本数。

第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议议事规则和监事会议事规则。事规则。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，条款中序号相应调整。

本次章程修订尚需提交公司2024年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理与之相关的工商变更及备案手续。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年4月19日