我乐家居:2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料

南京我乐家居股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年4月24日2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一：关于2025年年度报告及摘要的议案............................6

议案二：关于2025年度董事会工作报告的议案..........................7

议案三：关于2025年度利润分配的议案...............................14

议案四：关于2026年度公司与子公司互相提供融资担保预计的议案.......16

议案五：关于2026年度为公司工程代理商提供担保预计的议案...........17

议案六：关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案...........18

议案七：关于续聘2026年度会计师事务所的议案.......................19

议案八：关于修订《公司章程》的议案................................20

议案九：关于修订《股东会议事规则》的议案..........................21

议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案..........................24

议案十一：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........28

议案十二：关于董事2026年度薪酬事项的议案.........................29

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南京我乐家居股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东会现场会议的全体人员遵守：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作，本次股东会由公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文

件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；

委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认真

履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

六、本次现场会议于2026年4月24日14:00正式开始，股东要求在本次股

东会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股数和姓名/名称，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，主持人

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有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次现场会议由股东代表、见证律师参加监票和清点工作。

九、公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

十一、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

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2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年4月24日（星期五）14:00

网络投票起止时间：自2026年4月24日至2026年4月24日

现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号公司三楼会议室

会议主持人：董事长 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向出席本次股东会的股东/股东代表报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。

三、审议如下议案：

1.《关于2025年年度报告及摘要的议案》

2.《关于2025年度董事会工作报告的议案》

3.《关于2025年度利润分配的议案》

4.《关于2026年度公司与子公司互相提供融资担保预计的议案》

5.《关于2026年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》

6.《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

7.《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

8.《关于修订〈公司章程〉的议案》

9.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

10.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

11.《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

12.00《关于董事2026年度薪酬方案的议案》12.01《关于董事长 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士 2026 年度薪酬方案的议案》

12.02《关于副董事长兼总经理汪春俊先生2026年度薪酬方案的议案》

12.03《关于职工代表董事方乐先生2026年度薪酬方案的议案》

42025年年度股东会会议资料

12.04《关于董事吕云峰先生2026年度薪酬方案的议案》

12.05《关于独立董事黄奕鹏先生2026年度薪酬方案的议案》

12.06《关于独立董事苏锡嘉先生2026年度薪酬方案的议案》

12.07《关于独立董事李春先生2026年度薪酬方案的议案》

注：上述议案2审议结束后，将听取公司独立董事2025年度述职报告；议案12审议结束后，将听取高级管理人员2026年度薪酬方案。

四、推选现场计票、监票人。

五、公司相关人员对上述议案作详细说明。

六、现场股东投票表决、计票。

七、参会股东、股东代表交流。

八、宣布表决结果。

九、见证律师宣读见证意见。

十、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于2025年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2025年年度报告及其摘要，相关财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字〔2026〕7570号标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2026年4月24日

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议案二：

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极稳妥推动公司可持续健康发展。

一、2025年度工作情况回顾

2025年是公司成立二十周年。回顾发展历程，公司始终坚守中高端品牌定位，以原创设计为核心、以产品创新为驱动，在定制家居领域持续深耕，逐步构建起差异化的市场竞争优势。二十周年之际，公司更加清醒地认识到，过往的积淀只是基础，真正的考验在于如何应对当下的变局。一方面，房地产市场持续探底，新房交付锐减导致增量需求收缩，存量房翻新需求释放缓慢，行业整体进入存量博弈阶段；另一方面，消费者对整家定制的认知日益深化，对品牌设计力、产品整合力及交付能力提出更高要求，行业竞争正从单品价格战向全案解决方案能力加快升级。面对前所未有的深度调整，公司未选择盲目扩张或被动妥协，而是将二十年积淀的品牌底蕴转化为坚定的战略定力。

报告期内，公司紧紧围绕“产品领先、品牌升级、渠道扩张”三大战略主轴，以设计驱动巩固产品溢价，以科技赋能提升运营效率，以服务升级增强用户粘性。

公司加快柜类、门墙、软体等多品类融合，持续提升整家解决方案的配套能力与客单值；通过优化渠道结构，经销业务实现稳健增长，直营业务保持平稳；同时深入推进精细化费用管控与降本增效，在行业整体承压的背景下实现盈利质量稳步提升。2025年实现营业收入145088.59万元，同比增长1.29%；实现归属于上市公司股东的净利润17437.21万元，同比增长43.56%；扣除非经常性损益的净利润15046.81万元，同比增长73.27%。这份成绩单，是公司战略定力的有力印证，更是对股东信任的真诚回报。公司始终高度重视投资者权益回报，持续优化分红机制，提升分红频次与稳定性，切实回馈股东支持。

二、2025年度董事会履职情况

1、董事参加董事会和股东会的情况

72025年年度股东会会议资料

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参是否连续两姓名亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东董事加董事会次未亲自参席次数参加次数席次数次数会的次数次数加会议

NINA YANTI MIAO 否 7 7 0 0 否 3汪春俊否7700否3吕云峰否7700否3王涛否4400否2方乐否3300否1刘家雍是4400否3苏锡嘉是3300否0黄奕鹏是7700否3李春是7700否3

2、董事会日常工作情况

2025年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开七次董事会，具体情况如下：

序号会议届次召开日期会议决议

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

第四届董事会

12025年1月20日1、《关于2024年前三季度现金分红方案的议案》

第六次会议

2、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于2024年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度总经理工作报告的议案》

4、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》

5、《关于2024年度财务决算报告的议案》

6、《关于2024年度利润分配预案的议案》

7、《关于董事2025年度薪酬事项的议案》

8、《关于非董事的高级管理人员2025年度薪酬事项的议案》9、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股

第四届董事会票的议案》

22025年4月17日

第七次会议10、《关于2025年度向银行申请综合授信的议案》

11、《关于2025年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》

12、《关于2025年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》

13、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

14、《关于2024年度内部控制的自我评价报告的议案》

15、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

16、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

17、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

18、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

19、《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》

20、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》

82025年年度股东会会议资料

序号会议届次召开日期会议决议

21、《关于修订〈董事会战略与发展委员会工作制度〉的议案》

22、《关于修订〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》

23、《关于修订〈总经理工作制度〉的议案》

24、《关于修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》

25、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

26、《关于制定〈内部控制制度〉的议案》

27、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

28、《关于修订〈防范大股东及其关联方资金占用制度〉的议案》

29、《关于召开2024年年度股东大会的议案》

第四届董事会经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

32025年4月28日

第八次会议《关于2025年第一季度报告的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

2、《关于2025年半年度利润分配预案的议案》

第四届董事会3、《关于补充提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

42025年8月26日

第九次会议4、《关于调整第四届董事会专门委员会成员的议案》

5、《关于修改公司经营范围的议案》

6、《关于修订〈公司章程〉的议案》

7、《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

第四届董事会经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

52025年10月13日

第十次会议《关于2025年第三季度报告的议案》

第四届董事会经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

62025年11月11日

第十一次会议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

第四届董事会

72025年12月17日1、《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》

第十二次会议

2、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

3、董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司召开三次股东会，其中：一次年度股东会和两次临时股东会，

公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，具体情况如下：

决议刊登的指定决议刊登的披露会议届次召开日期会议决议网站的查询索引日期

2025年第一次本次会议审议通过了如下议案：

2025 年 2 月 11 日 www.sse.com.cn 2025年 2月 12日

临时股东大会《关于2024年前三季度现金分红方案的议案》

本次会议审议通过了如下议案：

1、《关于2024年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

2024年年度股

2025 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 2025年 5月 17日 4、《关于 2024 年度财务决算报告的议案》

东大会

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于董事2025年度薪酬事项的议案》7、《关于2025年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》

92025年年度股东会会议资料

决议刊登的指定决议刊登的披露会议届次召开日期会议决议网站的查询索引日期8、《关于2025年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》9、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

10、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》11、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

12、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

13、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》14、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

本次会议审议通过了如下议案：

1、《关于2025年半年度利润分配预案的议案》2025年第二次2、《关于补充提名第四届董事会独立董事候选

2025 年 9 月 12 日 www.sse.com.cn 2025年 9月 13日临时股东会人的议案》

3、《关于修改公司经营范围的议案》

4、《关于修订〈公司章程〉的议案》

4、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展

委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开七次会议、薪酬与考核委员会召开一次会议、战略与发展委员会召开一次会议、提名委员会召开一次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供专业的参考意见和建议。

（1）报告期内审计委员会召开七次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

1、与会计师沟通，

1、肯定内控内审前期所做的工作，持续跟踪了解审计进展。

1、内审工作2024年总结与2025年计划整改，实现闭环管理。

2025年2月20日2、与管理层沟通，

2、审计委员会与会计师交流2、年审工作关注事项及时沟通反馈，按期完

了解近期经营情成审计工作。

况。

明确内部审计工作的目标，并围绕目标制定与管理层沟通，了

2025年3月7日2025年内审工作计划

了有针对性的系统的审计工作计划。解近期经营情况。

1、就年审工作完成情况及关注事项进行充分1、与会计师沟通，

1、会计师对2024年度审计工作进行总结沟通。对审计工作进行评

2、审计委员会与会计师交流2、同意续聘年度审计机构事项提交董事会审估。

2025年4月8日

3、讨论是否续聘年度审计机构事项议。2、与管理层沟通，

4、讨论审计委员会议事规则修订3、同意审计委员会议事规则修订案提交董事了解近期经营情会审议。况。

1、《关于2024年年度报告及摘要的议案》1、同意2024年报及摘要内容。与管理层沟通，了

2025年4月17日

2、《关于2024年度利润分配预案的议案》2、2024年度利润分配预案符合公司当前的实解近期经营情况。

102025年年度股东会会议资料

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况3、《关于2024年度内部控制的自我评价报告的际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公议案》司的可持续发展，能够体现对投资者的合理

4、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》投资回报。

5、《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉3、同意2024年度内部控制的自我评价报告。的议案》4、同意继续聘请天职国际会计师事务所（特6、《关于2024年度会计师事务所履职情况评估殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。报告》5、同意修订《董事会审计委员会工作制度》。

7、《董事会审计委员会对会计师事务所20246、同意关于2024年度会计师事务所履职情年度履行监督职责情况报告》况评估报告

7、同意董事会审计委员会对会计师事务所

2024年度履行监督职责情况报告。

听取公司2025年第一季度生产经营汇报，同与管理层沟通，了

2025年4月28日2025年第一季度报告

意2025年第一季度报告，并提交董事会审议。解近期经营情况。

同意《关于2025年半年度报告及其摘要的议

1、《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》与管理层沟通，了2025年8月15日案》《关于2025年半年度利润分配预案的议

2、《关于2025年半年度利润分配预案的议案》解近期经营情况。

案》，并提交董事会审议。

同意《关于2025年第三季度报告的议案》，与管理层沟通，了

2025年10月5日《关于2025年第三季度报告的议案》

并提交董事会审议。解近期经营情况。

（2）报告期内提名委员会召开一次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

1、同意提名苏锡嘉作为独立候选人，并同意

1、讨论独立董事候选人事项与管理层沟通，了

2025年8月15日提交董事会审议。

2、调整第四届董事会专门委员会成员解近期经营情况。

2、同意董事会专门委员会成员调整事项

（3）报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

1、《关于董事2025年度薪酬事项的议案》

1、经讨论，同意将该议案提交董事会审议。

2、《关于非董事的高级管理人员2025年度薪酬

2、同意非董事的高级管理人员2025年度薪与管理层沟通，了

2025年4月17日事项的议案》酬事项。解近期经营情况。

3、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作

3、同意制度修订事项。

制度〉的议案》

（4）报告期内战略委员会召开一次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

讨论全年战略重点与目标回顾、下半年重点策聚焦零售端业务，继续深耕，在做事的过程与管理层沟通，了

2025年7月10日

略与举措中关注人才培养及梯队建设。解近期经营情况。

5、独立董事履职情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事按规定履行义务、行使权利，并积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会的科学决策提供了有效

112025年年度股东会会议资料保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

6、信息披露情况

2025年，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司信息披露制度，按时完成定期报告披露，真实、准确、完整、及时发布各类临时公告，切实履行信息披露义务，保障投资者知情权，维护中小投资者合法权益。

7、投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会秘书及董事会办公室积极开展投资者关系管理工作。

公司通过投资者热线、专用邮箱及交易所互动平台等多种渠道，持续加强与投资者的沟通交流，充分保障中小投资者的知情权与参与权。公司致力于构建良性互动的投资者关系，广泛听取投资者对公司经营发展的意见建议，切实维护与投资者的顺畅沟通，树立公司良好的资本市场形象。

三、2026年重点工作

2026年是公司迈入新发展阶段的开局之年。公司将继续坚持中高端品牌定位，围绕产品领先、品牌升级、渠道扩张三大战略主轴，以设计驱动、科技赋能、服务升级为支撑，重点聚焦三大方向：

一是深化整家产品战略。依托 ODC 国际家居设计中心，持续强化原创设计能力，围绕新生代消费群体的生活方式，推出具有差异化美学特征的全新产品系列，构建覆盖柜类、门墙、软体、灯光及智能家居的整家产品体系，以持续迭代的产品力支撑品牌溢价与客单值提升。

二是重塑渠道价值体系。聚焦核心城市推进超级旗舰店战略，以标杆性大店提升品牌势能与单店产出。加大优质商业伙伴引入力度，优化经销商结构与网络质量。深化标杆经验复制机制，围绕单店能力建设持续赋能，实现渠道质量与规模的双重提升。

三是推进智能制造与绿色升级。深化工业4.0技术应用，推动生产系统智能化迭代，提升柔性制造与品质管控能力。发挥国家级绿色工厂标杆效应，将绿色标准融入产品全生命周期，巩固制造端竞争优势。

122025年年度股东会会议资料

在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2026年4月24日

132025年年度股东会会议资料

议案三：

关于2025年度利润分配的议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为人民币448219165.84元，母公司报表中期末未分配利润为人民币137310712.33元。为进一步增强投资者获得感，与全体股东共享公司经营发展成果，进一步提升公司的投资价值，在确保持续稳健运营及长远发展规划得以落实的前提下，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本319176930股，以此计算合计拟派发现金红利

79794232.50元（含税）。本次利润分配议案经股东会审议通过后，公司2025年度累计现金分红总额127670772.00元（包含2025年半年度现金分红

47876539.50元），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为73.22%。

2、本次分红不送红股，不实施资本公积金转增股本。

如自2026年3月31日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司不触及其他风险警示情形的说明项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）127670772.00160320815.0087231918.60

回购注销总额（元）0.000.000.00

归属于上市公司股东的净利润（元）174372101.71121466067.02156735527.39

本年度末母公司报表未分配利润（元）137310712.33

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）（1）375223505.60

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）（2）-最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总

375223505.60额（元）（3）=(1)+(2)

142025年年度股东会会议资料

最近三个会计年度平均净利润（元）（4）150857898.71最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总否额是否低于5000万元

现金分红比例（%）（5）=(3)/(4)248.73

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第否

（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

具体内容详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号2026-003）。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2026年4月24日

152025年年度股东会会议资料

议案四：

关于2026年度公司与子公司互相提供融资担保预计的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，公司及子公司拟在向银行等金融机构办理融资时互相提供担保，担保额度不超过55000万元。具体包括：公司为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司提供不超过30000万元的保证担保；公司为全资子公司南京卓乐销售管理有限公司提供不超过21000万元的保证担保；公司为全资孙公司宁波乐保家居有限公司提供不超过1000万元的保证担保；全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司为公司提供不超过3000万元的保证担保。前述担保内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。

本次预计担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。在前述担保额度及有效期内，公司授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

具体内容详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2026年度公司与子公司互相提供融资担保预计的公告》（公告编号2026-004）。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2026年4月24日

162025年年度股东会会议资料

议案五：

关于2026年度为公司工程代理商提供担保预计的议案

各位股东：

为推动工程渠道业务发展，在严格控制风险的前提下，拟为符合条件的工程代理商在开展与公司战略合作客户履约、质量等方面提供担保，担保方式为连带责任保证担保或保证金质押等，预计担保额度不超过2000万元。本次预计担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。在前述担保额度及有效期内，董事会授权经营管理层根据实际经营情况和工程代理商、客户要求决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以公司实际签署的担保协议或文件为准。

具体内容详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2026年度为公司工程代理商提供担保预计的公告》（公告编号2026-005）。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

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2026年4月24日

172025年年度股东会会议资料

议案六：

关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，为提高自有资金使用效率，2026年度公司及全资子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币70000万元进行委托理财，购买金融机构发行的保本型及非保本型理财产品，包括但不限于定期存款、大额存单、结构性存款、收益凭证、公募基金、私募基金、资产管

理计划等风险可控的理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过委托理财授权额度。

本次授权在投资额度范围内自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权总经理在额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

具体内容详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2026-006）。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

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2026年4月24日

182025年年度股东会会议资料

议案七：

关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，在担任公司审计机构期间尽职、尽责。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所，开展审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。

具体内容详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号2026-008）。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

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2026年4月24日

192025年年度股东会会议资料

议案八：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2026-009）及修改后的《公司章程》（2026年3月修订）。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

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2026年4月24日

202025年年度股东会会议资料

议案九：

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》部分条款进行修订，具体情况如下：

原《股东会议事规则》条款现修改为

第十五条审计委员会或股东决定自行召集临时股东会的，须书第十五条审计委员会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。面通知董事会。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露：

股东会有表决权的股份总数。（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一（二）聘用、解聘会计师事务所；

款、第二款规定的。该超过规定比例部分的股份在买入后的三（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的更；

股份总数。（四）相关方变更承诺的方案；

董事会、独立董事、单独或合计持有1%以上有表决权股份的股（五）制定利润分配政策、利润分配方案；

东、依法设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提符合条件的公司股东或法律法规规定的其他主体向其他股东公供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及

开征集其合法拥有的股东会召集权、提案权、提名投票权等股其衍生品种投资等重大事项；

东权利不得采取有偿或者变相有偿方式征集。（七）优先股发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股符合条件的公司股东或法律法规规定的其他主体向其他股东公权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资

开征集股东会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人抵债方案；

身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

的授权书参加股东会。（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的。该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、单独或合计持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者

保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，

212025年年度股东会会议资料

原《股东会议事规则》条款现修改为公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得采取有偿或者变相有偿方式征集股东权利。

第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监

事候选人均由发起人提名。其余各届董事提名的方式和程序为：事候选人均由发起人提名。其余各届董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出非职工代表董事的候选人长依据法律法规和本章程的规定提出非职工代表董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；选举表决；

（二）持有或合并持有公司发行在外百分之一以上有表决权股（二）持有或合并持有公司发行在外百分之一以上有表决权股

份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。执行。

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限

于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，于：同意接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、完整，保保证其当选后切实履行职责等。证其当选后切实履行职责等。

股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据公司章程的规定实行累积投票制。根据公司章程的规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选时，公司股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。董事会应当向有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自股东说明候选董事的简历和基本情况。

由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数高到低依次产生当选的董事。倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的情形外，董事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。高到低依次产生当选的董事。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求

的情形外，董事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

第五十四条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，第五十四条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立织点票。即组织点票。

股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

222025年年度股东会会议资料

原《股东会议事规则》条款现修改为每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。在股东会决议中作特别提示。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的

重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

除上述条款外，原《股东会议事规则》其他内容不变，条款中序号相应调整。

具体内容详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《股东会议事规则》（2026年3月修订）。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2026年4月24日

232025年年度股东会会议资料

议案十：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体情况如下：

原《董事会议事规则》条款现修改为

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；信被执行人；

（六）最近三年受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；级管理人员等，期限尚未届满；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高（八）法律、行政法规规定的其他事项。

级管理人员；以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、召开日向前推算。

切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责；董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审

（十一）法律、行政法规规定的其他事项。核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名

以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会委员会的审核意见。

召开日向前推算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司

负有下列忠实义务：负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；订立合同或者进行交易；

242025年年度股东会会议资料

原《董事会议事规则》条款现修改为

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。本条第一款第（四）项规定。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲相近或相同业务。突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照《公司章程》规定的程序审议。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开

信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

/第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十六条董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委第十七条董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。董事会制定战员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。董事会制定战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员

会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集会工作规则，各委员会遵照执行，委员会召集人由董事长提名，人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

事会审查决定。各专门委员会的组成及主要职责如下：

各专门委员会的组成及主要职责如下：（一）董事会审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成

（一）董事会审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过

员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告；2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；3.聘任或者解聘公司财务负责人；

252025年年度股东会会议资料

原《董事会议事规则》条款现修改为

3.聘任或者解聘公司财务负责人；4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

者重大会计差错更正；5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其

5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

他事项。（二）董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董

（二）董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1.董事、高级管理人员的薪酬；

1.董事、高级管理人员的薪酬；2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

权益、行使权益条件成就；3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

（三）战略与发展委员会成员由七名董事组成，战略与发展委应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

员会由公司董事长担任召集人。战略与发展委员会的主要职责具体理由，并进行披露。

是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（三）战略与发展委员会成员由七名董事组成，战略与发展委

（四）董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当员会由公司董事长担任召集人。战略与发展委员会的主要职责

过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资（四）董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人

1.提名或者任免董事；员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构

2.聘任或者解聘高级管理人员；等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格

3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

他事项。1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出第三十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。上说明受托出席的情况。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、

材料是否充足、表决程序是否合法等。

262025年年度股东会会议资料

原《董事会议事规则》条款现修改为

第四十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：第四十六条董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严

（二）董事本人认为应当回避的情形；格执行关联交易回避表决制度。出现下述情形的，董事应当对

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关有关提案回避表决：

联关系而须回避的其他情形。（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得（二）董事本人认为应当回避的情形；

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会联关系而须回避的其他情形。

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

但在对方是善意第三人的情况下除外。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决避并放弃表决权。的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联但在对方是善意第三人的情况下除外。

关系且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回该被提议回避的董事是否回避由董事会按照《公司章程》规定避并放弃表决权。

的程序表决决定。不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。关系且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。

该被提议回避的董事是否回避由董事会按照《公司章程》规定的程序表决决定。

董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

除上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容不变，条款中序号相应调整。

具体内容详见 2026 年 3 月 31 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《董事会议事规则》（2026年3月修订）。

本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2026年4月24日

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议案十一：