2024年年度股东大会会议资料

南京我乐家居股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月16日2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................2

2024年年度股东大会会议议程.......................................4

议案一：关于2024年年度报告及摘要的议案............................6

议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案..........................7

议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案.........................14

议案四：关于2024年度财务决算报告的议案...........................17

议案五：关于2024年度利润分配预案的议案...........................21

议案六：关于董事2025年度薪酬事项的议案...........................24

议案七：关于2025年度公司与子公司互相提供融资担保的议案...........25

议案八：关于2025年度为公司工程代理商提供担保预计的议案...........26

议案九：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案....................27

议案十：关于续聘2025年度会计师事务所的议案.......................28

议案十一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案..................29

议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案......................30

议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案........................38

议案十四：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案..................45

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2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，本次股东大会由公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文

件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；

委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认

真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、本次大会现场会议于2025年5月16日下午14:00正式开始，股东要求

在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名/名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及

22024年年度股东大会会议资料质询，主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投

票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东

代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

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2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月16日（星期五）14:00

网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日

现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号公司三楼会议室

会议主持人：董事长 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向出席本次股东大会的股东/股东代表报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。

三、审议如下议案：

1、《关于2024年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于董事2025年度薪酬事项的议案》

7、《关于2025年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》

8、《关于2025年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》

9、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

10、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

11、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

13、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

14、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

四、推选现场计票、监票人。

42024年年度股东大会会议资料

五、公司相关人员对上述议案作详细说明。

六、现场股东投票表决。

七、参会股东、股东代表交流。

八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、见证律师宣读见证意见。

十一、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于2024年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2024年年度报告及其摘要，相关财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2025]15857号标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

62024年年度股东大会会议资料

议案二：

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极稳妥推动公司可持续健康发展。

一、2024年度工作情况回顾

2024年，公司坚持中高端品牌差异化战略，在行业深度调整中实现经营韧性发展。面对房地产市场下行、需求收缩及竞争加剧的挑战，公司围绕“产品领先、品牌升级、渠道扩张”三大战略主轴，推进业务结构动态升级与全价值链能力建设。在机遇端，公司积极把握存量房更新需求释放、消费智能化升级及绿色低碳转型趋势，通过整合设计、生产与服务体系打造一站式全屋定制解决方案，加速产品创新与整装生态协同，巩固差异化竞争力；在应对挑战方面，公司以数字化工具赋能全流程精益管理，通过优化区域市场布局、强化高毛利品类占比及提升终端运营人效挖掘增量空间，并依托分层化渠道策略增强抗风险能力。同时，公司始终重视投资者权益回报，持续完善分红机制，提升分红频次与稳定性，切实回馈股东支持。

2024年实现营业收入143246.79万元，较上年同期下降16.29%；实现归属于上市公司股东净利润12146.61万元，较上年同期下降22.50%（剔除股权激励计划摊销费用对净利润的影响后，较上年同期下降14.51%）。

二、2024年度董事会履职情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东大会参加董事会情况是否情况董事独立本年应参亲自以通讯是否连续两姓名委托出缺席出席股东大会董事加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数的次数次数次数加次数加会议

NINA YANTI MIAO 否 7 7 7 0 0 否 2汪春俊否7700否2王涛否7700否2

72024年年度股东大会会议资料

参加股东大会参加董事会情况是否情况董事独立本年应参亲自以通讯是否连续两姓名委托出缺席出席股东大会董事加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数的次数次数次数加次数加会议吕云峰否7700否2刘家雍是7700否2黄奕鹏是7700否2李春是7700否2

2、董事会日常工作情况

2024年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开七次董事会，具体情况如下：

序会议届次召开日期会议决议号

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2024年第一季度报告的议案》

3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

4、《关于2023年度总经理工作报告的议案》

5、《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

6、《关于2023年度财务决算报告的议案》

7、《关于2023年度利润分配预案的议案》

8、《关于董事2024年度薪酬事项的议案》

第三届董事会9、《关于非董事的高级管理人员2024年度薪酬事项的议案》

12024/4/18

第十六次会议10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

11、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

12、《关于2024年度向银行申请综合授信的议案》

13、《关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》

14、《关于2024年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》

15、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

16、《关于计提大额信用减值准备的议案》

17、《关于2023年度内部控制的自我评价报告的议案》

18、《关于修订〈公司章程〉的议案》

19、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.01《提名 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

1.02《提名汪春俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

第三届董事会

22024/5/71.03《提名王涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

第十七次会议

1.04《提名吕云峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

2.01《提名黄奕鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

2.02《提名刘家雍先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

2.03《提名李春先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

82024年年度股东大会会议资料

序会议届次召开日期会议决议号

3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

第四届董事会3、《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》

32024/5/24

第一次会议4、《关于聘任公司总经理的议案》

5、《关于聘任公司副总经理的议案》

6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7、《关于聘任公司财务总监的议案》第四届董事会经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2024年半年度

42024/8/22

第二次会议报告及摘要的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

第四届董事会

52024/9/20锁条件成就的议案》

第三次会议2、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》第四届董事会经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2024年第三季

62024/10/28

第四次会议度报告的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

第四届董事会1、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解

72024/12/10

第五次会议锁条件成就的议案》

2、《关于制订<舆情管理制度>的议案》

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司召开两次股东大会，其中：1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

决议刊登的指定决议刊登的会议届次召开日期会议决议网站的查询索引披露日期

本次会议审议通过了如下议案：

1、《关于2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2023年度财务决算报告的议案》

5、《关于2023年度利润分配的议案》

2023年年度

2024/5/16 www.sse.com.cn 2024/5/17 6、《关于董事 2024 年度薪酬事项的议案》

股东大会

7、《关于监事2024年度薪酬事项的议案》

8、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》9、《关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》10、《关于2024年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》

92024年年度股东大会会议资料

决议刊登的指定决议刊登的会议届次召开日期会议决议网站的查询索引披露日期11、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

12、《关于计提大额信用减值准备的议案》

13、《关于修订〈公司章程〉的议案》

会议还听取了《独立董事2023年度述职报告》

本次会议审议通过了如下议案：

1.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.01《提名 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为

公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.02《提名汪春俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.03《提名王涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.04《提名吕云峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》2024年第一2.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会次临时股东 2024/5/24 www.sse.com.cn 2024/5/25 独立董事候选人的议案》大会2.01《提名黄奕鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》2.02《提名刘家雍先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》2.03《提名李春先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》3.00《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》3.01《提名张磊先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》3.02《提名张琪女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

4、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展

委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开四次会议、薪酬与考核委员会召开三次会议、战略与发展委员会召开两次会议、提名委员会召开两次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（1）报告期内审计委员会召开四次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2024年1、审议内控内审部门2023年度1、有针对性的推动制度的流程1、与会计师沟通，了解审

3月22日工作总结及2024年工作计划化建设，进一步完善流程内控计进展

102024年年度股东大会会议资料

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2、听取会计师关于年审工作的汇制度2、与管理层沟通，了解近

报2、管理层支持并重视内审工期经营情况

3、内控相关制度作，促进整改措施落实到位

1、对年报工作，按相关年报披

露规范及会计准则要求，做到

1、财务总监汇报2023年度主要完整，准确，及时。

经营数据情况2、根据公司审计目标做全年审

2、年审会计师汇报2023年度审计规划。

计工作3、一致同意《2023年度内部控

1、与会计师沟通，对审计3、讨论续聘2024年会计师事务制评价报告》《关于2023年度

2024年工作进行评价

所事项会计师事务所履职情况评估报

4月8日2、与管理层沟通，了解近

4、审议《2023年度内部控制评价告》《董事会审计委员会对会计

期经营情况报告》《关于2023年度会计师事师事务所2023年度履行监督职务所履职情况评估报告》《董事会责情况报告》

审计委员会对会计师事务所20234、提议续聘天职国际为公司年度履行监督职责情况报告》2024年度审计机构等事项，并同意将相关议案提交董事会审议

1、一致通过了2024年半年度

财务会计报告，并同意提交董1、与会计师沟通，了解天

1、内控内审总监述职

2024年事会审议。职会计师事务的近期情况

2、2024年半年度经营情况汇报

8月12日2、认可内控内审的功能和价2、与管理层沟通，了解近

3、审计委员会与会计师交流值，肯定内控内审前期所做的期经营情况工作。

2024年一致同意将公司2024年三季报与管理层沟通，了解近期

审议2024年三季报

10月18日提交董事会审议表决经营情况

（2）报告期内提名委员会召开二次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况一致同意第四届董事会非独立董事候选人与独立董事候选人

2024年与管理层沟通，了解近期

讨论董事会换届选举事项的提名并同意提交公司第三届

4月30日经营情况

董事会第十七次会议和2024年

第一次临时股东大会审议。

一致同意第四届董事会董事

长、副董事长候选人的提名及

2024年讨论新一届董事会人员董事长/副总经理、董事会秘书、财务与管理层沟通，了解近期

5月24日副董事长选举及高管聘任事项总监候选人的提名并同意提交经营情况

公司第四届董事会第一次会议审议。

（3）报告期内薪酬与考核委员会召开三次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2024年1、讨论董事、高管2024年度薪1、认为本次对于董事、高管的与管理层沟通，了解近期

4月8日酬方案薪酬方案充分结合市场行情及经营情况

112024年年度股东大会会议资料

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2、离职激励对象股份回购注销行业薪酬水平，同意提议召开

董事会审议薪酬事项；

2、12名激励对象因个人原因离职，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的情形，同意提交董事会审议并办理回购注销手续。

公司2023年激励计划首次授予对象的限制性股票第一个解锁

2023年限制性股票激励计划首次

2024年期解锁的条件已达成，同意提与管理层沟通，了解近期

授予部分第一个解除限售期解锁

9月12日请董事会召开第四届董事会第经营情况

事项三次会议审议并办理解锁相关手续。

公司2023年激励计划预留授予对象的限制性股票第一个解锁

2023年限制性股票激励计划预留

2024年期解锁的条件已达成，同意提与管理层沟通，了解近期

授予部分第一个解除限售期解锁

12月5日请董事会召开第四届董事会第经营情况

事项五次会议审议并办理解锁相关手续。

（4）报告期内战略委员会召开二次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

1、坚持定位中高端品牌，及相

2024年1、公司战略决策及执行复盘与管理层沟通，了解近期

对应的各项资源配置

7月3日2、新三年战略及执行策划讨论经营情况

2、直营城市的战略决策

1、关注家居市场需求，决策产

2024年1、三季度经营状况汇报品组合与管理层沟通，了解近期

10月25日2、战略要事进展汇报2、梳理战略要点及重点解决和经营情况

突破的事项

5、独立董事履职情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

6、信息披露情况

2024年董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所

122024年年度股东大会会议资料股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露制度》等按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作并根据公司实际情况

真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告忠实履行了信息披露义务确保投资者及时了解公司重大事项最大程度地保护广大中小投资者利益。

7、投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会秘书及指定董事办人员认真做好投资者关系管理工作，公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策公司力求维护与投资者的顺畅关系树立公司良好的资本市场形象。

三、2025年重点工作

2025年，公司将继续坚持中高端差异化定位，围绕产品领先、品牌升级、渠道扩张三大战略焦点，以设计驱动+科技赋能+服务升级为抓手，聚焦三大方向：

一是技术驱动产品升级，依托 ODC 国际设计中心及人工智能技术开发智能家居系统与建筑美学产品矩阵，抢占技术制高点；二是品牌与市场拓展，通过圈层营销、艺术跨界合作及绿色工艺升级塑造高端品牌溢价，以整家+整装模式加速国内空白城市覆盖与核心城市布局；三是运营效率提升与风控强化，聚焦存量房需求增强抗周期韧性，以技术创新与精细化成本管控驱动盈利能力提升，同时强化现金流健康管理与股东分红政策，通过可持续增长能力巩固行业竞争优势，为股东创造长期价值。

在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定认真自觉履行信息披露义务严把信息披露关切实提高公司规范运作水平和透明度。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

132024年年度股东大会会议资料

议案三：

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，积极有效开展工作，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、募集资金、对外担保及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。

一、2024年度监事会日常工作情况

2024年监事会以现场方式召开七次会议，具体情况如下：

序号会议届次召开时间会议决议

经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2024年第一季度报告的议案》

3、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2023年度财务决算报告的议案》

5、《关于2023年度利润分配预案的议案》

第三届监事会6、《关于监事2024年度薪酬事项的议案》

12024年4月18日

第十五次会议7、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

8、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

9、《关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》

10、《关于2024年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》

11、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

12、《关于计提大额信用减值准备的议案》

13、《关于2023年度内部控制的自我评价报告的议案》

经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1.00《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

第三届监事会

22024年5月7日1.01提名张磊先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人

第十六次会议的议案

1.02提名张琪女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人

的议案第四届监事会经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于选举公

32024年5月24日

第一次会议司第四届监事会主席的议案》第四届监事会经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2024

42024年8月22日

第二次会议年半年度报告及摘要的议案》

5第四届监事会2024年9月20日经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

142024年年度股东大会会议资料

序号会议届次召开时间会议决议第三次会议1、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》2、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》第四届监事会经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2024

62024年10月28日

第四次会议年第三季度报告的议案》经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2023

第四届监事会

72024年12月10日年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条

第五次会议件成就的议案》

二、2024年度监事会对相关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2024年的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督，监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，认真执行了董事会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家有关法律法规、《公司章程》和股东大

会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业，没有发现违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认

真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查，2024年无关联交易行为，无损害公司及股东利益的情况发生。

4、对外担保情况及资金占用情况

报告期内，公司担保事项已履行了相应的审议程序，公司资金不存在被控股股东及其他关联方违规占用的情形。

5、内幕信息知情人管理制度执行情况

152024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登记、备案工作，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

三、2025年度监事会工作计划为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关法律、法规、规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司拟在2024年年度股东大会审议通过相关议案后正式取消监事会的设置，由董事会审计委员会代行监事会的相关职责。

在上述治理架构调整前，监事会将继续忠实勤恳履行职责，严格按照相关制度，审慎行使好监督职能，重点围绕公司治理、财务监管、内部控制体系、投资理财、信息披露、股东回报等方面开展工作，切实保障公司和全体股东的利益。

同时，监事会也会加强学习，及时适应监管政策的新变化，切实提高专业能力和监督水平，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

162024年年度股东大会会议资料

议案四：

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2024年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告(天职业字

[2025]15857号)，认为在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，具体情况如下：

一、公司2024年度经营情况

1、近三年同期对比情况

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额增长率金额增长率金额增长率

营业收入143246.79-16.29%171131.892.70%166628.41-3.43%

营业利润15358.41-11.62%17377.001.00%17205.45不适用

利润总额15444.75-8.37%16856.11-2.39%17269.36不适用

净利润12146.61-22.50%15673.5512.50%13932.49不适用

主要变动原因：

2024年房地产市场下行、需求收缩，终端市场竞争加剧，公司营业收入同

比减少16.29%，其中：经销业务同比减少14.83%、直营业务同比减少15.54%、大宗业务同比减少25.40%，净利润同比减少22.50%。

2、主要费用情况

单位：万元占营业收入的比例占营业收入的比例项目2024年度2023年度变动比例

(2024年度)(2023年度)

销售费用35471.4737200.31-4.65%24.76%21.74%

管理费用10381.059782.986.11%7.25%5.72%

研发费用5265.076274.85-16.09%3.68%3.67%

财务费用1322.911211.479.20%0.92%0.71%

主要变动原因：

2024年销售费用同比减少4.65%，主要是报告期内电商平台费用和房屋租赁

费用减少；

172024年年度股东大会会议资料

2024年管理费用同比增加6.11%，主要是报告期内股权激励摊销费用及固定

资产折旧增加；

2024年研发费用同比减少16.09%，主要是研发投入减少；

2024年财务费用同比增加9.20%主要是报告期内利息收入减少。

3、主要财务指标

主要财务指标2024年2023年加权平均净资产收益率10.34%14.52%

基本每股收益0.380.49

每股净资产（元）3.773.55

每股经营活动产生的净现金流量（元）1.411.33

应收账款周转率（次）9.5410.68

存货周转率（次）7.599.02

资产负债率51.40%53.00%

二、公司2024年12月31日资产、负债和股东权益情况

1、资产情况

单位：万元资产2024年12月31日2023年12月31日变动金额变动比例

货币资金51126.2254442.87-3316.64-6.09%

交易性金融资产9168.874186.944981.92118.99%

应收票据716.461882.06-1165.60-61.93%

应收账款9298.0810163.40-865.32-8.51%

预付款项216.86962.71-745.86-77.47%

其他应收款3462.374156.16-693.79-16.69%

存货10017.1710149.62-132.44-1.30%

一年内到期的非流动资产13960.166992.566967.6199.64%

其他流动资产4034.381578.242456.13155.62%

其他债权投资19611.8114648.844962.9633.88%

其他非流动金融资产780.66780.66-0.00%

投资性房地产1063.06390.91672.15171.94%

固定资产96326.61100080.74-3754.13-3.75%

在建工程6.191770.49-1764.29-99.65%

使用权资产3292.325041.69-1749.36-34.70%

无形资产5268.865553.28-284.42-5.12%

182024年年度股东大会会议资料

资产2024年12月31日2023年12月31日变动金额变动比例

长期待摊费用2380.682367.7412.950.55%

递延所得税资产16360.5217266.23-905.72-5.25%

其他非流动资产3075.721873.701202.0264.15%

资产合计250167.00244288.845878.162.41%

主要变动原因：

2024年末总资产同比增加5878.16万，同比增加2.41%，主要是报告期内

闲置资金用于购买理财、大额存单产品，致交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他债权投资增加。

2、负债情况

单位：万元负债2024年12月31日2023年12月31日变动金额变动比例

短期借款6869.1318175.36-11306.22-62.21%

应付票据7048.2210330.71-3282.48-31.77%

应付账款13975.0013051.06923.947.08%

预收款项6616.296672.82-56.54-0.85%

合同负债37535.9219932.5517603.3688.31%

应付职工薪酬3889.993708.15181.834.90%

应交税费2347.881451.13896.7661.80%

其他应付款12395.9012760.53-364.63-2.86%

一年内到期的非流动负债1352.011804.14-452.14-25.06%

其他流动负债4879.672591.232288.4488.31%

长期借款25943.7530015.93-4072.18-13.57%

租赁负债1601.442316.95-715.51-30.88%

递延收益1732.712060.06-327.35-15.89%

递延所得税负债699.111044.38-345.26-33.06%

其他非流动负债1707.763569.45-1861.69-52.16%

负债合计128594.78129484.46-889.68-0.69%

主要变动原因：

2024年末总负债同比减少889.68万元，同比减少0.69%，主要是*报告期

内偿还借款；*报告期内票据结算采购款减少，及票据兑付，致应付票据减少；

*报告期内总部园区改造完工，其他非流动负债减少。

192024年年度股东大会会议资料

3、股东权益情况

单位：万元股东权益2024年12月31日2023年12月31日变动金额变动比率

股本32283.8732335.62-51.75-0.16%

资本公积33919.6232232.241687.385.24%

减：库存股1503.943113.87-1609.93-51.70%

盈余公积8020.414930.483089.9362.67%

未分配利润48852.2748419.91432.360.89%

合计121572.22114804.386767.845.90%

主要变动原因：

2024年度股东权益同比增加6767.84万元，同比增加5.90%，主要是*股

权激励费用摊销致资本公积增加、第一期限售股解锁对应库存股减少；*本次净利润增加致未分配利润和盈余公积增加。

三、公司2024年度现金流量情况

单位：万元项目2024年度2023年度变动金额变动比率

经营活动产生的现金流量净额45497.1043139.862357.245.46%

投资活动产生的现金流量净额-29065.13-38162.989097.85不适用

筹资活动产生的现金流量净额-24789.972113.83-26903.80-1272.75%

现金及现金等价物净增加额-8357.997090.72-15448.71-217.87%

主要变动原因：

2024年度经营活动产生的现金流量净额同比增加2357.24万元，主要是报

告期购买商品、接受劳务支付的现金减少，及支付的各项税费减少；

2024年度投资活动产生的现金流量净额同比增加9097.85万元，主要是报

告期内理财赎回增加，及购建长期资产支付的现金减少；

2024年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少26903.80万元，主要是

报告期内偿还借款和分红增加。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

202024年年度股东大会会议资料

议案五：

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

(一)利润分配方案的具体内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为人民币488522658.25元，母公司报表中期末未分配利润为人民币280051410.23元。

为进一步增强投资者获得感，与全体股东共享公司经营发展成果，进一步提升公司的投资价值，在确保持续稳健运营及长远发展规划得以落实的前提下，经

公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权

登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本322838680股，以此计算拟派发现金红利96851604.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配预案经股东大会审议通过后，本年度公司累计现金分红总额161419340.00元（包含2024年前三季度现金分红64567736.00元），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

132.89%，占本年度末母公司报表中未分配利润的比例为57.64%，占本年度末合

并报表中未分配利润的比例为33.04%。

2、本次分红不送红股，不实施资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

(二)公司不触及其他风险警示情形的说明项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（元）161419340.0087231918.6047326902.00

回购注销总额（元）0.000.000.00

归属于上市公司股东的净利润（元）121466067.02156735527.39139324880.55

本年度末母公司报表未分配利润（元）280051410.23

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）295978160.60

212024年年度股东大会会议资料

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0.00

最近三个会计年度平均净利润（元）139175491.65最近三个会计年度累计现金分红及回购注

295978160.60

销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注否

销总额（D）是否低于5000万元

现金分红比例（%）212.67

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一

款第（八）项规定的可能被实施其他风险否警示的情形

二、现金分红方案合理性的情况说明

1、现金分红的合法性、合规性和合理性

公司在确保持续稳健运营及长远发展规划得以落实的前提下，秉持与全体股东共享公司经营发展成果、更好地回报公司股东的理念，为积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相

关规定中关于一年多次分红、增加分红频次的政策导向，进一步优化分红节奏，提高公司长期投资价值，增强投资者的获得感，公司结合自身发展阶段、经营情况和资金计划安排等实际情况制定了本次利润分配预案。

2、公司偿债能力良好

最近三个会计年度（2022年-2024年），公司经营活动产生的现金流量净额分别为278463046.08元、431398641.68元、454971044.09元，资产负债率分别为53.77%、53.00%、51.40%。公司经营现金流较为充足、偿债能力良好，目前除日常经营性支出外，暂无大额资本开支计划。公司整体抗风险能力、持续经营能力较强，本次利润分配预案的实施不会对公司的偿债能力产生不利影响，不会影响公司正常生产经营。

3、使用募集资金补充流动资金情况

公司募集资金已按照计划于2020年使用完毕，故公司过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来十二个月内无使用募集资金补充流动资金的计划安排。

综上，本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了

222024年年度股东大会会议资料

公司经营发展情况及未来资金需求，兼顾了股东合理回报与公司的正常经营及可持续发展，具备合法性、合规性及合理性。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号2025-011）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

232024年年度股东大会会议资料

议案六：

关于董事2025年度薪酬事项的议案

各位股东：

根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务的非独立董事领取董事薪酬10万元/年(税前)；独立董事固定领取董事薪酬10万元/年(税前)；个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

本议案涉及董事的薪酬事项，相关董事回避了对该议案的表决；由于非关联董事不足3人，本议案直接提请2024年年度股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

242024年年度股东大会会议资料

议案七：

关于2025年度公司与子公司互相提供融资担保的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，公司与全资子公司拟为向银行等金融机构办理融资时互相提供担保，其中：公司拟为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司、南京卓乐销售管理有限公司和南京我乐家居销售管理有限公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过52000万元的保证担保；公司拟为全资孙公司宁波乐保家居有限公司提供不超过2000万元的保证担保；全资子公司南京我

乐家居智能制造有限公司为公司提供不超过3000万元的保证担保，前述担保内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，本次预计担保额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。

公司对全资子公司具体担保额度分配如下：

为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司提供不超过31000万元的保证担保；

为全资子公司南京卓乐销售管理有限公司提供不超过15000万元的保证担保；

为全资子公司南京我乐家居销售管理有限公司提供不超过6000万元的保证担保；

在前述担保额度及有效期内，公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2025年度公司与子公司互相提供融资担保的公告》（公告编号2025-013）

本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

252024年年度股东大会会议资料

议案八：

关于2025年度为公司工程代理商提供担保预计的议案

各位股东：

为了推动工程渠道业务的发展，实现公司与工程代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，拟为符合条件的工程代理商在开展与公司战略合作地产客户履约、质量等提供担保，担保方式为连带责任保证担保或保证金质押等，预计担保总额不超过2000万元，本次预计担保额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。

在前述担保额度及有效期内，董事会授权经营管理层根据实际经营情况和工程代理商、客户要求决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以公司实际签署的担保协议或文件为准。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2025年度为公司工程代理商提供担保预计的公告》（公告编号2025-014）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

262024年年度股东大会会议资料

议案九：

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，为提高自有资金使用效率，增加投资收益，根据《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，公司拟授权总经理根据市场情况使用余额不超过人民币50，000万元的闲置自有资金进

行委托理财，购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型和中低风险非保本型金融机构理财产品，期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2025-015）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

272024年年度股东大会会议资料

议案十：

关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，公司上市后其已连续8年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层依据市场价格、审计内容变化等因素与审计机构协商确定审计费用。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号2025-016）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

282024年年度股东大会会议资料

议案十一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划已授予尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本发生变化；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号2025-017）及修改后的《公司章程》（2025年4月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

292024年年度股东大会会议资料

议案十二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范

运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《股东大会议事规则》作相应修订，具体如下（注：1.本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比；2.本次修订统一删除“监事”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，相关内容不在下表逐条列示对比，部分条款直接删除“监事会”表述的将在下表列示。）：

原《股东大会议事规则》条款现《股东会议事规则》修改为第一条为促进南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”第一条为促进南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公或“上市公司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证“《证券法》”）和《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下券法》”）和《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

本规则。

第四条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司第四条股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章章程》行使以下职权：程》行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改《公司章程》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十）修改《公司章程》；期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、

（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

一期经审计总资产30%的事项；的关联交易事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、（十二）审议批准变更募集资金用途事项；受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

302024年年度股东大会会议资料

3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定

的关联交易事项；应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

（十六）审议股权激励计划；个人代为行使。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大第五条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会

会审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产50％以后提供的任何担保；期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

总资产30％的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计

净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；总资产30％的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

会决定的其他担保。（七）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；会决定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半分之二以上通过；前款第（六）项担保，被担保的股东应当在数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

股东大会上回避表决。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议分之二以上通过；前款第（七）项担保，被担保的股东应当在案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项股东会上回避表决。

表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案以上通过。时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条公司下列重大交易行为（提供担保、受赠现金资产、单第六条公司下列重大交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：纯减免公司义务的债务除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净的50%以上，且绝对金额超过500万元；

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，对金额超过5000万元；

且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝额超过500万元；

对金额超过500万元。（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。若交易标的为和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发以上，且绝对金额超过5000万元。

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生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。若交易标的为视为前款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发入。生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为前款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第九条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在第九条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》

所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十五条监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面第十五条审计委员会或股东决定自行召集临时股东会的，须书通知董事会。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》和本规则规定的除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知后，不得提案，股东大会不得进行表决并作出决议。修改通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》和本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十三条股东大会的通知包括以下内容：第二十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会的股权登记日；（四）有权出席股东会的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会第二十五条发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两天期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大公告并说明原因。延期召开股东会的，应当通知延期后的召开会的，应当通知延期后的召开日期。日期。

第二十六条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召第二十六条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法开股东会。股东会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或名称；

（二）代理人是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。代表出席公司的股东会。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或等事项。单位名称）等事项。

第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两

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数以上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，主持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。如仍无主持。法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东大会有表决权的股份总数。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、单独或合计持有1%以上有表决权股份的股

东、依法设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

符合条件的公司股东或法律法规规定的其他主体向其他股东公

开征集其合法拥有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权

等股东权利，不得采取有偿或者变相有偿方式征集。

符合条件的公司股东或法律法规规定的其他主体向其他股东公

开征集股东会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东会。

/第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、

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法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

/第四十三条关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联

股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

/第四十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

/第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名。其余各届董事提名的方式和程序为：

事候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事程序为：长依据法律法规和本章程的规定提出非职工代表董事的候选人

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会

长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董选举表决；

事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；（二)持有或合并持有公司发行在外百分之一以上有表决权股由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，决；董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股（三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出行。

非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符（四）董事候选人候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；完整，保证其当选后切实履行职责等。

（三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，行。根据公司章程的规定实行累积投票制。

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司的控股股东票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数的简历和基本情况。倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从

352024年年度股东大会会议资料数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。高到低依次产生当选的董事。

股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者的情形外，董事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求

的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

/第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

/第五十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。响的除外。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第五十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

362024年年度股东大会会议资料

第五十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终第五十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，股东大会。并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

除上述条款外，原《股东大会议事规则》其他内容不变，条款中序号相应调整。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《股东大会议事规则》（2025年4月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

372024年年度股东大会会议资料

议案十三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范

运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《董事会议事规则》作相应修订，具体如下（注：1.本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比；2.本次修订统一删除“监事”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，相关内容不在下表逐条列示对比。）：

原《董事会议事规则》条款现修改为

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对2年；

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对算完结之日起未逾3年；该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的算完结之日起未逾3年；

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的执照之日起未逾3年；法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）最近三年受到中国证监会行政处罚；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失

（七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；信被执行人；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、（六）最近三年受到中国证监会行政处罚；

切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批

（九）法律、行政法规规定的其他事项。评；

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

者董事会召开日向前推算。（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在级管理人员；

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规规定的其他事项。

以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，第三条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任

382024年年度股东大会会议资料

期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。期届满前可由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，董务。

事可以由职工代表担任，但兼任总经理、副总经理或者其他高董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

超过公司董事总数的1/2。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由职工代表担任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下第四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

（二）不得挪用公司资金；户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司

订立合同或者进行交易；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司商业机会的除外；

同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成务。

损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商损失的，应当承担赔偿责任。

业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有相近或相同业务。其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开

信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下第五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

392024年年度股东大会会议资料

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事露的信息真实、准确、完整；

会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义审计委员会行使职权；

务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

/第六条除本规则第四条和第五条外，公司董事还应当履行的忠

实义务和勤勉义务包括：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公

司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益

和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；

（四）《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事章和本章程规定，履行董事职务。中没有会计专业人员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则规定，履行董事职务，但该董事存在第二条规定情形的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交第九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下系等因素综合确定。结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。

第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或第十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十三条董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三人。董第十四条董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三人。董

事会设董事长一人。事会设董事长一人，副董事长一人。

董事会下设证券部，处理董事会日常事务；董事会秘书或者证董事会下设证券部（履行董事会办公室职能），处理董事会日常券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。事务；董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人。

第十四条董事会行使下列职权：第十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

402024年年度股东大会会议资料

（三）决定公司的经营计划、投资方案；（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；（八）决定公司内部管理机构设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）制订、实施公司股权激励计划；（十六）制订、实施公司股权激励计划；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

他职权。

/第十六条董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。董事会制定战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员

会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会的组成及主要职责如下：

（一）董事会审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成

员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（二）董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董

事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

412024年年度股东大会会议资料

权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）战略与发展委员会成员由七名董事组成，战略与发展委员会由公司董事长担任召集人。战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（四）董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当

过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对第十七条董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；外担保事项、委托理财、借款、关联交易、对外捐赠等权限，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算算数据。数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议。

议。（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。

且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议。

东大会审议。（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占

的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。

超过500万元的，还应提交股东大会审议。（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供数据；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面

422024年年度股东大会会议资料担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议。

者受让研究与开发项目。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与内。或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或应由董事会审议的关联交易事项如下：者受让研究与开发项目。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司内。

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东应由董事会审议的关联交易事项如下：

大会批准后方可实施。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担应由董事会审议的对外担保事项如下：的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发的对外担保事项。生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：交易事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

议同意；绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过应由董事会审议的对外担保事项如下：

后，方可提交股东大会审批。除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应

当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并及时披露；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

/第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十六条董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。第十九条董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事

会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由/董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。

第二十条董事会每年度应当至少召开四次定期会议，每次会议第二十二条董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。议应当于会议召开十日前书面通知全体董事。

第二十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或第二十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办责成董事会办公室）应当分别提前十日和两日将会议通知，通公室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件或传真方过专人直接送达、电话、信件、传真、电子邮件、微信或者其式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。时间。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。

第三十条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼第三十二条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

432024年年度股东大会会议资料

任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列可以通知其他有关人员列席董事会会议。席董事会会议。

第三十六条董事会会议由董事长召集和主持。第三十八条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推推举一名董事召集和主持。举一名董事召集和主持。

第三十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各第四十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项项提案发表明确的意见。提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书应当及时制止。

面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出应当及时制止。席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括提案进行表决。

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

除上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容不变，条款中序号相应调整。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《董事会议事规则》（2025年4月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

442024年年度股东大会会议资料

议案十四：

关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

各位股东：

根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对《累积投票制度实施细则》作相应修订，具体如下（注：1.本次修订将“股东大会”统一修订为“股东会”，该修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比；2.本次修订统一删除“监事”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，相关内容不在下表逐条列示对比，部分条款直接删除“监事会”表述的将在下表列示。）：

原《累积投票制度实施细则》条款现修改为

第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会就选举董

名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等事进行表决时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人按得票多少依次决定董事或监事人选。选。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事或监事。

第三条在股东会上拟选举董事时，董事会在召开股东会通知

在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，其中

监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由非独立董事不含职工董事，职工董事由公司职工民主选举产生公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

关规定。

第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发人数，由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%行股份3%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、监以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、单独或者合

事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人选。其中立董事人选。其中独立董事的提名还应符合《关于在上市公司独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规建立独立董事制度的指导意见》的规定。董事的提名推荐名单定。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审由公司董事会提名委员会进行资格审查。查。

第八条在章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由/

公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。

第十五条采取累积投票制时，非独立董事、独立董事、监事的第十四条采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应

选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

下：(一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其

(一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该

所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；

部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；(二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于

452024年年度股东大会会议资料

原《累积投票制度实施细则》条款现修改为

(二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之

其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

(三)选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有

的股份总数乘以该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人。

第十八条若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但第十七条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当

公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。东会上选举填补。

第十九条若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且第十八条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当

公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举;事候选人进行第二轮选举;经第二轮选举仍未达到上述要求时，

经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。进行选举。

第二十条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数第十九条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数

在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不或监事人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选股东会对缺额董事或者监事进行选举。举。

第二十三条若股东大会选举过程中出现本实施细则未列出的第二十三条若股东会选举过程中出现本实施细则未列出的情情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席席股东大会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见股东会的有表决权股份总数过半数股东形成的意见办理。

办理。

除上述条款外，原《累积投票制度实施细则》其他内容不变。

具体内容详见 2025 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《累积投票制度实施细则》（2025年4月修订）。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年5月16日

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