2024年度董事会工作报告

南京我乐家居股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极稳妥推动公司可持续健康发展。

一、2024年度工作情况回顾

2024年，公司坚持中高端品牌差异化战略，在行业深度调整中实现经营韧性发展。面对房地产市场下行、需求收缩及竞争加剧的挑战，公司围绕“产品领先、品牌升级、渠道扩张”三大战略主轴，推进业务结构动态升级与全价值链能力建设。在机遇端，公司积极把握存量房更新需求释放、消费智能化升级及绿色低碳转型趋势，通过整合设计、生产与服务体系打造一站式全屋定制解决方案，加速产品创新与整装生态协同，巩固差异化竞争力；在应对挑战方面，公司以数字化工具赋能全流程精益管理，通过优化区域市场布局、强化高毛利品类占比及提升终端运营人效挖掘增量空间，并依托分层化渠道策略增强抗风险能力。同时，公司始终重视投资者权益回报，持续完善分红机制，提升分红频次与稳定性，切实回馈股东支持。

2024年实现营业收入143246.79万元，较上年同期下降16.29%；实现归属于上市公司股东净利润12146.61万元，较上年同期下降22.50%（剔除股权激励计划摊销费用对净利润的影响后，较上年同期下降14.51%）。

二、2024年度董事会履职情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东大会参加董事会情况是否情况董事独立本年应参亲自以通讯是否连续两姓名委托出缺席出席股东大会董事加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数的次数次数次数加次数加会议

NINA YANTI MIAO 否 7 7 7 0 0 否 2汪春俊否7700否22024年度董事会工作报告参加股东大会参加董事会情况是否情况董事独立本年应参亲自以通讯是否连续两姓名委托出缺席出席股东大会董事加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数的次数次数次数加次数加会议王涛否7700否2吕云峰否7700否2刘家雍是7700否2黄奕鹏是7700否2李春是7700否2

2、董事会日常工作情况

2024年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开七次董事会，具体情况如下：

序会议届次召开日期会议决议号

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2024年第一季度报告的议案》

3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

4、《关于2023年度总经理工作报告的议案》

5、《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

6、《关于2023年度财务决算报告的议案》

7、《关于2023年度利润分配预案的议案》

8、《关于董事2024年度薪酬事项的议案》

第三届董事会9、《关于非董事的高级管理人员2024年度薪酬事项的议案》

12024/4/18

第十六次会议10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

11、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

12、《关于2024年度向银行申请综合授信的议案》

13、《关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》

14、《关于2024年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》

15、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

16、《关于计提大额信用减值准备的议案》

17、《关于2023年度内部控制的自我评价报告的议案》

18、《关于修订〈公司章程〉的议案》

19、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.01《提名 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

第三届董事会1.02《提名汪春俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

22024/5/7

第十七次会议1.03《提名王涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

1.04《提名吕云峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

2.01《提名黄奕鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

2.02《提名刘家雍先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》2024年度董事会工作报告

序会议届次召开日期会议决议号

2.03《提名李春先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

第四届董事会3、《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》

32024/5/24

第一次会议4、《关于聘任公司总经理的议案》

5、《关于聘任公司副总经理的议案》

6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7、《关于聘任公司财务总监的议案》第四届董事会经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2024年半年度

42024/8/22

第二次会议报告及摘要的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

1、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

第四届董事会

52024/9/20锁条件成就的议案》

第三次会议2、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》第四届董事会经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了《关于2024年第三季

62024/10/28

第四次会议度报告的议案》

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

第四届董事会1、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解

72024/12/10

第五次会议锁条件成就的议案》

2、《关于制订<舆情管理制度>的议案》

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司召开两次股东大会，其中：1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

决议刊登的指定决议刊登的会议届次召开日期会议决议网站的查询索引披露日期

本次会议审议通过了如下议案：

1、《关于2023年年度报告及摘要的议案》

2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2023年度财务决算报告的议案》

2023年年度5、《关于2023年度利润分配的议案》

2024/5/16 www.sse.com.cn 2024/5/17

股东大会6、《关于董事2024年度薪酬事项的议案》

7、《关于监事2024年度薪酬事项的议案》

8、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》9、《关于2024年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》10、《关于2024年度为公司工程代理商提供担2024年度董事会工作报告决议刊登的指定决议刊登的会议届次召开日期会议决议网站的查询索引披露日期保预计的议案》11、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

12、《关于计提大额信用减值准备的议案》

13、《关于修订〈公司章程〉的议案》

会议还听取了《独立董事2023年度述职报告》

本次会议审议通过了如下议案：

1.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.01《提名 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为

公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.02《提名汪春俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.03《提名王涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.04《提名吕云峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》2024年第一2.00《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会次临时股东 2024/5/24 www.sse.com.cn 2024/5/25 独立董事候选人的议案》大会2.01《提名黄奕鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》2.02《提名刘家雍先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》2.03《提名李春先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》3.00《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》3.01《提名张磊先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》3.02《提名张琪女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

4、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展

委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开四次会议、薪酬与考核委员会召开三次会议、战略与发展委员会召开两次会议、提名委员会召开两次会议。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（1）报告期内审计委员会召开四次会议2024年度董事会工作报告召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

1、审议内控内审部门2023年度1、有针对性的推动制度的流程

1、与会计师沟通，了解审

工作总结及2024年工作计划化建设，进一步完善流程内控

2024年计进展

2、听取会计师关于年审工作的汇制度

3月22日2、与管理层沟通，了解近

报2、管理层支持并重视内审工期经营情况

3、内控相关制度作，促进整改措施落实到位

1、对年报工作，按相关年报披

露规范及会计准则要求，做到

1、财务总监汇报2023年度主要完整，准确，及时。

经营数据情况

2、根据公司审计目标做全年审

2、年审会计师汇报2023年度审计规划。

计工作3、一致同意《2023年度内部控

3、讨论续聘2024年会计师事务1、与会计师沟通，对审计制评价报告》《关于2023年度

2024年所事项工作进行评价

会计师事务所履职情况评估报4月8日4、审议《2023年度内部控制评价2、与管理层沟通，了解近告》《董事会审计委员会对会报告》《关于2023年度会计师事期经营情况计师事务所2023年度履行监督务所履职情况评估报告》《董事职责情况报告》会审计委员会对会计师事务所

4、提议续聘天职国际为公司

2023年度履行监督职责情况报

2024年度审计机构等事项，并告》同意将相关议案提交董事会审议

1、一致通过了2024年半年度

财务会计报告，并同意提交董1、与会计师沟通，了解天

1、内控内审总监述职

2024年事会审议。职会计师事务的近期情况

2、2024年半年度经营情况汇报

8月12日2、认可内控内审的功能和价2、与管理层沟通，了解近

3、审计委员会与会计师交流值，肯定内控内审前期所做的期经营情况工作。

2024年一致同意将公司2024年三季报与管理层沟通，了解近期

审议2024年三季报

10月18日提交董事会审议表决经营情况

（2）报告期内提名委员会召开二次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况一致同意第四届董事会非独立董事候选人与独立董事候选人

2024年与管理层沟通，了解近期

讨论董事会换届选举事项的提名并同意提交公司第三届

4月30日经营情况

董事会第十七次会议和2024年

第一次临时股东大会审议。

一致同意第四届董事会董事

长、副董事长候选人的提名及

2024年讨论新一届董事会人员董事长/副总经理、董事会秘书、财务与管理层沟通，了解近期

5月24日副董事长选举及高管聘任事项总监候选人的提名并同意提交经营情况

公司第四届董事会第一次会议审议。2024年度董事会工作报告

（3）报告期内薪酬与考核委员会召开三次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

1、认为本次对于董事、高管的

薪酬方案充分结合市场行情及

行业薪酬水平，同意提议召开董事会审议薪酬事项；

1、讨论董事、高管2024年度薪

2024年2、12名激励对象因个人原因离与管理层沟通，了解近期

酬方案4月8日职，符合《2023年限制性股票经营情况

2、离职激励对象股份回购注销激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的情形，同意提交董事会审议并办理回购注销手续。

公司2023年激励计划首次授予对象的限制性股票第一个解锁

2023年限制性股票激励计划首次

2024年期解锁的条件已达成，同意提与管理层沟通，了解近期

授予部分第一个解除限售期解锁

9月12日请董事会召开第四届董事会第经营情况

事项三次会议审议并办理解锁相关手续。

公司2023年激励计划预留授予对象的限制性股票第一个解锁

2023年限制性股票激励计划预留

2024年期解锁的条件已达成，同意提与管理层沟通，了解近期

授予部分第一个解除限售期解锁

12月5日请董事会召开第四届董事会第经营情况

事项五次会议审议并办理解锁相关手续。

（4）报告期内战略委员会召开二次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

1、坚持定位中高端品牌，及相

2024年1、公司战略决策及执行复盘与管理层沟通，了解近期

对应的各项资源配置

7月3日2、新三年战略及执行策划讨论经营情况

2、直营城市的战略决策

1、关注家居市场需求，决策产

2024年1、三季度经营状况汇报品组合与管理层沟通，了解近期

10月25日2、战略要事进展汇报2、梳理战略要点及重点解决和经营情况

突破的事项

5、独立董事履职情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。2024年度董事会工作报告

6、信息披露情况

2024年董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露制度》等按照中国证监

会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作并根据公司实际情

况真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告忠实履行了信息披露义务确保投资者及时了解公司重大事项最大程度地保护广大中小投资者利益。

7、投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会秘书及指定董事办人员认真做好投资者关系管理工作，公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策公司力求维护与投资者的顺畅关系树立公司良好的资本市场形象。

三、2025年重点工作

2025年，公司将继续坚持中高端差异化定位，围绕产品领先、品牌升级、渠道扩张三大战略焦点，以设计驱动+科技赋能+服务升级为抓手，聚焦三大方向：

一是技术驱动产品升级，依托 ODC国际设计中心及人工智能技术开发智能家居系统与建筑美学产品矩阵，抢占技术制高点；二是品牌与市场拓展，通过圈层营销、艺术跨界合作及绿色工艺升级塑造高端品牌溢价，以整家+整装模式加速国内空白城市覆盖与核心城市布局；三是运营效率提升与风控强化，聚焦存量房需求增强抗周期韧性，以技术创新与精细化成本管控驱动盈利能力提升，同时强化现金流健康管理与股东分红政策，通过可持续增长能力巩固行业竞争优势，为股东创造长期价值。

在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定认真自觉履行信息披露义务严把信息披露关切实提高公司规范运作水平和透明度。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2025年4月19日