四川福蓉科技股份公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《四川福蓉科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在两个交易日内披露有关情况。

除本制度第七条规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所

占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，公司在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，自公司董事会收到辞职报告时生效，公司应在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核，并对任职期间董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

董事在任职期间出现本条第一款情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票表决的，其投票表决无效且不计入出席人数。

第八条公司应当和高级管理人员签订聘任合同或/劳动合同，明确双方的

权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

存在本制度第七条第一款所列情形的人员，不得担任公司高级管理人员。

高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移

交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及

其他公司要求其移交的文件。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十条公司董事、高级管理人员在离任后二个交易日内，应当委托公司

通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条公司应当对离职人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其出具书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或中国证监会对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十五条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项

的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕

疵或违反忠实义务等情形的，董事会有权召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。离职董事、高级管理人员涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、其他有关规范性

文件或者《公司章程》等的规定执行。本制度生效后如与日后颁布施行的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》等的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》等的规定为准执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。