福蓉科技:重大信息内部报告制度

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）的重大信息内部报

告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《四川福蓉科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）

等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对本公司或本公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称信息报告义务人），应当在第一时间将相关信息向本公司董事长、董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司及其董事、高级管理人员、公司各部门、分支机

构、公司下属的全资或控股子公司。

第四条本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员，及公司各部门、分支机构负责人；

（二）公司下属的子公司的负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（六）公司各部门、分支机构中其他对公司重大信息可能知情的人员。

第五条公司董事会秘书承办重大信息内部报告的具体工作。

第六条公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露之前，负有保密义务，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行

有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的

1及时性、准确性和完整性。

第二章重大信息的范围

第八条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司、参

股公司出现、发生或即将发生的以下情形以及该等事项的持续进展情况：

（一）需提交公司董事会审议的事项；

（二）各子公司、参股公司召开董事会、监事会（如有）、股东会并作出决议；

（三）公司独立董事的声明、意见及报告；

（四）公司各部门、分支机构或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、转让或者受让研究与开发项目；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、中国证监会或者上海证券交易所认定的其他重大交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

上述第3项、第4项交易发生时，无论金额大小均需报告，其余事项发生交

易达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

22、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。

（五）公司或子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：

1、上述第（四）项所述交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司或子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

2、公司或子公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、年度日常关联交易总金额预计结果已经公司股东会审议通过并披露，实

3际执行中超过预计总金额的日常关联交易。

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；

（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（九）公司证券发行、回购股份、股权激励计划等相关事项；

（十）公司发生承诺事项，公司的股东、控股股东、实际控制人对公司或其他股东发生承诺事项；

（十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

7、公司主要银行账户被冻结；

8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

4（十二）公司出现下列情形之一的：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在本所网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

融资方案形成相关决议；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到

相应的审核意见；

5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

12、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（十三）其他重大事项：

1、预计公司年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时

报告：

（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（3）实现扭亏为盈。

52、公司或子公司收到参股公司的利润分配或资本公积金转增股本方案。

第九条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更的，公司控股股东、实际控制人应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告公司

董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。

如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻

结、司法拍卖、托管或设定信托、被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十一条信息报告义务人应当以书面形式向公司报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的营业执照、身份证件、协议、合同、意向书、备忘录、成交

确认书、可行性研究报告等文件资料；

（三）所涉及的法律、行政法规、规范性文件、政府批文、法院判决或裁定，以及相关情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第三章重大信息内部报告程序

第十二条公司各部门（含分支机构，下同）及子公司等信息报告义务人应

在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书预报该部门负责范围内或该公司可能发生的重大信息：

（一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会（如有）审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事（如有）、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十三条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告

6该部门负责范围内或该公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会（如有）或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司或公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条重大信息内部报告的形式包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）传真形式；

（四）电子邮件形式；

（五）口头形式；

（六）会议形式。

信息报告义务人应当在知悉本制度第二章所列的重大信息后第一时间先以

口头、电话、传真、电子邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，公司董事会秘书认为必要时，信息报告义务人还应将原件以特快专递形式送达给公司董事会秘书。

第十五条公司董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及

7时向公司董事长、总经理报告。

第十六条公司董事会秘书依照我国有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，对信息报告义务人上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应立即将相关信息向公司董事会进行报告，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将相关信息予以公开披露。

第十七条公司董事会秘书可指定专人对信息报告义务人上报的重大信息进行整理并妥善保存。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十八条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构、子公

司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所列情形时，信息报告义务人应当将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十九条公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括

年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、分支机构及子公司应及时、真实、准确、完整的报送证券部。

第二十条公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

（一）公司及子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员；

（二）公司各部门、分支机构负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人；

（四）持有公司5%以上股份的股东。

第二十一条负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及时、真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十二条负有内部信息报告义务的第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法律法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜；子公司根据实际情况，联络人以总经理或财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本单位重大信息的收集、整理以及与公司董事会秘书的联络工作。各部门及子公司应将其指定的信息报告联络人，报公司

8证券部备案。

重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事长和董事会秘书。

第二十三条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公

司各部门、分支机构、子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十四条公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内

部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第二十五条当出现、发生或即将发生可能对公司或公司股票及其衍生品种

的交易价格产生较大影响的情形或事件时，信息报告义务人应当及时将相关信息向董事会秘书进行报告。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各相关部门、分支机构、子公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按照董事会秘书的要求提供相关资料。

第五章责任追究

第二十六条信息报告义务人未按照本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规的，公司将追究负有报告义务的相关人员（包括第一责任人、信息报告联络人、其他负有报告义务的人员）的责任。

未按照本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告相关信息或提供相关文件资料；