福蓉科技:董事会授权管理办法

董事会授权管理办法

第一条为进一步完善四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，提高经营管理成效，有效控制风险，促进董事会及管理层依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》《四川福蓉科技股份公司章程》（简称《公司章程》）、《四川福蓉科技股份公司董事会议事规则》等规定，结合企业实际，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项决定权授予公司经营班子实施。

被授权人依据授权实施决策应符合公司规定的程序和国有企业“三重一大”管理制度的要求。

第三条本办法适用于四川福蓉科技股份公司，其全资、控股、实际控制子企业参照执行。

第四条董事会授权管理的基本原则如下：

（一）董事会可将法定职权外的部分《公司章程》规定职权进行授权；凡属于

董事会法定职权的，不得授权经营班子行使。

凡属于公司股东权利的，未经省国资委或《公司章程》明确授权，公司董事会不得行使。

（二）公司董事会的授权事项范围包括干部及人事工作、规章制度制订及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、对内固定资产投资项目、融资、

担保、资产处置、财务管理及资金支付、对外捐赠赞助等管理事项。

（三）董事会应建立健全重大事项的年度预算（计划）管理制度，预算外的重大事项决策应经公司董事会决定或按董事会授权范围执行。

（四）公司经营班子以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行书面汇报。

第五条董事会按照附件《四川福蓉科技股份公司董事会职权及其主要授权事项清单》的授权事项，将部分权限授予公司经营班子，分别行使职权。

第六条董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际-1-需要。

（一）公司制订《四川福蓉科技股份公司董事会职权及其主要授权事项清单》

作为本办法的附件，由董事会审议通过，经董事长签署后执行。

（二）董事会授予公司经营班子的部分权限，可以依照公司授权管理办法，授权相关高级管理人员行使。

（三）在董事会授权范围内，公司经营班子可以根据实际情况对清单内容进行

调整和细化；当拟调整清单内容超出董事会授权范围时，应提交董事会审议。

（四）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。公司认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。

第七条董事会授权清单，按照以下程序进行调整：

（一）对于董事会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或人员提出意见，报董事长审批。经批准调整后的权限清单报董事会备案。

（二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关单位或人员按照《董事会议事规则》提出议案，提交董事会审议。

第八条被授权人依据授权决定的重大事项，应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。

对授权范围内事项，一般通过公司总经理办公会等方式进行决策。其中，属于公司“三重一大”的事项应履行党委前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后通过总经理办公会进行决策。不属于公司“三重一大”的事项直接通过总经理办公会等方式进行决策。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

如遇重大突发事件或紧急情况，无法及时召开董事会会议，需由个人或少数人临时决定的，应当在事后及时向公司董事会报告；临时决定人应当对决策情况负责，公司董事会应当在事后按程序予以追认。

所决策事项如按照规定需向上级有关部门报备和批准的，从其规定。

第九条董事长作为公司的法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权限内，有权代表公司签署合同及其他文件，依董事会的授权行使职责。

董事长可以依法授权他人代为签署合同及其他文件。

-2-第十条总经理作为公司的经营负责人，研究决定公司经营中的重大事项，协调、检查和督促各部门或各企业的生产经营和管理工作，组织落实并执行董事会的决议，依董事会的授权行使职责。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。

第十一条需要公司董事会或股东会决策的，由公司按照相关权限与程序进行决策，决策意见通过推选的董事或委派的股东代表在董事会或股东会上表决。

第十二条被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得变更和超越授权范围。被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或严重不利影响的，应承担相应责任。

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）被授权人超越其授权范围做出决策。

第十三条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预

期效果时，被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。

第十四条董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

第十五条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十六条本办法应用解释权归公司董事会。

-3-附件：

四川福蓉科技公司董事会职权及其主要授权事项清单决策主体序

决策事项总经理办公会（经营班子）董事会备注号无需党委前置研（需党委前置研究）需党委前置研究究

经营班子（党委班子除外）、董事会秘书、证

1券事务代表、审计部负责人的聘任、解聘、薪批准拟订

干部及人事酬管理

2工作公司工资总额管理批准拟订

公司薪酬（不含经营班子）、福利政策及调整，

3批准

年度奖金兑现方案

4公司章程草案及修订审核拟订基本管理制度（投资管理、财务管理、会计核

5规章制度制算、预算管理、资产处置管理、内部审计、风审核拟订订及修订险管理等）

6董事会工作制度审核

7其他管理规章制度批准

8组织机构设置（党委方面除外）批准拟订

组织机构在组织机构大框架不变的情况下对部分机构

9批准

和职责进行调整

公司的破产、改制、兼并、重组、合并、分立、

10改革改制等审核拟订

解散或变更公司形式

-4-全资及控股子公司的破产、改制、兼并、重组、

11批准拟订

合并、分立、解散或变更公司形式

12公司中长期发展规划批准拟订

13战略规划、董事会年度工作报告审核

14计划年度经营计划审核拟订

15年度招聘计划批准

批准：公司最近一期经审计总资批准：单个项目投

产的10%＜单个项目投资总额≤资总额≤公司最近

16固定资产投资

投资项目公司最近一期经审计总资产的一期经审计总资产

50%。的10%。

17年度投资计划（内部）审核拟订年度资金筹措计划（向银行等金融机构申请授

18信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或审核拟订其他融资事项）融资

批准：公司最近一期经审计总资批准：单笔金额≤

19预算外融资产的10%＜单笔金额≤公司最近公司最近一期经审

一期经审计总资产的50%计总资产的10%

20担保审核拟订

批准：按单次资产

批准：500万元＜单次资产处置

21固定资产盘亏、报废、毁损产生损失处置产生的损失≤

产生的损失≤1500万元资产处置500万元

批准：1000万元＜批次损失金额批准：批次损失金

22存货盘亏、毁损、报废

≤3000万元额≤1000万元

23财务管理及年度财务决算和下年度预算审核拟订

-5-24资金支付年度利润分配方案和弥补方案审核拟订

批准：单笔核销坏

批准：50万元＜年度核销坏账金账金额≤10万元

25坏账核销

额≤500万元的且年度核销坏

账金额≤50万元

26对外捐赠公司对外捐赠、赞助30万元＜批准≤300万元批准≤30万元