董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）董事和高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《四川福蓉科技股份公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事在本公司兼任其他职务的，应根据其兼任的其他职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时担任董事及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。

公司高级管理人员在本公司兼任其他职务的，应根据其担任的本公司高级管理人员职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何人员不得因其同时担任高级管理人员职务及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。

任何人员在本公司或下属子公司、参股公司担任二个或二个以上职务的，应按其担任的薪酬标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任二个或二个以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。

第三条本制度的适用对象是指在公司或下属子公司任职并专职为公司或

下属子公司服务的内部董事包括职工董事，以及公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员（若有）。

除非另有说明，本制度所称“董事”均不包括公司的独立董事和外部董事（指虽然在本公司担任董事或董事会下属的专门委员会的职务，但并不是专职服务于本公司的董事）。

公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司按照《独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴。公司董事含外部董事和独立董事出席公司股东会、董事会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，由公司承担。

第二章薪酬构成和方案

第一节薪酬管理的基本原则

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬是指董事和高级管理人员为公司服

-1-务而获得的个人报酬和为公司所做贡献的奖励，其分配主要遵循以下原则：

（一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；

（二）薪酬水平以市场为导向；

（三）薪酬和业绩考核合理挂钩；

（四）薪酬应与岗位的重要性、工作的复杂程度及精力的付出相称，要让特殊人力资本的价值在分配中体现；

（五）具有激励作用，有利于充分调动公司董事以及高级管理人员的工作积极性和创造性。

第二节管理机构及审批程序

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪

酬考核方案，并对其履职情况进行年度考评。公司股东会负责批准董事的年度薪酬考核方案、年度薪酬考核结果，公司董事会负责批准高级管理人员的年度薪酬考核方案、年度薪酬考核结果。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三节薪酬的构成和确定

第七条公司董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项

奖励、中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬和绩效薪酬是按照考评结果发放的薪酬，实行一年一定方式，即每年由公司董事会薪酬与考核委员会制定《年度公司董事和高级管理人员薪酬考核实施细则》（以下简称“《薪酬考核实施细则》”），该实施细则在提交公司董事会、股东会审议通过后于当年度实行。

（二）专项奖励指由高级管理人员个人倡导并独立主持的科技创新类奖金，以及政府部门对高级管理人员的个人奖励。专项奖励根据实际情况据实发生并支付。其中，科技创新类奖金由公司总经理办公会议评定后实施。

第八条公司董事长的基本薪酬和绩效薪酬按总经理标准核算。

-2-第三章薪酬的发放及管理

第九条公司按月以现金形式向董事、高级管理人员发放月度基本薪酬。月

度基本薪酬按《薪酬考核实施细则》中的规定计算。每位董事、高级管理人员的当月基本薪酬应发数不低于基础档。

第十条月度基本薪酬的计算期间为每月1日到该月末最后一天，并于次月

20日以前发放。如遇发放日为休息日、节假日时，则提前一个工作日发放。

因公司计算错误或业务过失造成超额发放或少发薪酬时，可以在下月发放时直接扣除超发部分或补发漏发部分。

第十一条薪酬发放

1.预发安排：每年10-12月期间，根据预估情况可以预发部分绩效薪酬，预

发金额不得超过已实现绩效薪酬的60%。

2.余额发放：年度薪酬结果经董事会/股东会批准后，于一个月内完成薪酬余额发放。

第十二条公司在每一会计年度结束后，依据会计师事务所年报审计结果和

《薪酬考核实施细则》，由董事会薪酬与考核委员会组织公司相关职能部门进行考核，统算确定董事、高级管理人员上一年度的年度基本薪酬和绩效薪酬。年终统算全年薪酬应发数不低于基础档。

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按考核年度实际在岗时间占全年的比例计算其当年薪酬。

第十三条政府部门向个人征收的下列税费，由公司按照国家有关规定从个

人薪酬中代扣代缴，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费、医疗保险费、住房公积金及政府部门或公司规定的其他费用。

第十四条除本制度规定的收入外，公司董事、高级管理人员不得再从公司

领取任何其他工资性收入。公司董事、高级管理人员享受年休假、培训、旅游等其他福利的，应按照公司福利管理制度执行。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

当公司经营环境或经营业绩发生重大变化导致董事、高级管理人员薪酬水平

明显有失公允时，薪酬与考核委员会可视实际情况提出董事、高级管理人员薪酬-3-调整方案。

第四章薪酬追索与止付

第十六条对于董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形的，薪酬与

考核委员会可视实际情况予以扣发或不发绩效薪酬，并保留追究法律责任的权利：

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行部分或全额追回。

第五章附则

第十八条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。本制度自生

效之日起执行，原制度同步废止。

第十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、政府部门规章的规定执行。如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。