兴业证券股份有限公司
关于
四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）
二〇二六年八月发行保荐书兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受四川福蓉科技股份公司的委托，担任其本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，王珺琦和黄国龙作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
3-1-1发行保荐书
目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9
第二节保荐机构承诺............................................11
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论................................12
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的
决策程序的说明..............................................12
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定............................13
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明..............14
五、本次发行上市适用简易程序要求的说明..................................19
六、本次证券发行符合《适用意见第18号》规定的说明............................22
七、本次发行符合《发行类第7号》的相关规定的说明.............................24
八、本次发行符合《发行类第8号》的相关规定的说明.............................25
九、本次发行符合《承销细则》的相关规定的说明...............................27
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................28
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的核查意见...............................................28
十二、发行人主要风险提示.........................................29
十三、发行人发展前景评价.........................................35
附件：..................................................39
3-1-2发行保荐书
释义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
福蓉科技、公司、发行人指四川福蓉科技股份公司工控集团指福建省工业控股集团有限公司
兴业证券、保荐机构、本保荐指兴业证券股份有限公司机构
希格玛、审计机构指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
至理所、律师指福建至理律师事务所本次发行指本次以简易程序向特定对象发行股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、《适用意见第18号》指
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》
《发行类第7号》指《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上《发行类第8号》指市注册工作规程》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《承销细则》指细则》
股东大会、股东会指四川福蓉科技股份公司股东会董事会指四川福蓉科技股份公司董事会
报告期、最近三年及一期指2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月元/万元指人民币元/人民币万元
3-1-3发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为王珺琦和黄国龙。其保荐业务执业情况如下：
王珺琦先生：管理学硕士，兴业证券投资银行业务总部资深经理、保荐代表人，曾负责或参与的项目包括：德艺文创、瑞芯微、绿康生化、龙竹科技等 IPO项目，福蓉科技、中闽能源、德艺文创等再融资项目，国资康复新三板挂牌等。
黄国龙先生：理学硕士，兴业证券投资银行业务总部资深经理、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。曾负责或参与的项目包括：福昕软件 IPO、福蓉科技可转债、赛尔特新三板挂牌等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为徐晓璇，其保荐业务执业情况如下：
会计学硕士，兴业证券投资银行业务总部高级经理、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。曾负责或参与的项目包括：福能股份可转债、金牌家居可转债、德艺文创定向增发、长利新材 IPO 等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：黄南帆和许艳茹。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：四川福蓉科技股份公司
（二）注册地址：成都市崇州市崇双大道二段518号
（三）设立日期：2011年4月26日
（四）注册资本：99749.2462万元
（五）法定代表人：陈亚仁
3-1-4发行保荐书
（六）联系方式：028-82255381
（七）业务范围：一般项目：移动终端设备制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）本次证券发行类型：以简易程序向特定对象发行股票
（九）发行人最新股权结构
截至2026年3月31日，公司股份总数为1045459360股，均为无限售条件流通股。
（十）前十名股东情况
截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
股权比例
序号股东名称股东性质持股数量（股）
（%）
1福建省南平铝业股份有限公司国有法人54731246652.35
2福建省冶控私募基金管理有限公司国有法人10821825510.35
3成都兴蜀投资开发有限责任公司国有法人820968717.85
4香港中央结算有限公司其他74562410.71
四川福蓉科技股份公司回购专用证
5其他33672140.32
券账户
中国建设银行股份有限公司－广发
6量化多因子灵活配置混合型证券投其他29227150.28
资基金
7张景忠境内自然人23815150.23
中信证券资产管理（香港）有限公
8境外法人18824130.18
司－客户资金
9胡俊强境内自然人18356960.18
10 UBS AG 境外法人 1780692 0.17
合计75925407872.62
（十一）历次筹资、现金分红及净资产变化表
3-1-5发行保荐书
公司历次筹资、净资产变化情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 68423.73发行时间发行类别筹资净额
历次筹资情况2019年5月首次公开发行股票并上市37987.95
2023年7月向不特定对象发行可转债63162.55
截至2026年3月31日的净资产额250369.39
报告期内，公司现金分红情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度合并报表归属于母公司所有
11835.6615967.9127844.14
者的净利润
现金分红（含税）11463.0123625.8220310.60当年现金分红占合并报表归
属于母公司所有者的净利润96.85%147.96%72.94%的比例最近三年累计现金分红金额
55399.43
（注）最近三年合并报表归属于母
18549.24
公司所有者的年均净利润最近三年累计以现金分红金
额占合并报表归属于母公司298.66%所有者的年均净利润的比例
注：最近三年累计现金分红金额包含2024年以现金方式回购股份计入现金分红。
（十二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31
流动资产174553.22163974.34141401.46154194.13
非流动资产200779.11199874.54192030.60177191.00
资产总额375332.33363848.89333432.07331385.13
流动负债98495.1194620.8659480.0249077.96
非流动负债26467.8359892.3960052.8382916.93
负债总额124962.94154513.25119532.85131994.88
归属于母公司所有者权益250369.39209335.63213899.22199390.25
2、合并利润表主要数据
3-1-6发行保荐书
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
营业收入76151.51265241.82239580.38190890.01
营业利润5815.8913134.2514603.5928807.65
利润总额5831.5913147.3018389.3532626.87
净利润4826.8811835.6615967.9127844.14
归属于母公司所有者净利润4826.8811835.6615967.9127844.14
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额-2729.51-13331.4431060.6225586.11
投资活动产生的现金流量净额-6199.81-35704.80-34215.39-48755.51
筹资活动产生的现金流量净额14207.4818231.34-8937.6942813.47汇率变动对现金及现金等价物
-178.51391.66935.41223.99的影响
现金及现金等价物净增加额5099.65-30413.24-11157.0719868.07
4、主要财务指标
财务指标2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31
流动比率1.771.732.383.14
速动比率1.221.231.792.34
资产负债率（合并）33.29%42.47%35.85%39.83%
资产负债率（母公司）3.39%18.60%19.61%26.90%
每股净资产（元/股）2.392.092.142.05
财务指标2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率1.586.356.544.41
存货周转率1.315.705.744.71
每股经营活动的现金流量（元）-0.03-0.130.310.26
每股净现金流量（元）0.05-0.30-0.110.20
注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）每股净资产＝归母净资产/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
（6）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
3-1-7发行保荐书
（7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
注2：因公司于2024年5月和2025年5月分别实施了资本公积转增股本，2023年、2024年的每股净资产、每股经营活动的现金流量和每股净现金流量中的期末普通股股份总数已进行同期可比调整。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具日，保荐机构兴业证券自营账户持有福蓉科技（证券代码：603327）股票1865股，占福蓉科技总股本的0.0002%。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构通过自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，发行人间接控股股东工控集团及其控制的企业合计持有兴业证券（证券代码：601377）股票9327.70万股，占兴业证券总股本的
1.08%。
除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
3-1-8发行保荐书
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。
1、立项审核
投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。
2、工作底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。
3、内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。
4、内核审核
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资
3-1-9发行保荐书
银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
（二）内核意见项目组于2026年5月27日提交了福蓉科技以简易程序向特定对象发行股票
项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2026年6月3日对福蓉科技以简易程序向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：福蓉科技以简易程序向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其以简易程序向特定对象发行股票。
3-1-10发行保荐书
第二节保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、上交所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、上交所规定的其他事项。
3-1-11发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其以简易程序向特定对象发行股票。
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2025年4月24日、2025年5月16日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2025年度股东大会召开之日止。
2、根据2024年度股东大会的授权，公司于2026年1月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等
与本次发行上市相关的议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并就本次发行证券的种类、面值和数量、发行方式和发行对象、定价基准日、定价
原则、发行价格和发行数量、限售期、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点等发行相关事宜予以审议决定。
3、鉴于授权有效期限届满，公司分别于2026年4月24日、2026年5月15日召开第四届董事会第五次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权有效期延长至2026年年度股东会召开之日止。
4、根据2024年度股东大会、2025年年度股东会的授权，2026年8月4日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的
3-1-12发行保荐书股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
经核查，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行价格为7.38元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百四十八条的规定。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2024年度股
东大会、2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行具体方案和其他发行相关事宜已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
5、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送上交所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。
3-1-13发行保荐书
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况与董事会、监事会、股东大会会议材料。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
本保荐机构查阅了发行人2025年度的财务报告及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为“希会审字[2026]1147号”标准无保留意见的审计报告。发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，并严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了内部控制制度，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，以及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
本保荐机构获取了现任董事、高级管理人员的调查问卷，查阅了发行人及其现任董事、高级管理人员相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所网站相关监管记录。发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3-1-14发行保荐书
4、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相
关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本保荐机构查阅了发行人所属行业相关国家产业政策、法律法规，并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明和项目环评批复。发行人本次募集资金投资项目为“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目”，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目”，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人本次发行预案、发行人控股股东、实际控制人及其
3-1-15发行保荐书控制企业的主要经营范围。发行人本次募集资金投资项目为“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目”，主要产品为消费电子铝制结构件材料。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不涉及消费电子铝制结构件材料业务。因此，本次募投项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十六条的规定
上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）
本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东会批准。
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议和股东会决议等相关文件。公司于2019年5月23日在上海证券交易所上市，董事会依照前二款作出决议，不存在董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔少于六个月的情形；公司本次发行不涉及引入战略投资者情形，本次发行已履行必要的审议程序。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会
决议和股东会决议等相关文件。本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭伟松、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、
3-1-16发行保荐书
福建省福能兴业股权投资管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华
二号私募证券投资基金、唐建明、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、西藏科技创新投资有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管
理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募
证券投资基金、上海杉玺投资管理有限公司，符合股东会决议规定的条件，且未超过35名。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
（五）符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本保荐机构查阅了本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东
会决议等相关文件。本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年7月28日），本次发行的发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（六）符合《注册管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
3-1-17发行保荐书
本保荐机构查阅了本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东
会决议等相关文件。本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年7月28日），本次发行的发行价格为7.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（七）符合《注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本保荐机构查阅了本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东
会决议等相关文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（八）符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本保荐机构查阅了本次发行的发行方案及预案等相关文件，约定本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）符合《注册管理办法》第六十条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或
者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
3-1-18发行保荐书
1、本次发行股票股东会决议的有效期已过；
2、本次发行方案发生重大变化；
3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
本次发行的定价基准日为发行期首日，未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形，符合《注册管理办法》
第六十条的规定。
（十）符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东相关公开披
露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录，上述对象不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十一）符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
五、本次发行上市适用简易程序要求的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
3-1-19发行保荐书
上市公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当就《注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。
2025年5月16日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净
资产20%的股票，授权有效期至2025年度股东大会召开之日止；鉴于授权有效期限届满，公司于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权有效期延长至2026年年度股东会召开之日止。
根据股东（大）会授权，公司第四届董事会第九次会议审议通过了公司本次发行竞价结果等相关事项。根据本次发行竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
（二）本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不适用情形
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
发行人不存在股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
本保荐机构获取了现任董事和高级管理人员的调查问卷，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员相关公开披露信息、中国证监
3-1-20发行保荐书
会、上海证券交易所网站相关监管记录。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形。
本次发行的保荐机构为兴业证券股份有限公司，签字保荐代表人为王珺琦和黄国龙；审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为李贤、颜瑞莞；律师事务所为福建至理律师事务所，签字律师为蒋浩、蒋慧和谢婷。经查阅中国证监会、交易所网站相关监管记录，以上证券服务机构和签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
综上，本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不适用情形。
（三）本次发行符合《审核规则》第三十五条的规定上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发
行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股
东会授权的董事会决议等注册申请文件；
2、上市保荐书；
3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
4、中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定
对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。
根据2024年度股东大会、2025年年度股东会的授权，发行人已于2026年8月4日召开第四届董事会第九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票
3-1-21发行保荐书
的竞价结果等相关发行事项。
保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：1、募集说明书、发行保荐书、审
计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；2、上市保荐书；3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发
行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。
六、本次证券发行符合《适用意见第18号》规定的说明
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计
机构历次出具的审计报告，取得并查阅发行人对外投资协议、对外投资决议等资料，查看了发行人账面交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等会计报表科目的明细。
截至2026年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《适用意见第18号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用的规定。
3-1-22发行保荐书
（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相
关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人符合《适用意见第18号》关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的规定。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研
究报告、报告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文件。
1、发行人本次发行股票的数量为40650406股，未超过本次发行前总股本的百分之三十。
2、本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资时间间隔的规定。
3、发行人最近三年不存在重大资产重组，实际控制人亦未发生变更。
4、发行人已在募集说明书中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。
经核查，发行人本次发行符合《适用意见第18号》关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用的规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告等相关文件。
3-1-23发行保荐书
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目募集资金总额为30000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目”；本次募投项目均投向发行人主营业务即消费电子产品铝制结构
件材料研发、生产及销售业务，不存在用于补充流动资金或者偿还债务的情况。
经核查，发行人本次发行符合《适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用的规定。
（五）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用
本保荐机构查阅了本次发行相关董事会决议，本次发行不存在引入战略投资者的情形。
经核查，发行人本次发行符合《适用意见第18号》关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用的规定。
（六）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研
究报告等相关文件，本次证券发行方案未发生变化。
经核查，发行人本次发行符合《适用意见第18号》关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用的规定。
七、本次发行符合《发行类第7号》的相关规定的说明
（一）本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定
发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
综上所述，本次发行符合《发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。
3-1-24发行保荐书
（二）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定
发行人已建立《募集资金使用管理办法》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；发行人未设立有集团财务公司；本次募集资金
将用于“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目”，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资
金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、
整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确。
综上所述，本次发行符合《发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。
（三）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定本次发行募集资金投资项目为“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目”，涉及预计效益。发行人已结合可研报告等相关内容在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露，具体内容详见《募集说明书》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）项目经济效益分析”。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上所述，本次发行符合《发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。
八、本次发行符合《发行类第8号》的相关规定的说明
（一）本次发行满足“两符合”的相关规定
公司主要从事手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品铝制结构件材料、
新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、生产及销售业务。公司主要产品有消费电子产品铝制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深加工件。本次募投
3-1-25发行保荐书
项目为“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目”，紧密围绕公司主营业务开展。项目选用全电能设备，将新建年产4万吨铝合金圆铸锭电熔铸生产线，同时配套电挤压生产线、所需厂房及辅助设施。
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》（2023 年），公司及本次募投项目属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C399 其他电子设备制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件中规定的限制类、淘汰类产业、高耗能、高排放行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等，发行人的各项业务、产品及本次发行的募集资金投资项目均不属于上述相关文件认定的产能过剩、落后类、
淘汰类行业、高耗能、高排放行业范围。
经核查，本次发行满足《发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）本次发行不涉及“四重大”的情形本保荐机构查阅了信用中国出具的发行人及其子公司的《经营/市场主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》等资料，并通过百度资讯、微信、同花顺舆情预警、天眼查、企查查等工具进行检索。
经核查，本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
综上，本次发行符合《发行类第8号》关于“两符合”、“四重大”的相关规定。
3-1-26发行保荐书
九、本次发行符合《承销细则》的相关规定的说明
（一）本次发行符合《承销细则》第五十条的规定
适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东（大）会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭伟松、丽水市富处股权投
资合伙企业（有限合伙）、福建省福能兴业股权投资管理有限公司、上海宁苑资
产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、唐建明、青岛鹿秀投资管理
有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、西藏科技创新投资有限责任公司、
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、华夏基金
管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有
限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、上海杉玺投资管理有限公司。
综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。
（二）本次发行符合《承销细则》第五十三条的规定
认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据《承销细则》第四十二
条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。
上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。
发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：1、本次发行获得福蓉科技2025年年度股东会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得中国证监会同意注册。
3-1-27发行保荐书
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2026年7月31日签订股份认购合同后，已于2026年8月4日召开第四届董事会第九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
本保荐机构核查了本次发行对发行人主要财务指标的影响、发行人应对本次
发行摊薄即期回报采取的措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查意见本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查如下：
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况
本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况
1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）；
2、发行人聘请福建至理律师事务所作为本次发行的法律顾问；
3、发行人聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审计机构；
4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司作为本次申报文件制作机构；
3-1-28发行保荐书
5、发行人聘请福建省冶金工业设计院有限公司撰写本次募投项目的可行性研究报告。
十二、发行人主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、行业及市场风险
（1）行业竞争加剧及技术替代的风险
虽然公司所处行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度，使公司面临市场竞争加剧的风险。此外，除铝制结构件以外的其他消费电子产品结构件材料如实现技术性突破、具备了成本可控的规模化生产能力并且成
为消费电子产品结构件材料市场的主流配置，而公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致公司面临收入和利润下滑的风险。
（2）宏观经济波动和下游行业市场波动的风险
公司主要从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深
加工件的研发、生产及销售业务。公司主要下游行业为消费电子和新能源汽车行业，销售情况与居民的消费能力和意愿息息相关。居民可支配收入以及消费观念一定程度上受宏观经济政策和经济运行周期影响。若未来宏观经济环境发生重大变化或宏观经济出现波动，新能源汽车市场需求不足导致行业增速放缓，消费电子产品受宏观经济增速放缓等因素影响导致需求恢复不及预期，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动或下滑的风险。
（3）国际贸易摩擦风险
公司主要终端客户包括苹果、三星等国际知名终端品牌商，国际贸易摩擦造成全球经济效率损失，消费电子产业部分国外品牌厂商可能调整自身供应链，将部分生产制造环节转移至越南、印度等国家。尽管公司所产高品质铝制结构件材料具备一定的技术壁垒，存在一定的进入门槛，但终端客户的产业链转移风险增
3-1-29发行保荐书
大了公司面临的竞争压力。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司存在一定规模的境外销售。公司境外销售主要以美元结算，并存在结算周期。受国内外政治、经济环境的影响，人民币汇率会产生波动，进而影响公司盈利水平。
2、经营风险
（1）加工费变动的风险
公司产品主要采取“基准铝价+加工费”的定价模式。公司产品加工费水平受客户材质选择、产品加工难度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因
素的影响，如公司收取的加工费下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。
（2）客户及品牌相对集中的风险
公司的客户集中度较高，大多为终端品牌商或代工厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例分别为67.31%、51.21%、58.80%
和73.19%。同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。如果主要客户或终端品牌出于分散供应商供货集中度等原因而减少对公司的产品订单，或由于行业市场竞争加剧造成主要客户或终端品牌的市场份额出现下降，而公司未能及时采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。
（3）原材料价格波动的风险
公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，原材料采购价格主要参照长江有色金属现货铝锭报价。报告期内，铝锭等直接材料成本占主营业务成本的比重分别为80.93%、78.60%、82.24%和83.14%。如果铝锭市场价格出现持续大幅波动，而公司未能及时调整产品销售价格或采取有效措施对冲原材料价格波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（4）技术研发及失密风险消费电子终端厂商和新能源汽车整车厂往往需要针对新产品而开发新的结构件产品。公司不仅需要随着市场需求的变化对高品质合金制备和高精度合金挤
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压持续进行技术研发和创新，也需要对市场新产品保持高度关注并进行适应性技术研发。公司高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系，实施了有效的鼓励研发的措施。但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在新产品研发失败的风险，若公司未来不能满足市场新技术、新标准、新产品的需求，则可能影响公司盈利能力以及在行业内的竞争地位。
此外，公司虽然制定了较为严格的技术保密管理措施，防止技术人员的流失和核心技术泄露，并将重要技术申报或已取得了国家专利，通过法律手段进行保护。但是，如果公司核心技术人员离职或因其他原因造成技术失密，将可能会导致竞争对手的生产工艺水平、产品技术含量、技术研发能力提升，从而削弱公司产品在市场上的竞争优势，对公司的发展带来不利影响。
（5）产品质量风险目前，公司建立了严格的质量控制体系和质量检验标准，通过了质量管理体系（ISO9001：2015）和 IATF16949 汽车产品体系符合性认证。根据国家和行业标准、公司质量控制技术文件，公司品管部按质量控制流程进行严格的检测，包括原辅材料进厂检验、挤压首料检验、转序检验、出厂产品质量检验、委外加工
产品的进出厂质量检验以及客户投诉处理和监督改善等。但是，由于下游客户对产品质量要求严格，一旦公司出现产品质量不达标的现象，将严重影响公司声誉，对公司未来发展造成不利影响。
（6）安全生产风险
公司作为消费电子和新能源汽车铝制结构件材料的生产制造企业，生产制造过程中涉及高温熔炼炉、挤压机等大型机械设备。虽然公司建立健全了安全管理体系，并定期组织开展安全排查整改、安全技术培训，但若在生产过程中出现机械设备操作不当或设备年久老化失修，可能会导致人员压伤、碾伤、灼伤、高空坠物砸伤、天然气泄漏以致失火等安全事故，将对公司的正常生产经营活动和社会形象造成一定不利影响。
（7）劳务用工合规性风险
报告期内，发行人子公司存在劳务派遣员工占用工人数比例较高的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。报告期内，发行人及相关子公司未因该
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事项受到行政处罚。发行人现已制定方案对该事项进行整改，若发行人后续无法有效控制劳务派遣用工人数规模，可能存在劳务派遣员工人数超过规定比例的风险。
3、财务风险
（1）经营业绩下滑的风险
报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为27844.14万元、15967.91
万元、11835.66万元和4826.88万元，呈下滑趋势，主要系消费电子行业竞争激烈，同时公司新开拓新能源及汽车业务，新业务的市场开拓和产能爬坡需要一定的周期，拖累了公司整体经营业绩。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项目实施、新业务拓展可能会受到不利影响，导致公司经营无法实现规模效应，产品成本无法及时转移至下游客户，进而导致公司未来的业绩持续波动，出现业绩进一步下滑的风险。
（2）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.38%、13.71%、12.00%和12.25%，呈下滑趋势。公司产品通常采用“基准铝价+加工费”的定价模式，一方面，由于出口退税政策变化、行业竞争日益加剧，加工费水平承压；另一方面，公司产品毛利率水平受原材料铝锭价格影响较大，当铝锭价格呈上升态势时，产品毛利率水平则通常呈反向变动趋势。
公司产品的售价随原材料铝锭价格波动而同向波动，而公司主营业务毛利率随着铝锭价格波动而反向波动。未来若铝锭市场价格走势在某期间内处于持续上升通道，在加工费整体保持相对稳定或出现下调的情况下，公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险。
（3）应收账款账面余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为38872.83万元、34373.42万元、49106.55万元和47231.79万元，占各期末资产总额的比例分别为11.73%、
10.31%、13.50%和12.58%。随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可
能保持在较高水平，给公司的营运资金带来一定的压力。同时，尽管公司主要客户为国际知名消费电子产品生产商及其代工厂商、新能源汽车电池代工厂商，整
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体信用状况良好，应收账款可回收性强。但若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，公司存在部分应收账款无法收回的风险。
（4）存货余额较高的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为39379.10万元、34720.20万元、
47921.21万元和54437.36万元。公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户
订单、预测需求及生产计划采购原材料及组织生产。公司一直保持和原材料供应商的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品储备，主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，造成存货的可变现净值低于存货账面价值，存货存在跌价风险，从而影响公司的经营业绩。
（5）税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，执行15%的企业所得税税率。如果国家西部大开发税收优惠政策发生变化，或者公司产品不再符合《西部地区鼓励类产业目录》规定的产业项目，公司存在不能继续享受税收优惠的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（6）固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为104753.42万元、146097.19万元、151069.02万元和149211.02万元，占非流动资产的比例为59.12%、76.08%、
75.58%和74.32%，资产规模较大。本次发行后，公司将进一步增加固定资产投入。如果未来生产经营环境、下游市场需求、资产实际使用情况等未达预期或出现重大不利变化，将可能会导致公司本次募集资金投资项目新增固定资产及现有固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后方可完成。
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本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并签署了附生效条件的股份认购合同，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍然具有不确定性。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改发行方案等因素的影响，导致本次发行方案发生变更或终止。
3、股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司经营情况、盈利能力和发展前景，还受宏观经济形势、行业政策、市场供求关系、投资者情绪等多重因素综合影响，存在波动风险。投资者应充分关注股价波动风险，理性评估市场形势，谨慎制定投资决策，以应对股市中可能出现的风险。
4、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据测算，本次发行可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施风险
公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本、项目验收等方面出现不利变化，则募投项目可能存在无法实施或建设周期延长的风险。
2、募投项目新增折旧的风险
本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，且项目顺利实施后预计能够产生足够的效益来消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产，或者在投产后
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因市场环境等因素发生变化，导致募投项目无法达到预期的盈利水平，从而无法抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，那么将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
3、募投项目的实现效益不及预期的风险
公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展
状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来消费电子行业市场环境出现重大变化，竞争格局、市场需求、产品价格、原材料成本等方面出现重大不利变化，苹果市场需求不及预期或公司在苹果产品供应链中的地位下降，则公司可能面临募投项目新增产能消化不及预期导致效益不及预期的风险。
十三、发行人发展前景评价
（一）发行人发展前景
1、积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标，推动产业绿色转型升级
公司作为国有控股的上市企业，在积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标，落实环保责任管控二氧化碳排放，降低温室气体排放保护地球方面，有义不容辞的责任与义务。本次募投项目采用清洁电能替代天然气，不仅是国内先行建设的绿色环保减碳项目，也是响应国家节能减排的重要投资项目，充分体现公司的社会责任，也将对行业产生积极影响，进而推动产业绿色转型升级。
2、顺应消费电子行业减碳趋势，助力整个产业链实现碳中和
在全球碳减排浪潮席卷之下，消费电子行业走在了实践的前列。全球头部的消费电子企业以身作则，在实现自身碳中和的前提下，纷纷设立全产业链的碳中和目标，要求供应商协同，共同助力整个产业链实现碳中和。公司积极应对客户减碳需求，2023-2025年实施包括熔铸烟气改造、电机变频改造、废料循环利用、厂房屋面光伏发电等项目。但现有熔铝炉、保温炉、均匀化热处理炉、挤压圆铸锭加热炉、时效炉等均以天然气为燃料，已无法满足产品减碳排放要求的需要。
能源减碳成为实现全产业链碳中和目标的关键突破口，本次募投项目采用清洁电能替代天然气，着力深挖节能减碳潜力，是公司顺应消费电子行业减碳趋势，
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助力整个产业链实现碳中和，实现可持续发展的关键一环。
3、满足主要客户需求，巩固现有市场份额并进一步提高市场占有率
公司主要客户已提出在2030年前实现整个价值链碳中和的目标，包括要求供应商转用100%的可再生电力，无法满足减碳要求的供应商面临淘汰风险。目前，公司主要客户已对供应商提出减少碳排放的要求，要求采用可再生电能生产其消费电子产品的铝制结构件，否则将逐步减少采购订单。因此，为巩固现有市场份额，公司建设全电能熔铸、挤压生产线刻不容缓。
面对下游品牌厂商对供应链的绿色标准，许多传统铝制结构件供应商可能难以满足要求。公司作为铝制结构件行业的绿色先行者，凭借本次募投项目独特的环保优势，能够满足下游客户的严苛标准。在传统供应商无法达标时，公司将能顺势承接此类订单，从而提高市场占有率。
4、建设标杆项目，对实现公司高质量发展有重要作用
本次募投项目采用国际先进设备与技术，将建成国内最大规模的绿色环保铝合金圆铸锭生产项目之一，是颠覆铝熔铸加工技术的标杆项目。本次募投项目的建成必将转化为公司在市场竞争中的领先优势，将进一步提升行业地位，对实现公司高质量发展有重要作用。
（二）本次发行对发行人发展的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的整体发展战略，是公司把握新型消费电子领域发展机会、满足现有客户需求的重要举措，符合公司进一步落实创新发展、坚持制造强企、扩大先进生产工艺、实现“碳中和”目标的战略规划。
本次募集资金投资项目的建成达产将对公司的经营产生积极影响，有利于公司进一步强化市场竞争优势，巩固现有行业地位。
2、本次发行公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。由于募集资金投资项目的建成并投产需要
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一定时间，因此短期内对公司的经营业绩贡献可能较小，导致每股收益和加权平均资产收益率等财务指标短期内可能出现一定程度的下滑。但是长期来看，随着本项目的实施，公司的核心竞争力、营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
3-1-37发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
徐晓璇
保荐代表人：
王珺琦黄国龙
保荐业务部门负责人：
徐程鋆
内核负责人：
谢威
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构总经理：
刘志辉
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
苏军良
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年月日
3-1-38发行保荐书
附件：
兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权王珺琦、黄国龙担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人王珺琦从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内作为签字保荐代表人负责保荐的四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券项目已于2023年6月21日取得中国证监会同意注册批复并于2023年7月24日完成发行；
（四）除负责四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票项目发
行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人黄国龙从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
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（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（四）除负责四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票项目发
行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人王珺琦、黄国龙承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。
特此授权。
3-1-40发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王珺琦黄国龙
保荐机构法定代表人：
苏军良兴业证券股份有限公司年月日
3-1-41
沪公网安备31011802005267号
