广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
广东依顿电子科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料证券代码603328
2022年6月
1广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
目录
2021年年度股东大会须知.........................................3
2021年年度股东大会议程.........................................4
议案一2021年度董事会工作报告......................................6
议案二2021年度监事会工作报告.....................................16
议案三2021年度财务决算报告......................................19
议案四2021年年度报告及其摘要.....................................24
议案五2021年度利润分配预案......................................25
议案六关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案.............26
议案七关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案.......................31
议案八关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险
的议案..................................................33
议案九关于修订《公司章程》的议案.....................................34
议案十关于修订《股东大会议事规则》的议案...............................41
议案十一关于修订《董事会议事规则》的议案.................................46
议案十二关于修订《监事会议事规则》的议案.................................51
议案十三关于修订《独立董事工作条例》的议案.............................53
议案十四关于修订《公开信息披露管理制度》的议案.....................59
议案十五关于修订《对外担保制度》的议案..................................68
议案十六关于修订《关联交易决策制度》的议案.............................70
议案十七关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案.........77
2021年度独立董事述职报告.......................................80
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广东依顿电子科技股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
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2021年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月9日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月9日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年6月9日下午14：30
现场会议地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长霞晖
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、主持人宣布大会开始
二、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
三、宣布现场参会人数及所代表股份数
四、推选计票人和监票人
五、逐项审议下列议案
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《2021年度监事会工作报告》
3、审议《2021年度财务决算报告》
4、审议《2021年年度报告及其摘要》
5、审议《2021年度利润分配预案》
6、审议《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
7、审议《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》8、审议《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
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10、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
11、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
12、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
13、审议《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》
14、审议《关于修订〈公开信息披露管理制度〉的议案》
15、审议《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
16、审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
17、审议《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》
听取公司独立董事2021年度独立董事述职报告
六、股东进行书面投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读本次年度股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次年度股东大会结束
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议案一
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广东依顿电子科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》已经2022年
4月11日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。具体内容如下：
2021年全球经济持续复苏，我国经济发展和疫情防控保持全球领先，“十四五”开局良好。受益于下游市场需求增长、技术升级和供应链的恢复，印刷线路板（PCB）行业景气度持续走高。根据 Prismark 初步估算，2021 年全球 PCB产值达 804.49 亿美元，同比增长 23.4%，这是过去 20 年中 PCB 行业第二次实现年增长率超过 20%。中国作为全球重要的 PCB 制造中心，产值达到 436.16 亿美元，同比增长24.6%，产值占比进一步增加。报告期内，公司董事会和经营管理层紧密围绕公司发展战略和年初制定的经营计划，立足主营业务，深耕优质客户，扩大产品应用领域，坚持科技创新，强化内部管理，提高自动化程度，为后续市场的开拓打下了良好的基础。
报告期，公司实现营业总收入290811.76万元，同比增加12.54%；利润总额16264.19万元，同比减少37.44%；净利润15060.78万元，同比减少32.91%；
归属于上市公司股东的净利润15060.78万元，同比减少32.91%。同时，报告期内公司资产总额461720.12万元，比上年末增加8.42%；负债总额124829.99万元，比上年末增加32.92%；归属于上市公司股东的净资产336890.13万元，比上年末增加1.48%。报告期，客户订单量增加，公司出货量增加，营业收入同期对比增加12.54%，但由于主要原材料采购价格大幅上涨，营业成本上升，归属于上市公司股东的净利润同期对比减少32.91%。
一、经营情况讨论与分析
（一）努力开拓市场，积极储备客户资源报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区。
有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一，公司一贯重视提高客户的粘性及满意度，报告期，公司在完善与现有主要客户合作的基础上，努力拓展需求增长较快的新兴市场，扩大产品应用领域，重启网通市场客户，为扩
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产项目的产能释放积极储备客户资源。报告期，公司深耕优质客户，提升订单的深度和宽度，并进一步丰富产品种类为现有客户配套供应小量 HDI，营业收入同比增加12.54%。报告期，汽车芯片短缺导致汽车板客户的需求有一定波动，但公司汽车 PCB 销量仍进一步增加，在公司产品结构中的占比约 45%。报告期，公司产品结构如下：
（二）注重研发创新，提升核心竞争力
报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入开展技术研究开发工作，不断增强自主创新能力和技术竞争力，研发工作坚持以“服务市场服务生产提升技术水平”为主线，促进技术成果转化，对技术资源进行整合及优化，提升整体技术水平，促进产品附加值提高。报告期，公司研发投入为9549.16万元，占公司全年营业收入的 3.28 %，先后开发服务器、MINI LED、HDI 等领域的核心 PCB产品 68 款；新增“5G 高频高速线路板技术研发”、“Mini Led 高反射率白油线路板制作工艺研究”、“PTFE 和传统 FR4 基材混压汽车雷达线路板研发”、“高阶HDI 线路板的研发”、“skip-via 深微孔线路板工艺技术研发”、“高可靠性医疗线路板生产方法研究开发”、“高层线路板层间对准度的研究”等的多个项目的研
发工作；通过“高新技术企业认定申报”、完成“广东省名优高新技术产品申报”、通过省级企业技术中心复审。
（三）做好设备自动化建设，提升管理效能报告期，公司持续投入自动化建设，一方面对主厂旧设备进行技改，对旧设备的制作能力、自动化水平、设备的生产效率、品质追溯等方面进行提升；另一
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方面在新厂区投入全自动化设备，全线规划自动化投板、自动化收板、AGV 运输，设备采用高度自动化连线设计有利于提升工厂生产效率，降低生产成本。
报告期，公司新增多台激光打码机，用于产品镭雕二维码，满足客户追溯性要求，实现精确围堵，减少损失，快速锁定问题工序设备及生产人员，提升品质管理水平；新增多台四线测试机，有效地将以往微开微短半成品拦截在内部处理，产品品质上升了一个台阶，进一步提升客户满意度；内外层干菲林线路制作流程新增多台 LDI 自动曝光机，取代半自动曝光机，节省了成本的同时提升了线路制作能力；新增龙门脉冲图形电镀线，提升了外层线路制作能力。
通过自动化设备的投入，公司在产能补充、品质控制、能力提升、精益生产方面的能力进一步增强，目前公司自动化程度已达到了行业先进的水平，竞争力进一步提升。
（四）引入国资控股股东，增强发展后劲
报告期内，公司控股股东及实际控制人发生变更。公司原控股东依顿投资为更有效地支持公司主营业务的发展，于2021年9月8日与九洲集团签署了《股份转让协议》，上述股权转让事宜于2021年11月23日完成了股份转让过户登记，公司的控股股东变更为九洲集团，实际控制人变更为绵阳市国资委，2021年12月公司完成了第五届董事会、监事会成员增补工作。公司引入国有资本控股，进一步优化了公司股权结构，有利于公司进一步发挥各方股东的优势，协同高效合作，提升公司综合竞争力，拓宽公司业务空间。未来，公司将继续聚焦主营业务、丰富产品种类，加强资源投入，不断提升公司价值。
（五）分红持续稳定，重视股东权益
公司自2014年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终坚持现金分红，且每年的现金分红均超过当年归属于上市公司股东的净利润的
30%，使股东更好地分享公司的经营成果。报告期，公司实施了2020年年度利润分配方案。上市后截至报告期末，公司现金分红累计金额为39.54亿元，现金分红累计金额约为公司上市募集资金的13.78亿的2.87倍。报告期，公司持续完善推进投资者关系管理与建设，切实履行公司信息披露义务，召开业绩说明会与投资者保持了良好的沟通，更好地树立和提高了公司形象。
（六）内控规范运作，提升治理水平
报告期内，公司根据监管部门最新修订并实施的法律法规对内部控制制度进行了梳理及修订，并严格按照内控管理制度将规范运作的要求贯穿于日常经营，
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力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。报告期，公司积极响应监管部门《关于做好上市公司治理专项行动自查自纠工作的通知》的统一部署，切实做好了公司治理自查自纠工作，公司治理水平得到了进一步提升。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（二）董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开定期和临时董事会会议8次，内容涉及利润分配、续聘会计师事务所、关联交易、定期报告、修订《公司章程》、豁免原实际控制人自愿性股份锁定承诺等事项，董事会成员就上述事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责。有关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。
（三）董事会下设各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会。报告期内，公司共召开战略委员会3次，薪酬与考核委员会1次，审计委员会5次，提名委员会2次，内容涉及利润分配、关联交易、续聘会计师事务所、定期报告事项、募集资金投资项目建设延期、修订《公司章程》等内容。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作用。2021年，公司独立董事出席了公司召开的8次董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
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三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
1、行业的竞争格局
印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活。
全球印刷线路板行业生产商众多，尚未出现市场主导者，但随着行业发展资金需求加大、电子产品整体工艺需求提升、产品技术要求提高、环保政策趋严等
因素影响，PCB 行业集中度日趋提升。目前，全球印制电路板产业的发展已形成中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲和东南亚地区等主要生产中心，其中亚洲地区（含中、日、韩及东南亚）占全球印制电路板总产值的比例超过93%。据中国印制电路行业协会统计，截止2020年末，国内（不含中国台湾地区、中国香港）PCB 生产企业约 1300 家，从地理位置分布来说，我国印刷线路板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区，其中长三角和珠三角两个地区的产值占中国大陆总产值的90%左右，而高端产品和高附加值产品亦主要集中在长三角、珠三角地区。
根据 Prismark 预测，2021 年全球不同地区的产值分布如下：
2、行业发展趋势
随着各下游行业的发展，Prismark 预测未来几年全球 PCB 电路板行业产值将持续增长，2021至 2026年期间全球 PCB 产值年复合增长率达到 4.8%到 2026年全球 PCB 产值将达到约 1015.59 亿美元。
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从下游应用领域上看，据 Prismark 预测，2019-2024 年间通信、手机、服务器、数据存储和汽车是未来 PCB 最优的细分赛道。据 Prismark 预计，无线基建相关的 PCB 市场规模将从 2019 年 26.12 亿美元提升至 2024 年 38.35 亿美元，年均复合增长率为 8.0%；服务器/数据存储 PCB 规模将从 2019 年 48.71 亿美元
增长至 2024 年 67.65 亿美元，年均复合增长率为 6.4%；。有线基建相关的 PCB市场规模将从2019年46.7亿美元提升至2024年61.87亿美元，年均复合增长率为 5.8%；应用于手机的PCB市场规模从 2019年132.47 亿美元提升至 2024 年
170.66 亿美元，年均复合增长率为 5.2%；汽车 PCB 市场规模将从 2019 年 70.01
亿美元提升至2024年87.36亿美元，年均复合增长率为4.5%。
从国内分析，在国产替代以及全球产能持续转移的形势下，中国己成为全球PCB 最重要产地。根据 Prismark 的预测，2021 年至 2026 年中国大陆 PCB 产值年均复合增长率为 4.6%，预计到 2026 年中国 PCB 产值将达到约 546.05 亿美元，占全球产值比例保持在 53%以上。未来，在 5G、汽车电子、新兴产品及先进技术的驱动下，中国 PCB 将进入技术、产品新周期，中国 PCB 将凭借现有的产能规模优势，不断通过自身的消化、整合、技术升级、自动化建设，逐渐将整体 PCB 产业向单位价值更高的高密度化、高性能化、高附加值方向发展。
随着行业变化、市场竞争加剧，拥有核心竞争力、先进工艺技术能力及优势客户资源的企业将在竞争中占据有利位置。面对当前机遇与挑战，作为具有竞争优势的规模 PCB 企业，公司将密切关注市场需求变动的方向，提高市场研判能力，发挥成本控制优势，以技术工艺水平、产品质量、交货期为突破口，优化产品结构，提高盈利能力，推动企业健康发展。
（二）公司发展战略
未来公司将继续立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的综合竞争优势，本着“为员工创造幸福，为股东创造价值，为社会创造财富”的使命，以效益为中心，坚守企业初心；以发展为根本，做强做大企业；以创新为驱动，推动企业发展。在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术能力、服务等方面满足客户需求；巩固及扩大产品的市场占有率，充分利用资本市场的融资功能，扩大现有产品的生产能力，加快新产品的开发进度，实现公司的跨越式发展。
（三）经营计划
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2021年初公司制定的经营目标为营业收入同比实现10%-30%增长，把营业
成本、期间费用相应控制在合理水平。报告期，客户订单量增加，公司出货量增加，营业收入同比增加12.54%；由于主要原材料价格大幅上升，导致营业成本同比增加21.55%。
2022年公司将围绕战略计划，提高市场竞争力，提升管理水平，提升市场占有率，力争实现营业收入同比增长10%-30%，把营业成本、期间费用相应控制在合理水平。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，特此提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
为实现上述经营目标，董事会将指导经理层重点做好以下工作：
1、国内外市场并举，全面提高市场占有率
印刷线路板行业集中度较低，营销是公司日常工作的重中之重，公司将重视培育和提升基于市场导向的持续营销力，使营销力与复杂的市场环境相协调，努力提高产品在国内外市场的占有率。
公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，坚持以市场为导向，强化市场工作组织领导，完善营销组织体系，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力和美誉度，提高客户粘性。公司将在稳固拓展国际业务的基础上，进一步加大国内市场开发力度，与优质企业形成战略合作；积极开拓汽车电子、计算机与通信、新能源及电源、工控医疗、多媒体与显示等下游优质客户。
2、努力修炼内功，提升管理效能
（1）按照“三化一稳定”（管理信息化、人员专业化、生产自动化、关键岗位人员稳定）的要求，提升产品品质，进一步提高产品良品率；
（2）加强技改、提升能力。做好旧厂的技改优化调整工作，优化资源配置
释放新厂产能，进一步补充 HDI 量产能力；
（3）提升生产管理环节效率，落实精益生产，确保样品送样、物料齐套、产品交付期；
（4）开展全面、全过程的降本增效工作，深化细化成本核算，做好废旧物
资处理工作，加强铜回收等创利环节管理，历行节约能耗。
3、重视产品研发投入，提升市场竞争力研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术
12广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料领先战略”的指导下，加大研究开发及技术创新投入，进一步完善科研组织架构，探索成立中央研究院，保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性，进一步加强公司的竞争优势；瞄准高层次和高附加值的线路板产品，开展科技攻关，改进生产工艺，提升产品良率；开展校企合作，与高校建立联合实验室，合作开展产品研发、技术攻关。
4、做好扩产项目的产能释放工作
2021年底公司“年产70万平方米多层印刷线路板项目”已基本完工开始调试运行，项目自动化程度高，全线规划自动化投板、自动化收板、AGV 运输，进一步提升生产效率，有利于控制生产成本及提升产品品质。根据项目的建设计划，2022年是项目建成投产之年，公司将加强新项目进度和绩效管理，狠抓项目全过程管理，加强相关工作检查监督，积极合理调配现有资源，做好扩产项目的产能释放工作以增厚公司业绩。
5、坚持人才发展战略，优化人力资源管理
人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，公司将根据今后几年的业务发展规划，继续完善现有的人力资源开发计划，深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，通过不断引进人才和持续的内部培训，建立一支高素质的人才队伍。与此同时，公司将继续积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才，留住人才，使公司的人力资源持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。
6、对外投资与扩张计划
公司将按照自身发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，公司将积极探索内生增长及外延扩张的方式，以达到扩张公司规模、扩充公司产品系列、提高市场占有率等目的，促进公司进一步发展。
7、公司治理结构建设
公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，促使公司的决策、执行、监督三大体系有效运行。公司将根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度。
（四）可能面对的风险
1、全球经济波动的风险及对策
印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存
在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的
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景气程度亦较高。我国已成为全球印刷线路板的主要生产基地，国内印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，将对包括公司在内的 PCB 厂商造成不利影响。公司将继续优化资本结构，强化资金管理，注重研发技术创新以提高公司竞争实力，紧盯全球经济形势及行业发展趋势，根据市场需求变化及时调整产品结构，用高附加值产品代替低附加值产品以提升盈利能力及抗风险能力。
2、原材料价格波动的风险及对策
覆铜板、铜箔、铜球、树脂片和氰化金钾是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。公司具有较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过严格控制成本、技术工艺创新和适当提高产品售价等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润的影响，但若原材料价格持续上涨上述措施并不能完全消除原材料价格上涨造成的不利影响。
3、汇率风险及对策
公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及
外汇收支，其中主要为美元收支。公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感，人民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计价为主，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低；另一方面，公司持有外币也会造成一定的汇兑损失。在此背景下，公司一方面通过与客户的谈判提高公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合理的毛利率水平；
另一方面，公司将努力扩大生产规模，持续优化产品结构，加强对重点客户、高附加值产品的拓展和销售，提高公司产品毛利率以增强盈利能力，实现收入利润的持续增长，提高公司抗风险能力。
4、环保风险及对策
印刷线路板生产过程中会产生一定的废水、废气及固体废物等。公司自成立以来便重视对生产经营过程的环境保护，建立了专门的环境保护部门，制定了相关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备，对各类污染物分别采取有效的治理措施，使公司的“三废”排放达到环保规定的标准。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。同时，随着国家对环境保护的日益重
14广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，造成公司的环保支出增加、经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的影响。为增强环保风险防控，公司将持续优化内部环境管理体系，做好生产工艺改进，对生产流程进行严格的环保控制。报告期内，公司的环保投入金额合计为5632.32万元。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案二
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广东依顿电子科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》已经2022年
4月11日召开的公司第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容如下：
2021年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员及公司董事的监督职能，对各项经营活动是否合法、适时有效进行监督，忠实地维护本公司及全体股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保障。
一、监事会的工作情况
1、报告期内，监事会共列席股东大会3次，董事会8次，对董事会审议的
各项议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。
2、监事会积极关注公司的经营计划和决策，通过参与管理层的经营决策会议，对各项政策的出台和利弊进行了前提的把握和监督，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。
3、监事会召开情况
（1）2021年4月20日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议
并通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年年度报告及其摘要》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
（2）2021年4月27日，公司召开了第五届监事会第六次会议，会议审议
并通过了《2021年第一季度报告全文及摘要》。
（3）2021年8月24日，公司召开了第五届监事会第七次会议，会议审议
并通过了《2021年半年度报告及其摘要》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于募集资金投资项目建设延期的议案》。
16广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（4）2021年9月15日，公司召开了第五届监事会第八次会议，会议审议
并通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。
（5）2021年10月26日，公司召开了第五届监事会第九次会议，会议审议
并通过了《2021年第三季度报告》。
（6）2021年11月25日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议
并通过了《关于增补公司第五届监事会股东代表监事的议案》。
（7）2021年12月16日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，会议审
议并通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
二、监事会的总体评价及发表专项意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果
及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
3、募集资金使用管理情况
报告期内，公司对募投项目进行了延期，我们认为公司该次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，该次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。
报告期内监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化了
17广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际
使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
4、关联交易核查情况
经监事会审查，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。我们认为公司2021年涉及的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
5、重大资产收购、出售情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
6、对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查
经监事会核查，公司报告期严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告及2021年
第三季度报告的同时也及时做好了内幕信息知情人的登记。
经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
2022年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
18广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案三
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2021年度的财务报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量。
一、经营状况
单位:人民币万元本期比上年同期主要会计数据2021年2020年增减(%)
营业收入290811.76258399.9412.54%
归属于上市公司股东的净利润15060.7822449.37-32.91%归属于上市公司股东的扣除非经
14638.3321108.68-30.65%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额29295.4050986.08-42.54%本期末比上年同
2021年末2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产336890.13331967.621.48%
总资产461720.12425880.098.42%
2021年度公司订单量及出货量逐步恢复，实现营业收入290811.76万元，
比上年同期增加12.54%；归属于上市公司股东的净利润为15060.78万元，比上年同期减少32.91%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
14638.33万元，比上年同期减少30.65%，主要是本期主要原材料采购价格大幅上涨，营业成本上升，毛利润下降所致。2021年末，归属于上市公司股东的净资产为336890.13万元比上年期末增加1.48%；总资产为461720.12万元，比上年期末增加8.42%。
二、资产、负债和权益情况：
（一）资产项目分析
19广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
单位:人民币万元占资产占资产同比增项目期末余额期初余额同期相差比例（%）比例（%）减（%）
货币资金133722.3228.96174320.4040.93-40598.08-23.29
交易性金融资产--5101.011.20-5101.01-100.00
应收票据6351.031.384444.061.041906.9742.91
应收账款97577.2921.1386264.6820.2611312.6113.11
预付款项392.050.08421.370.10-29.32-6.96
其他应收款2685.610.584154.920.98-1469.31-35.36
存货37170.628.0529159.106.858011.5227.48
其他流动资产564.160.122133.510.50-1569.35-73.56
债权投资13438.462.91--13438.46100.00其他非流动金融资
--750.000.18-750.00-100.00产
固定资产162903.5435.28107810.1125.3155093.4351.10
在建工程610.570.137119.721.67-6509.15-91.42
无形资产690.000.15713.000.17-23.00-3.23
长期待摊费用416.750.09--416.75100.00
递延所得税资产2213.390.481819.480.43393.9121.65
其他非流动资产2984.330.651668.730.391315.6078.84
资产总计461720.12100.00425880.09100.0035840.038.42
资产项目异常情况及原因的说明:
1、交易性金融资产同比减少100.00%主要系本期理财产品投资到期收回所致。
2、应收票据同比增加42.91%，主要系本期以票据方式结算货款增加所致。
3、其他应收款同比减少35.36%主要系本期末应收的出口退税款减少所致。
4、其他流动资产同比减少73.56%，主要系本期预缴的企业所得税减少所致。
5、债权投资同比增加100.00%，主要系本期新增超一年期的大额存单投资所致。
6、其他非流动金融资产同比减少100.00%，主要系本期权益工具投资公允
价值变动损失所致。
7、固定资产同比增加51.1%，主要系线路板扩产项目完工转固所致。
8、在建工程同比减少91.42%主要系线路板扩产项目完工转固所致。
9、长期待摊费用同比增加100.00%，主要系本期新增厂房装修改造支出所致。
10、其他非流动资产同比增加78.84%主要系本期预付的工程设备款增加所致。
20广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
(二)、负债项目分析：
单位：人民币万元占负债比占负债比同比增项目期末余额期初余额同期相差例（%）例（%）减（%）
应付票据25188.4020.1824758.3926.36430.011.74
应付账款87092.7769.7755441.4359.0431651.3457.09
合同负债384.440.31644.410.69-259.97-40.34
应付职工薪酬4318.033.464573.064.87-255.03-5.58
应交税费143.250.11782.680.83-639.43-81.70
其他应付款3896.713.124410.434.70-513.72-11.65
其他流动负债4.030.0013.560.01-9.53-70.28
预计负债1283.361.031657.141.76-373.78-22.56
递延收益1381.791.11--1381.79100.00递延所得税负
1137.200.911631.361.74-494.16-30.29
债
负债合计124829.99100.0093912.47100.0030917.5232.92
负债项目异常情况及原因的说明:
1、应付账款同比增加57.09%，主要系本期应付线路板扩产项目工程设备款增加所致。
2、合同负债同比减少40.34%，主要系本期预收货款减少所致。
3、应交税费同比减少81.70%，主要系本期末应交的企业所得税费减少所致。
4、其他流动负债同比减少70.28%，主要系本期预收货款的待转销增值税减少所致。
5、递延收益同比增加100.00%，主要系本期收到与资产相关的政府补助所致。
6、递延所得税负债同比减少30.29%，主要系本期累计折旧产生的应纳税暂
时性差异减少所致。
（三）、权益项目分析
单位：人民币万元占权益比占权益比同比增减项目期末余额期初余额同期相差例（%）例（%）（%）
股本99844.2629.6499844.2630.08--
资本公积101897.6430.25101897.6430.70--
其他综合收益407.410.12561.250.17-153.84-27.41
盈余公积44188.3213.1242988.5312.951198.222.79
未分配利润90552.5026.8886675.9426.113878.134.47
股东权益合计336890.13100.00331967.62100.004922.511.48
21广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
三、利润实现情况：
单位：人民币万元
项目本期金额上期金额增减金额增减(%)
一、营业总收入290811.76258399.9432411.8212.54
减：营业成本251521.22206928.8844592.3421.55
税金及附加1087.821433.65-345.83-24.12
销售费用3772.362927.33845.0328.87
管理费用8713.2110159.53-1446.32-14.24
研发费用9549.169870.18-321.02-3.25
财务费用-2033.501111.15-3144.65-283.01
加：其他收益612.601373.65-761.05-55.40
投资收益-36.362.36-38.72-1640.68
公允价值变动收益-688.43-6.44-681.99不适用
信用减值损失-513.58-308.76-204.82不适用
资产减值损失-1942.06-381.19-1560.87不适用
资产处置收益3.00-16.7819.78不适用
二、营业利润15636.6626632.05-10995.39-41.29
加：营业外收入1432.616.681425.9321346.26
减：营业外支出805.07639.41165.6625.91
三、利润总额16264.1925999.32-9735.13-37.44
减：所得税费用1203.423549.95-2346.53-66.10
四、净利润15060.7822449.37-7388.59-32.91
注:投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益项目的损失以“-”号填列。
公司利润构成或利润来源异常情况及原因的说明:
1、财务费用同比减少283.01%，主要系汇率波动影响，本期汇兑损失减少所致。
2、其他收益同比减少55.40%，主要系本期政府补助减少所致。
3、投资收益同比减少1640.68%，主要系本期处置交易性金融资产取得投资收益减少所致。
4、公允价值变动收益同比减少，主要系其他非流动金融资产公允价值变动损失所致。
5、信用减值损失同比增加，主要系本期应收款项信用减值损失增加所致。
6、资产减值损失同比增加，主要系本期部分固定资产闲置计提减值准备所致。
7、资产处置收益同比增加，主要系本期固定资产处置收益所致。
22广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
8、营业外收入同比增加21346.26%，主要系本期转销无法支付的应付款项所致。
9、所得税费用同比减少66.10%，主要系本期利润总额减少所致。
四、现金流量情况：
单位：人民币万元
项目本期金额上年同期金额增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额29295.4050986.08-42.54
投资活动产生的现金流量净额-58430.7920330.62-387.40
筹资活动产生的现金流量净额-8011.57-54003.49不适用
现金流量项目异常情况及原因的说明:
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少42.54%，主要系本期购买商品支付增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少387.40%，主要系本期购建固定资
产支付增加及收回到期的投资减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期现金分红减少所致。
五、主要财务指标情况：
本期比上年同期主要财务指标2021年2020年增减(%)
基本每股收益（元／股）0.150.22-31.82
稀释每股收益（元／股）0.150.22-31.82扣除非经常性损益后的基本每股收益
-28.57（元／股）0.150.21
加权平均净资产收益率（%）4.506.39-1.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产
4.386.01-1.63
收益率（%）
资产负债率（%）27.0422.054.99
流动比率2.303.38-1.08
速动比率1.993.05-1.06
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议、公
司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
23广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案四
2021年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、上交所《股票上市规则》及《关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》等相关规定，公司编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》，并经公司第五届董事会第十四次会议和公司第五届监事会第十三次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2021 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
公司《2021年度报告摘要》刊登在2022年4月13日出版的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议、公
司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
24广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案五
2021年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司本年度实现净利润150607764.04元，按母公司实现净利润119978913.32元的10%提取法定盈余公积11997891.33元后，加上年初未分配利润
866759384.91元，扣除2021年内已分配利润99844261.10元，截至2021年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为905524996.52元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2021年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.68元（含税）进行分配。2021年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
按目前公司总股本测算，公司2021年度利润分配预案拟分红金额为
67894097.548元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例45.08%，不存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”的情况。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议、公
司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
25广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案六关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东、股东代表：
公司第五届董事会第十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了
《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，根据生产经营需要，预计公司
2022年度拟与公司控股股东九洲集团下属控制企业发生产品销售相关的日常关
联交易总金额约为7000万元。现考虑业务发展及可能的变动因素，公司拟增加
2022年度与控股股东九洲集团下属控制企业发生日常关联交易的预计额度，增
加金额约为2400万元，具体增加情况如下：
关联人关联交易类别本次预计金额向关联人购买原材料四川九洲线缆有限责任公司1000万
向关联人销售产品、商品四川湖山电器股份有限公司1000万接受关联人提供的劳务四川九洲保险代理有限公司400万
合计-2400万
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、四川九洲线缆有限责任公司
（1）基本信息名称四川九洲线缆有限责任公司类型其他有限责任公司住所绵阳高新区科技城大道南段89号法定代表人张邯
注册资本30000万(元)
统一社会信用代码 91510700727454249M
经营范围许可项目：电线、电缆制造；广播电视传输设备制造；检
26广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
验检测服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；光纤制造；光纤销售；
光缆制造；光缆销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；通信设备制造；通信设备销售；金属材料制造；金
属材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；网络设备制造；
网络设备销售；通讯设备销售；雷达及配套设备制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；建筑材料销售；计算机系统服务；
信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；机械零件；零部件加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
五金产品研发；机械设备研发；新材料技术研发；工程和
技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2001年04月20日经营期限2011年08月16日至长期
主要股东名称四川九洲投资控股集团有限公司（持股比例80%）、绵阳
兴绵产业发展基金（有限合伙）（持股比例20%）
（2）主要财务信息
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日（未经审计）（经审计）
总资产1121890018.611138448074.12
净资产399687047.99387221330.18
主营业务收入4855496970.824158237347.66
净利润5800600.544456132.51
2、四川湖山电器股份有限公司
（1）基本信息名称四川湖山电器股份有限公司
类型有限责任公司(国有控股)
27广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
住所四川省绵阳市湖山路5号法定代表人潘志祥
注册资本18000.00万元人民币
统一社会信用代码 91510704791809980G
经营范围电子音响设备、整机装饰件的制造、加工、销售和安装；
文娱用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视
设备、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、灯光器材、
线材的制造、加工、销 售、安装和咨询服务；LED 显示屏、舞台机械设备销售、维修、安装和咨询服务（该项目涉及行政许可的，需取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，投影设备的研发、制造、加工、销售、安装和维修；电子与智能化工程施工；
广播电视设备生产、销售；互联网信息服务；计算机软
硬件及网络技术、电子信息及信息处理技术、系统集成、
通信技术的开发、转让、咨询服务；网络、通信工程施工；钣金及其他金属加工，机械与电器非标设备设计与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2006年8月1日
经营期限2006-08-01至长期
主要股东名称四川九洲投资控股集团有限公司直接持股44.10%，并通过控制兴绵基金控制其19.00%股份，合计持股63.10%。
（2）主要财务信息
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日（经审计）（经审计）
总资产60544.4367171.45
净资产43105.6043864.64
主营业务收入18746.7456906.27
净利润2971.978753.00
3、四川九洲保险代理有限公司
（1）基本信息名称四川九洲保险代理有限公司
类型有限责任公司(国有控股)
28广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
住所四川省绵阳市高新区绵兴东路68号法定代表人刘勇注册资本600万元
统一社会信用代码 91510700752320357N
经营范围代理销售保险产品，代理收取保险费，根据保险公司委托，代理相关业务的损失勘察和理赔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2003年7月23日
经营期限2011-07-27至2033-07-22
主要股东名称四川九洲投资控股集团有限公司（持股比例69.08%）、深
圳市九洲投资发展有限公司（持股比例16.70%）、四川九
洲线缆有限责任公司（持股比例5%）、四川科瑞软件有限
责任公司（持股比例3%）、王子归（持股比例3.3%）、刘勇（持股比例2.92%）。
（2）主要财务信息
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日（经审计）（经审计）
总资产11297984.1210727544.83
净资产11026094.4810472365.82
主营业务收入23848197.6422240455.80
净利润1221552.6892766515
（二）关联关系上述关联方均为公司控股股东九洲集团控制下的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形均为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）关联方履约情况
上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，不属于失信被执行人，具备持续履约能力。
二、关联交易主要内容和定价政策
（1）关联交易主要内容关联方名称主要交易内容四川九洲线缆有限责任公司采购电缆
四川湖山电器股份有限公司 销售 PCB
29广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
四川九洲保险代理有限公司通过保险代理公司购买保险，保险代理公司代收代付保险费的价格系第三方的实际价格。
（2）定价政策
公司上述日常关联交易遵循平等互利的原则，按照同类业务的市场价格确定，定价方式遵循公平、公开、公正的市场化原则。
三、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易均为满足公司日常生产经营的需要，有利于公司充分发挥资源优势，有利于公司持续稳定发展。
上述增加日常关联交易预计额度事项符合公司的整体利益，交易定价将严格遵循公平、公正、合理原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成较大依赖。
关联股东九洲集团在审议该议案时需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
30广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案七关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）拟租赁腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）名下位
于香港荃湾荃景园 30-38 号汇利工业中心 8 楼 A 座（约 3149 尺）的厂房，租期为2022年5月1日至2023年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长兼副总经理李永胜先生分别为父子
关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(三)款规定的关联关系情形腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
一、关联方介绍
1、关联方关系介绍
腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长兼副总经理李永胜先
生分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3
条第(三)款规定的关联关系情形腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
2.腾达置业基本资料：
控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)
董事:李立，梁丽萍企业性质:控股投资
注册地:香港
办公地 : 香港荃湾荃景围 30-38 号汇利工业中心 8 字楼 B 座
注册资本:二百一十万港元
主营业务:投资房地产及股票腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2021年10月26日出具的《审计报告》，截至2021年3月31日止年度（结算年度为2020年4月1日至2021年3月31日），腾达置业合并口径资产总计
31353.3041万港元，负债总计150.9306万港元，净资产总计31202.3735万港元；
31广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
合并口径的营业总收入810.3084万港元，净利润529.7527万港元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易的类别为租入资产
交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园 30-38 号汇利工业中心 8 楼 A 座（约3149尺）的厂房。租赁费为每月3.75万港币，租赁期限自2022年5月1日起至2023年4月30日止。
2、权属状况说明
本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公，为公司正常经营需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
关联股东依顿投资在审议该议案时需回避表决。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
32广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案八
关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。相关情况如下：
1、责任保险方案投保人：广东依顿电子科技股份有限公司
2、被保险人：广东依顿电子科技股份有限公司；公司董事、监事和高级管理人员。
3、赔偿限额：人民币5000万元。
4、保险费用：每年不超过人民币35万元年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。
5、保险期限：3年。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，提请董事会同意配置董监高责任险，为提高决策效率，并提请股东大会在上述权限内授权董事会并由董事会授权公司管理层办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘请保险公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。
本议案为股东大会普通决议事项，现提请各位股东予以审议。
33广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》及相关法律法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前：拟修订后：
第二条公司系依照《公司法》、《关于第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行行规定》和其他有关规定成立的股份有限公规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
司。公司经中华人民共和国商务部商资批公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1891号文《商务部关于同意依顿（广[2007]1891号文《商务部关于同意依顿（广东）电子科技有限公司转制为股份有限公司东）电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，以变更方式设立；在广东省的批复》批准，以变更方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000721185260Y。 统一社会信用代码：91440000721185260Y。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过(二)公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的30%以后提供的任何担任何担保；保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象(三)公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净(四)为资产负债率超过70%的担保对象
资产10%的担保；提供的担保；
34广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
(五)对股东、实际控制人及其关联方提(五)单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保。资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条单独或者合计持有公司……第四十九条单独或者合计持有公司……
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
…………
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和证券交券交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向公司所在地东大会决议公告时，向公司所在地中国证监中国证监会派出机构和证券交易所提交有关会派出机构和证券交易所提交有关证明材证明材料。
料。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容:内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东大会，并可以书面委托代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人出席会议和参加表决，该股东代理人不必的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（股权登记日与会议日期之间的间隔应当（五）网络或其他方式的表决时间及表决程
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，序；
35广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料不得变更）；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）公司提供股东大会网络投票系统的，……
应明确载明网络表决的时间、投票程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
……
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过:别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改；清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(三)本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总(四)公司在一年内购买、出售重大资产
资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)股权激励计划或员工持股计划；产30%的；
(六)公司因本章程第二十三条第（一）(五)股权激励计划或员工持股计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；(六)利润分配方案、现金分红政策调整
(七)法律、行政法规或本章程规定的，或变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产(七)公司因本章程第二十三条第（一）
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
事项。(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券会的规定设立的投资者保护机构，可以作该超过规定比例部分的股份在买入后的三为征集人，自行或者委托证券公司、证券服十六个月内不得行使表决权，且不计入出席务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股公司董事会、独立董事、符合法定条件
36广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料东投票权利。的股东或者依照法律、行政法规或者中国证……券会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东投票权利。
……
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
…………前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选举
举两名以上及以上董事或监事时，股东所持两名以上及以上董事或监事时，股东所持每每一股份拥有与应选董事或者监事人数相一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
用。其操作细则如下：其操作细则如下：
……也可以将其拥有的全部投票表决权……
进行分配，分别投向各位董事、监事候选人。独立董事和非独立董事实行分开选举、分独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。
开投票。股东应当以每个议案组的选举票数为……限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
……
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
…………
第九十五条公司董事为自然人，董事第九十六条公司董事为自然人，董事
无需持有公司股份。有下列情形之一的，不无需持有公司股份。有下列情形之一的，不
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能担任公司的董事:能担任公司的董事:
…………
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
…………
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零八条董事会行使下列职权:
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）制订公司的基本管理制度；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十）制订公司的基本管理制度；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，……决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外
资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等格的审查和决策程序；重大投资项目应当组的权限，建立严格的审查和决策程序；重大织有关专家、专业人员进行评审，并报股东投资项目应当组织有关专家、专业人员进行大会批准。评审，并报股东大会批准。
…………
（三）依照法律法规的要求，在以下范（三）依照法律法规的要求，在以下范
围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期1、为本公司借款提供不超过最近一期经
经审计净资产30%的资产抵押；审计净资产30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的对外2、本公司及本公司控股子公司的对外担
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担保总额不超过最近一期经审计净资产的保总额不超过最近一期经审计净资产的
50%前提下的担保；50%前提下的担保；
3、本公司的对外担保总额，不超过最3、本公司的对外担保总额，不超过最近
近一期经审计总资产的30%的担保；一期经审计总资产的30%的担保；
4、为资产负债率不超过70%的担保对4、公司在一年内担保金额不超过公司
象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
5、单笔担保额不超过最近一期经审计5、为资产负债率不超过70%的担保对
净资产10%的担保。象提供的担保；
（四）公司日常性关联交易由年度股东6、单笔担保额不超过最近一期经审计净
大会授权，超过人民币500万元的非日常性资产10%的担保。
关联交易须经公司股东大会审议通过。日常（四）公司的关联交易管理及审批需依性关联交易指公司和关联方之间发生的购据《上市公司章程指引》《上海证券交易所买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，股票上市规则》相关规定执行；公司日常性提供或者接受劳务，委托或者受托销售；在关联交易由股东大会授权，超过人民币500关联人财务公司存款；与关联人共同投资。万元的偶发性关联交易须经公司股东大会审议通过。
日常性关联交易指公司和关联方之间发
生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售；在关联人财务公司存款；与关联人共同投资；其他与日常经营相关的交易。
（五）对于外捐赠（或无偿赞助）事项，单笔金额不超过人民币50万元且在一个会
计年度内累计不超过人民币50万元的，由公司董事会审议批准。单笔金额超过人民币
50万元的，或者在一个会计年度内累计超
过人民币50万元的，由公司股东大会审议批准。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百二十七条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行第一百三十五条高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应当本章程的规定，给公司造成损失的，应当承承担赔偿责任。担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披第一百四十条监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会出机构和证券交易所报送并披露中期报告，计报告，在每一会计年度前3个月和前9个在每一会计年度前3个月和前9个月结束之月结束之日起的1个月内向中国证监会派出日起的1个月内向中国证监会派出机构和证机构和证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述报告按照有关法律、行政法规、中法规及部门规章的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从第一百五十九条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务所进行法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条公司指定中国证监会指第一百七十一条公司指定符合中国证
定的披露信息的报刊、网站为刊登公司公告监会规定条件的媒体及上海证券交易所网和其他需要披露信息的媒体。站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十四条本章程以中文书写，第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近歧义时，以在广东省市场监督管理局最近一一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前：拟修订后：
第三条股东大会是公司的权力机构，第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
…………
（十六）审议需股东大会审议的关联交（十六）审议需股东大会审议的关联交易；易；
（十七）对公司因公司章程第二十三条（十七）审议需股东大会审议的非主营
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本业务（非主营业务系指除印刷线路板的生产公司股份作出决议；和销售以外的业务）投资；
（十八）审议法律、行政法规、部门规（十八）对公司因公司章程第二十三条章或本章程规定应当由股东大会决定的其第（一）项、第（二）项规定的情形收购本他事项。公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条公司下列对外担保行为，须经股东第四条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过:大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
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一期经审计总资产的30%以后提供的任何担审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；(三)公司在一年内担保金额超过公司最近
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供一期经审计总资产30%的担保；
的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；
产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的产10%的担保；
担保。(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九条单独或者合计持有公司……第九条单独或者合计持有公司……监事会同意召开临时股东大会的应在监事会同意召开临时股东大会的应在收到5日内发出召开临时股东大会的通知收到5日内发出召开临时股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得相关股东通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。的同意。
…………
第十条监事会或股东决定自行召集股第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向公东大会的应当书面通知董事会同时向证券司所在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出临时股东大监事会和召集股东应在发出临时股东会通知及发布股东大会决议公告时向公司大会通知及发布股东大会决议公告时向公所在地中国证监会派出机构和证券交易所提司所在地中国证监会派出机构和证券交易交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东名册。董事册。董事会未提供股东名册的召集人可以会未提供股东名册的召集人可以持召集股
42广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
持召集股东大会通知的相关公告向证券登东大会通知的相关公告向证券登记结算机记结算机构申请获取。召集人所获取的股东构申请获取。召集人所获取的股东名册不得名册不得用于除召开股东大会以外的其他用于除召开股东大会以外的其他用途。
用途。
第十九条股东大会的通知包括以下内第十九条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东均有权出席股东大会，并可以书面委托出席会议和参加表决，该股东代理人不必是代理人出席会议和参加表决，该股东代理人公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；不得变更；
（五）公司提供股东大会网络投票系统（五）网络或其他方式的表决时间及表的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；决程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十二条公司股东大会采用网络或第二十二条公司应当在股东大会通知其他方式的应当在股东大会通知中明确载中明确载明网络或其他方式的表决时间以及明网络或其他方式的表决时间以及表决程表决程序。
序。…………
第三十八条下列事项由股东大会以特别决第三十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改；和清算；
43广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划或员工持股计划；资产30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）（五）股权激励计划或员工持股计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（六）利润分配方案、现金分红政策调
（七）法律、行政法规或公司章程规定整或变更；
（七）公司因章程第二十三条第（一）的，以及股东大会以普通决议认定会对公司项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（八）法律、行政法规或公司章程规定他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条股东与股东大会拟审议事第四十一条股东大会审议影响中小投
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有资者利益的重大事项时，对中小投资者的表表决权的股份不计入出席股东大会有表决决应当单独计票。单独计票结果应当及时公权的股份总数。开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十二条股东（包括股东代理人）第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东或者依照法律、行政法规或者中券法》第六十三条第一款、第二款规定的，国证券会的规定设立的投资者保护机构可该超过规定比例部分的股份在买入后的三
以公开征集股东投票权。依照前款规定征集十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
44广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
股东权利的，征集人应当披露征集文件，向股东大会有表决权的股份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁公司董事会、独立董事、符合法定条件止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投的股东或者依照法律、行政法规或者中国证票权。券会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第四十九条股东大会对提案进行表决第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
…………
第五十四条股东大会会议记录由董事第五十四条股东大会会议记录由董事
会秘书负责会议记录应记载以下内容：会秘书负责会议记录应记载以下内容：
…………
召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、确和完整。出席会议的董事、监事、董事会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在录上签名。……会议记录上签名。……
第六十条本规则所称公告或通知是第六十条本规则所称公告、通知或股指在中国证监会指定的信息披露媒体上刊东大会补充通知是指在符合中国证监会规登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长定条件的媒体和证券交易所网站上公布有的公司可以选择在中国证监会指定报刊上关信息披露内容。
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
45广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十一
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》及相关法律法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前：拟修订后：
第六条董事会由8名董事组成，其中第六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事3名。
第十八条独立董事必须具有独立性，第十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…………
（六）公司章程规定的其他人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规
（七）中国证监会认定的其他人员。定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第二十一条为了充分发挥独立董事的第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（一）重大关联交易（指公司拟与关联成的总额高于三百万元或高于公司最近经人达成的总额高于三百万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立
46广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做董事事前认可；独立董事作出判断前，可以出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为顾问报告，作为其判断的依据。其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（二）对外担保（指公司对公司及其子所；公司以外的主体提供担保），应取得独立董
（三）向董事会提请召开临时股东大会；事的事前认可后，再提交董事会讨论；
（四）提议召开董事会；（三）投资非主营业务（非主营业务系
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；指除印刷线路板的生产和销售以外的业务）
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征前须取得独立董事的同意意见；
集投票权。（四）向董事会提议聘用或解聘会计师
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独事务所；
立董事其他职权。（五）向董事会提请召开临时股东大独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、会；
（四）、（六）、（七）项职权应当取得全（六）提议召开董事会；
体独立董事的二分之一以上同意，行使上述（七）独立聘请外部审计机构和咨询机
第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（九）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）、（六）、（八）、（九）项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（七）项职权应当取得全体独立董事同意。
第二十四条独立董事应当按时出席董事会第二十四条独立董事应当按时出席会议，了解公司的生产经营和运作情况，主董事会会议，了解公司的生产经营和运作情动调查、获取做出决策所需要的情况和资况，主动调查、获取做出决策所需要的情况料。每名独立董事应当在公司年度股东大会和资料。独立董事应当在公司年度股东大会上做出述职报告，对其履行职责的情况进行上做出述职报告，对其履行职责的情况进行
47广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料说明。说明。
第二十八条董事会行使下列职权:第二十八条董事会行使下列职权:
…………
（七）拟订公司重大收购、公司因公司（七）拟订公司重大收购、公司因公司
章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份或者合并、分立和解散及形收购本公司股份或者合并、分立、分拆和变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）制订公司的基本管理制度；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十）制订公司的基本管理制度；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，……决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第二十九条董事会的对外投资、收购第二十九条董事会的对外投资、收购
和出售资产、资产抵押、对外担保事项的权和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
限：托理财、关联交易、对外捐赠等的权限：
（一）董事会可以对公司在一年内购（一）对于主营业务投资，董事会可以买、出售重大资产以及投资项目（包括但不对公司在一年内购买、出售重大资产以及投限于股权投资、项目投资、风险投资、收购资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、兼并）在公司最近一期经审计总资产10%以风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审
上至公司最近一期经审计总资产30%的事项计总资产10%以上至公司最近一期经审计总做出决策。资产30%的事项做出决策。
对于超过上述范围的购买、出售重大资对于超过上述范围的购买、出售重大资
产以及投资项目，应当报股东大会批准。如产以及投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内，但法律、法规规定须报属于在上述范围内，但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，应报股东大会批股东大会批准的投资事项，应报股东大会批准。准。
（二）依照法律法规的要求，在以下范（二）对于非主营业务投资，董事会
48广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：可以对公司在一年内单次或一个自然年度
1、为本公司借款提供不超过最近一期内累计不超过人民币1亿元的投资做出决
经审计净资产30%的资产抵押；策。公司投资非主营业务前须取得独立董事
2、本公司及本公司控股子公司的对外的同意意见。
担保总额不超过最近一期经审计净资产的公司投资非主营业务单次或一个自然
50%前提下的担保；年度内累计超过人民币1亿元的，须经公司
3、本公司的对外担保总额，不超过最股东大会审议通过。非主营业务系指除印刷
近一期经审计总资产的30%的担保；线路板的生产和销售以外的业务。
4、为资产负债率不超过70%的担保对象（三）依照法律法规的要求，在以下范
提供的担保；围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：
5、单笔担保额不超过最近一期经审计1、为本公司借款提供不超过最近一期经
净资产10%的担保。审计净资产30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额不超过最近一期经审计净资产的
50%前提下的担保；
3、本公司的对外担保总额，不超过最近
一期经审计总资产的30%的担保；
4、公司在一年内担保金额不超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
5、为资产负债率不超过70%的担保对象
提供的担保；
6、单笔担保额不超过最近一期经审计
净资产10%的担保。
（四）公司的关联交易管理及审批需依
据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定执行；公司日常性
关联交易由股东大会授权，超过人民币500万元的偶发性关联交易须经公司股东大会审议通过。
日常性关联交易指公司和关联方之间
发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售；在关联人财务公司存款；与关联人共同投资；其他与日常经营相关的交易。
（五）对于外捐赠（或无偿赞助）事项，单笔金额不超过人民币50万元且在一个会
49广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
计年度内累计不超过人民币50万元的，由公司董事会审议批准。单笔金额超过人民币
50万元的，或者在一个会计年度内累计超
过人民币50万元的，由公司股东大会审议批准。
第三十三条审计委员会的主要职责第三十三条审计委员会的主要职责
是：是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘1、监督及评估外部审计工作，提议聘请
请或更换外部审计机构；或更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内2、监督及评估内部审计工作；
部审计与外部审计之间的协调；3、审阅公司的财务报告并对其发表意
3、审核公司的财务信息及其披露；见；
4、监督及评估公司内部控制；4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、公司章程和董事会5、协调管理层、内部审计部门及相关
授权的其他事项。部门与外部审计机构的沟通；
6、公司章程和董事会授权的其他事宜及
法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第六十条除本规则第五十七条规定的第六十条除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取规和公司章程规定董事会形成决议应当取得
得更多董事同意的，从其规定。更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3事过半数同意外，还必须经出席会议的3/4以上董事的同意。以上董事的同意。
除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
50广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十二
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构，根据生产经营的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前：拟修订后：
第九条监事会依法行使下列职权：第九条监事会依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文（一）对董事会编制的公司证券发行文件件和定期报告进行审核并提出书面审核意和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
见；监事应当签署书面确认意见；监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规、本章程或者股东大会决议的董事、高级本章程或者股东大会决议的董事、高级管理管理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损（四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员公司的利益时，要求董事、高级管理人员予予以纠正；以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）审议公司对外担保事项；
的规定，对董事、高级管理人员提(八)聘请重大交易或实物出资所涉及中介机构，应由监事会审议通过后再提交董起诉讼；
事会审议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
(九)投资非主营业务事项，应由监事会
行调查；必要时，可以聘请会计师审议通过后再提交董事会审议；
事务所、律师事务所等专业机构协助其工(十)非公开发行股票事宜，应由监事会
51广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料作，费用由公司承担。审议通过后再提交董事会审议；
（十一）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十三)股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
除上述部分条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
52广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十三
关于修订《独立董事工作条例》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司独立董事规则》及相关法律法
规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作条例》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前：拟修订后：
第一条为了进一步完善广东依顿电第一条为了进一步规范广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公子科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“中国证监会”）颁布的《关于在（以下简称“《证券法》”）、中国证券上市公司建立独立董事制度的指导意见》监督管理委员会（以下简称“中国证监（以下简称《指导意见》）和《上市公司会”）颁布的《上市公司独立董事规则》治理准则》等相关法律、法规和《广东依（以下简称《指导意见》）和《上市公司顿电子科技股份有限公司章程》（以下简治理准则》等相关法律、法规和《广东依称“《公司章程》”）的有关规定，制定顿电子科技股份有限公司章程》（以下简本制度。称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任第二条独立董事是指不在公司担任
除独立董事外的任何其他职务，并与其所除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
53广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料益不受损害。益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公独立董事必须具有独立性。
司主要股东、实际控制人或者与公司及其独立董事应当独立履行职责，不受公主要股东、实际控制人存在利害关系的单司主要股东、实际控制人或者与公司及其
位或个人的影响。主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条担任公司独立董事应当符合第四条担任公司独立董事应当符合
下列基本条件：下列基本条件：
…………
（五）《公司章程》规定的其他条件。（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第五条下列人员不得担任独立董第五条下列人员不得担任独立董
事：事：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹……等）；
（六）《公司章程》规定的其他人员；……
（七）中国证监会认定的其他人员。（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第十一条独立董事连续三次未亲自第十一条独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》会予以撤换。
中规定的不得担任董事的情形外，独立董提前解除职务的，公司应将其作为特
54广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
事任期届满前不得无故被免职。提前免职别披露事项予以披露。
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十二条独立董事在任期届满前可第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或独立董事辞职导致公司董事会中独董事会成员低于法定或公司章程规定最立董事所占的比例低于法定最低要求或
低人数的，在改选的独立董事就任前，独独立董事中没有会计专业人士时，该独立立董事仍应当按照法律、行政法规及公司董事的辞职报告应当在下任独立董事填章程的规定履行职务。董事会应当在两个补其缺额后生效。该独立董事的原提名人月内召开股东大会改选独立董事，逾期不或公司董事会应当自该独立董事辞职之召开股东大会的，独立董事可以不再履行日起三个月内提名新的职务。独立董事候选人。在改选的独立董事就任前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。
第十四条独立董事及拟担任独立董第十四条独立董事及拟担任独立董
事的人士应当按照中国证监会的要求，参事的人士应当依照规定参加中国证监会加中国证监会及其授权机构所组织的培及其授权机构所组织的培训。
训。
第十五条为了充分发挥独立董事的第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交司最近经审计净资产值的5%的关联交易）
55广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨应由独立董事事前认可；独立董事作出判论；独立董事做出判断前，可以聘请中介断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾机构出具独立财务顾问报告，作为其判断问报告，作为其判断的依据。
的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计
（二）聘用或解聘会计师事务所，应师事务所；
由独立董事同意后提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
会；（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨机构；询；
（六）可以在股东大会召开前公开向（六）在股东大会召开前公开向股东股东征集投票权。征集投票权。
（七）法律、法规及《公司章程》规（七）对外担保（指公司对公司及其定的独立董事其他职权。子公司以外的主体提供担保），应取得独独立董事行使上述第（一）、（二）、立董事的事前认可后，再提交董事会讨
（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取论；
得全体独立董事的二分之一以上同意，行（八）投资非主营业务（非主营业务使上述第（五）项职权应当取得全体独立系指除印刷线路板的生产和销售以外的董事同意。业务）前须取得独立董事的同意意见；
如上述提议未被采纳或上述职权不（九）法律、法规及《公司章程》规
能正常行使，公司应将有关情况予以披定的独立董事其他职权。
露。独立董事行使上述第（一）、（二）、
（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
56广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条独立董事应当就第十七条第十八条独立董事应当就第十七条
事项明确发表以下几类意见之一：同意；事项明确发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公如第十七条第一款有关事项属于需司应当将独立董事的意见予以公告，独立要披露的事项，公司应当将独立董事的意董事出现意见分歧无法达成一致时，董事见予以公告，独立董事出现意见分歧无法会应将各独立董事的意见分别披露。达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条独立董事对公司及全体股第十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公害。
司主要股东、实际控制人、或者其他与公独立董事应当按时出席董事会会议，司存在利害关系的单位或个人的影响。了解公司的生产经营和运作情况，主动调独立董事应当按时出席董事会会议，查、获取做出决策所需要的情况和资料。
了解公司的生产经营和运作情况，主动调独立董事应当向公司股东大会提交年度查、获取做出决策所需要的情况和资料。述职报告，对其履行职责的情况进行说每位独立董事应当向公司年度股东大会明。
提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条独立董事最多在五家上市第二十条独立董事原则上最多在五
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间家上市公司兼任独立董事，并确保有足够和精力有效地履行独立董事的职责。的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
57广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
第二十一条公司董事会秘书应当积第二十一条为了保证独立董事有效
极配合独立董事履行职责。公司应保证独行使职权，公司应当为独立董事履行职责立董事享有与其他董事同等的知情权，及提供所必需的工作条件。公司应当保证独时向独立董事提供相关材料和信息，定期立董事享有与其他董事同等的知情权。凡通报公司运营情况，必要时可组织独立董须经董事会决策的事项，公司必须按法定事实地考察。凡须经董事会决策的事项，的时间提前通知独立董事并同时提供足公司必须按法定的时间提前通知独立董够的资料，独立董事认为资料不充分的，事并同时提供足够的资料，独立董事认为可以要求补充。当两名或两名以上独立董资料不充分的，可以要求补充。当两名独事认为资料不充分或论证不明确时，可联立董事认为资料不充分或论证不明确时，名书面向董事会提出延期召开董事会会可联名书面向董事会提出延期召开董事议或延期审议该事项，董事会应予以采会会议或延期审议该事项，董事会应予以纳。
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
独立董事本人应当至少保存五年。
第二十二条公司董事会秘书应积极第二十二条公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意况、提供材料等，定期通报公司运营情况，见、提案及书面说明应当公告的，董事会必要时可组织独立董事实地考察。独立董秘书应及时办理公告事宜。事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
除上述部分条款修订外，《独立董事工作条例》的其他内容不变。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
58广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十四
关于修订《公开信息披露管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公开信息披露管理制度》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前：拟修订后：
第二条公司披露信息应真实、准确、完第二条信息披露义务人应当及时依法履
整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有行信息披露义务，披露的信息应真实、准虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有信息披露义务人应当同时向所有投资虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
者公开披露信息。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三条信息披露是公司的持续责任公第三条信息披露是公司的持续责任公司司应该诚信履行持续信息披露的义务。应该诚信履行持续信息披露的义务。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应
当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
59广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条在内幕信息依法披露前，任何知第五条在内幕信息依法披露前，内幕信
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用息的知情人和非法获取内幕信息的人不该信息进行内幕交易。得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条公司信息披露文件主要包括招股第六条公司信息披露文件主要包括定期
说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、和临时报告、招股说明书、募集说
报告和临时报告等。明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条公司依法披露信息，应将公告文第七条依法披露的信息，应当在证券交
稿和相关备查文件报送证券交易所审核、易所的网站和符合中国证监会规定条件登记，并在中国证券监督管理委员会（以的媒体发布，同时将其置备于公司住所、下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。证券交易所，供社会公众查阅。
在公司网站及其他媒体发布信息的信息披露文件的全文应当在证券交
时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布易所的网站和符合中国证券监督管理委或者答记者问等任何形式代替应当履行员会（以下简称“中国证监会”）规定条件
的报告、公告义务，不得以定期报告形式的报刊依法开办的网站披露，定期报告、代替应当履行的临时报告义务。收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
在公司网站及其他媒体发布信息的
时间不得先于指定媒体，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条公司应将信息披露公告文稿和相第八条信息披露义务人应当将信息披露
关备查文件报送广东证券监管局，并置备公告文稿和相关备查文件报送广东证券
60广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
于公司住所供社会公众查阅。监管局。
第十六条公司应披露的定期报告包括年第十六条公司应披露的定期报告包括年
度报告、中期报告和季度报告。凡是对投度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均资者作出价值判断和投资决策有重大影应当披露。响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经
符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条定期报告内容应当经公司董第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当对定期
对定期报告签署书面确认意见。监事会应报告签署书面确认意见，说明董事会的编当提出书面审核意见，说明董事会的编制制和审议程序是否符合法律、行政法规和和审核程序是否符合法律、行政法规和中中国证监会的规定，报告的内容是否能够国证监会的规定，报告的内容是否能够真真实、准确、完整地反映上市公司的实际实、准确、完整地反映上市公司的实际情情况。
况。监事会应当对董事会编制的定期报……告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
……
第二十二条定期报告中财务会计报告被第二十二条定期报告中财务会计报告被
出具非标准审计报告的，公司董事会应针出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十三条年度报告、中期报告和季度第二十三条年度报告、中期报告和季度
报告的内容、格式及编制规则，依中国证报告的格式及编制规则，依中国证监会和监会和证券交易所的相关规定执行。证券交易所的相关规定执行。
61广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
第二十五条发生可能对公司证券及其衍第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事生品种交易价格产生较大影响的重大事
件和重大信息，投资者尚未得知时，公司件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件和重大信息包括：前款所称重大事件和重大信息包括：
…………
（十三）董事会就发行新股或者其他（十三）公司开展股权激励、回购股再融资方案、股权激励方案形成相关决份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂议；牌；
…………
（二十）变更会计政策、会计估计；（二十）变更会计政策、会计估计重
（二十一）因前期已披露的信息存在大自主变更；
差错、未按规定披露或者虚假记载，被有（二十一）公司预计经营业绩发生亏关机关责令改正或者经董事会决定进行损或者发生大幅变动；
更正；（二十二）除董事长或者经理外的公
（二十二）中国证监会和证券交易所司其他董事、监事、高级管理人员因身体、规定的其他情形。工作安排等原因无法正常履行职责达到公司的控股股东或者实际控制人对或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违重大事件的发生、进展产生较大影响的，法违规被有权机关采取强制措施且影响应当及时将其知悉的有关情况书面告知其履行职责；
上市公司，并配合公司履行信息披露义（二十三）因前期已披露的信息存在务。差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对
重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
上市公司，并配合公司履行信息披露义
62广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料务。
公司的股东、实际控制人发生前款
（八）、（十四）事件时，应当主动告知上
市公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第三十六条公司预计年度、半年度、前第三十六条公司预计年度经营业绩和财
三季度经营业绩将出现下列情形之一时，务状况将出现下列情形之一时，应当在会应及时进行业绩预告：计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或（二）实现盈利，且净利润与上年同
者下降50％以上；期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。（三）净利润实现扭亏为盈。
比较基数较小时出现上述（二）情形（四）扣除非经常性损益前后的净利的，经证券交易所同意可以豁免进行业绩润孰低者为负值，且扣除与主营业务预告。无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
比较基数较小时出现上述（二）情形
63广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料的，符合证券交易所相关规定的可免于按照上述（二）的规定披露相应业绩预告。
第三十八条公司可以在定期报告披露前第三十八条公司可以在定期报告披露前
发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按证券交易所相关规定执行。按证券交易所相关规定执行。
公司应确保业绩快报中的财务数据公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指和指标与相关定期报告的实际数据和指
标不存在重大差异。有关财务数据和指标标不存在重大差异。定期报告披露前，公的差异幅度达到10％以上的，公司应当司发现业绩快报与相关定期报告财务数立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度据和指标的差异幅度达到10％以上的，公达到20％以上的，公司应在披露相关定司应当及时披露更正公告；若差异幅度达期报告的同时，以董事会公告的形式进行到20％以上的，或者最新预计的报告期净致歉，并说明差异内容及其原因、对公司利润、扣除非经常性损益后的净利润或者内部责任人的认定情况等。期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十条公司应当关注本公司证券及第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。本公司的报道、传闻。
…………
公司控股股东、实际控制人及其一致公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人应当及时、准确地告知公司是否存行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他在拟发生的股权转让、资产重组或者其他
重大事件，并配合公司做好信息披露工重大事件，并配合公司做好信息披露工作。作。
公司证券及其衍生品种交易被中国当市场出现有关公司的传闻时，公司证监会或者证券交易所根据有关规定、业董事会应当针对传闻内容是否属实、结
务规则认定为异常交易的，公司应及时了论能否成立、传闻的影响、相关责任人等解造成证券及其衍生品种交易异常波动事项进行认真调查、核实，调查、核实传的影响因素，应于下一交易日披露股票交闻时应当尽量采取书面函询或者委托律易异常波动公告。师核查等方式进行。
64广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
股票交易异常波动的计算从公告之公司董事会调查、核实的对象应当日起重新开始。为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、
主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、
媒体、研究机构等。
媒体报道、传闻可能对公司证券及其
衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及其他信息披露义务人应当向相关方
核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司证券及其衍生品种交易被中国
证监会或者证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第五十六条董事会秘书负责办理公司信第五十六条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告息对外公布等相关事宜。公司应当为董事外，公司披露的信息应当以董事会公告的会秘书履行职责提供便利条件，财务负责形式发布。董事、监事、高级管理人员非人应当配合董事会秘书在财务信息披露经董事会书面授权，不得对外发布公司未方面的相关工作。
披露信息。
第六十条监事会对定期报告出具的书面第六十条监事应当对公司董事、高级管
审核意见，应当说明编制和审核的程序是理人员履行信息披露职责的行为进行监否符合法律、行政法规、中国证监会的规督；关注公司信息披露情况，发现信息披定，报告的内容是否能够真实、准确、完露存在违法违规问题的，应当进行调查并整地反映公司的实际情况。提出处理建议。
第六十七条公司董事、监事、高级第六十七条公司董事、监事、高级
管理人员……管理人员……
公司董事长、总经理、财务负责人应公司董事长、总经理、财务负责人应
65广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
对公司财务报告的真实性、准确性、完整当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、及时性、公平性承担主要责任。性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十五条公司通过业绩说明会、分析第八十五条公司通过业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式就师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕任何单位和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。内容等向投资者予以说明。
…………
第九十三条公司董事、监事和高级管理第九十三条公司董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖公司股票：人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，(一)公司年度报告、半年度报告公告
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日内因特殊原因推迟公告日期的前30日起至最终公告日；自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告(二)公司季度报告、业绩预告、业绩
前10日内；快报公告前10日内;
（三）自可能对公司股票交易价格产(三)自可能对公司证券及其衍生品生重大影响的重大事项发生之日或在决种交易价格产生较大影响的重大事件发
策过程中，至依法披露后2个交易日内；生之日或在决策过程中至依法披露之日
（四）证券交易所规定的其他期间。内；
(四)证券交易所规定的其他期间。
第九十四条公司董事、监事和高级管理第九十四条公司董事、监事和高级管理
人员应当确保下列自然人、法人或其他组人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股织不发生因获知内幕信息而买卖公司股
份及其衍生品种的行为：份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人（一）公司董事、监事、高级管理人
员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人（二）公司董事、监事、高级管理人
66广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
员控制的法人或其他组织；员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配（三）中国证监会、证券交易所或公
偶、父母、子女、兄弟姐妹；司根据实质重于形式的原则认定的其他
（四）中国证监会、证券交易所或公与公司或公司董事、监事、高级管理人员
司根据实质重于形式的原则认定的其他有特殊关系，可能获知内幕信息的自然与公司或公司董事、监事、高级管理人员人、法人或其他组织。
有特殊关系，可能获知内幕信息的自然上述自然人、法人或其他组织买卖公人、法人或其他组织。司股份及其衍生品种的，参照本制度第九上述自然人、法人或其他组织买卖公十二条的规定执行。
司股份及其衍生品种的，参照本制度第九十二条的规定执行。
除上述部分条款修订外，《公开信息披露管理制度》的其他内容不变。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案十五
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》及相关法律法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《对外担保制度》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前：拟修订后：
第十五条公司下列对外担保行为，第十五条公司下列对外担保行为，必
必须经董事会审议通过：须经董事会审议通过：
（一）为本公司借款提供不超过最近（一）为本公司借款提供不超过最近一
一期经审计净资产30%的资产抵押；期经审计净资产30%的资产抵押；
（二）本公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司的对对外担保总额不超过最近一期经审计净外担保总额不超过最近一期经审计净资产
资产的50%前提下的担保；的50%前提下的担保；
（三）本公司的对外担保总额，不超（三）本公司的对外担保总额，不超过最
过最近一期经审计总资产的30%的担保；近一期经审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率不超过70%的担（四）公司在一年内担保金额不超过公
保对象提供的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）单笔担保额不超过最近一期经（五）为资产负债率不超过70%的担保
审计净资产10%的担保。对象提供的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董（六）单笔担保额不超过最近一期经审计事会会议的三分之二以上董事审议通过；净资产10%的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事涉及为关联方提供担保的，须经非关联董会会议的四分之三以上董事审议通过；涉及事三分之二以上通过。
为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
第十六条公司下列对外担保行为，必第十六条公司下列对外担保行为，必须经
须经股东大会审议通过：股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
68广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
资产的50%以后提供的任何担保。的50%以后提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，达到或超
超过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后提供的提供的任何担保。任何担保。
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内担保金额超过公司对象提供的担保。最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保。象提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保。
……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……
第十八条公司独立董事应对年度和第十八条公司独立董事应对年度的当半年度的当期和累计对外担保情况发表期和累计对外担保情况发表独立意见。
独立意见。
除上述部分条款修订外，《对外担保制度》的其他内容不变。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
69广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十六
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据最新修订并实施的《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易决策制度》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前：拟修订后：
第二条本制度所称关联交易是指公司第二条本制度所称关联交易是指公
或公司控股子公司与公司关联人之间发生司、公司控股子公司及控制的其他主体与的转移资源或者义务的事项。公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第四条公司关联人包括关联法人和关第四条公司关联人包括关联法人（或联自然人。者其他组织）和关联自然人。
第五条具有下列情形之一的法人，为第五条具有下列情形之一的法人（或公司的关联法人：者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；（一）直接或间接控制公司的法人（或
（二）由上述第（一）项法人直接或间者其他组织）；
接控制除公司及其控股子公司以外的法人；（二）由上述第（一）项法人（或者其
（三）由第六条所列公司的关联自然人他组织）直接或间接控制除公司及其控股子
直接或间接控制的，或者由关联自然人担任公司以外的法人（或者其他组织）；
董事、高级管理人员的除公司及其控股子公（三）由第六条所列公司的关联自然人
司以外的法人；直接或间接控制的，或者由关联自然人担任
（四）持有公司5%以上股份的法人；董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
（五）中国证监会或公司根据实质重于理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，（或者其他组织）；
可能导致公司利益对其倾斜的法人。（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司
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根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第六条具有下列情形之一的人士，为第六条具有下列情形之一的人士，为
公司关联自然人：公司关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董（三）第五条第（一）项所列法人（或事、监事和高级管理人员；者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项与第（二）项所（四）本条第（一）项与第（二）项所述
述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年年满18周岁以上的子女及其配偶、父母及满18周岁以上的子女及其配偶、父母及配偶
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
弟姐妹、子女配偶的父母；妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会或者公司根据实质重（五）中国证监会、证券交易所或者公
于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，司根据实质重于形式原则认定的其他与公司可能导致公司利益对其倾斜的自然人。有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条具有下列情形的法人或者自然第七条过去12个月内或者相关协议或人，视同为公司关联人：者安排生效后的12个月内，存在第五条或
（一）因与公司关联人签署的协议或者者第六条所述情形之一的法人（或者其他组做出的安排，在协议或者安排生效后，或在织）、自然人，为公司的关联人。
未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，具有第五条或
者第六条规定的情形之一。
第八条公司董事会应对上述关联人之第八条公司董事会应对上述关联人之
关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关
71广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
联人的法律联系形式，应指出关联人对公司联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条关联交易指公司及其控股子公第十条关联交易指公司、控股子公司司与关联方之间发生的转移资源或义务的及控制的其他主体与关联方之间发生的转事项，包括但不限于下列事项：移资源或义务的事项，包括但不限于下列事……项：
（十五）与关联人共同投资；……
（十六）其他通过约定可能引致资源或（十五）与关联人共同投资；者义务转移的事项。（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十九条关联交易的决策权限：第十九条关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联人达成的关联交易公司的关联交易管理及审批需依据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上金额（含同一标的或同一关联人在连续十二市规则》相关规定执行；公司日常性关联交个月内达成的关联交易累计金额）在300万
易由股东大会授权，超过人民币500万元的元以下（含300万元），且不超过公司最近偶发性关联交易须经公司股东大会审议通
一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司过。
相关职能部门将关联交易情况以书面形式日常性关联交易指公司和关联方之间
发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、
72广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
报告予总经理，由总经理组织召开相关会议商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销审查批准后实施。总经理是关联人的除外。售；在关联人财务公司存款；与关联人共同投资；其他与日常经营相关的交易。
（二）公司拟与关联人达成的关联交易对与关联人发生的交易（公司获赠现金金额（含同一标的或同一关联人在连续十二资产和提供担保除外）金额在3000万元以个月内达成的关联交易累计金额）在300万上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值元至3000万元，且占公司最近一期经审计5%以上的关联交易，应当按照相关规定聘净资产绝对值0.5%至5%的关联交易，由董请具有执行证券、期货相关业务资格的中介事会审议通过后实施。机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施。
（三）超过上述第（二）项规定的，应
公司不得直接或者通过子公司向董事、
当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相
监事、高级管理人员提供借款。
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评公司为关联人提供担保的，无论数额大估或审计，由董事会审议通过后提交股东大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会会通过后实施。审议。
公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事、高级管理人员提供借款。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条公司董事会对关联交易的表第二十条公司董事会对关联交易的表
决程序为：决程序为：
…………
（四）董事会会议由过半数的无关联关（四）董事会会议由过半数的无关联关系
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事出席即可举行，董事会会议所作决议须须经无关联关系董事过半数通过。出席董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会的无关联关系董事人数不足三人的，应将的无关联关系董事人数不足三人的，应将该该事项提交公司股东大会审议。事项提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
73广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（三）在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条公司股东大会会对关联交第二十一条公司股东大会会对关联交
易的表决程序为：易的表决程序为：
…………
（四）股东大会审议有关关联交易事项（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，后，可以按照正常程序进行表决，并在股东可以按照正常程序进行表决，并在股东大会大会决议公告中做出详细说明。决议公告中做出详细说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
74广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
新增第二十二条上市公司不得为本制度第
五条或第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
新增第二十三公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
新增第二十六公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支
75广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十六条本制度由董事会负责解第二十九条本制度自公司股东大会审释。议通过之日起生效。本制度由董事会负责解释。
除上述部分条款修订外，《关联交易决策制度》的其他内容不变。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案十七
关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据最新修订并实施的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，，拟对《重大经营与投资决策管理制度》中相关条款做修订，具体修改内容如下：
修订前：拟修订后：
第八条投资项目的审批遵守下列程序：第八条投资项目的审批遵守下列程序：
(一)一年内投资金额在公司最近一期经一、对主营业务相关的投资：
审计总资产10%以下的投资项目，由公司(一)一年内投资金额在公司最近一期经总经理组织有关专家、专业人员论证后按审计总资产10%以下的投资项目，由公司总由总经理办公会决策；经理组织有关专家、专业人员论证后按由总
(二)一年内投资金额在公司最近一期经经理办公会决策；
审计总资产10%以上至公司最近一期经审(二)一年内投资金额在公司最近一期经
计总资产30%的投资项目，须出具可行性审计总资产10%以上至公司最近一期经审计研究（或论证）报告，并由公司总经理组总资产30%的投资项目，须出具可行性研究织有关专家、专业人员进行评审后提交总（或论证）报告，并由公司总经理组织有关经理办公会决策，总经理办公会审议通过专家、专业人员进行评审后提交总经理办公后按公司章程规定报董事会审议；会决策，总经理办公会审议通过后按公司章对于超过上述范围的投资项目，应当报程规定报董事会审议；
股东大会批准。如属于在上述范围内，但对于超过上述范围的投资项目，应当报股法律、法规规定须报股东大会批准的投资东大会批准。如属于在上述范围内，但法律、事项，应报股东大会批准。法规规定须报股东大会批准的投资事项，应
(三)一年内投资额超过公司最近一期经报股东大会批准。
审计总资产30%的投资项目，须出具可行(三)一年内投资额超过公司最近一期经性研究（或论证）报告，并由公司总经理审计总资产30%的投资项目，须出具可行性组织有关专家、专业人员进行评审后，提研究（或论证）报告，并由公司总经理组织
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交总经理办公会决策，总经理办公会审议有关专家、专业人员进行评审后，提交总经通过后按公司章程规定先报董事会审议，理办公会决策，总经理办公会审议通过后按之后提交股东大会审议。公司章程规定先报董事会审议，之后提交股
(四)对属于中国证监会、证券交易所有东大会审议。
关上市规则中有特别规定的事项（包括收(四)对属于中国证监会、证券交易所有关购、出售资产、关联交易等事项），应按该上市规则中有特别规定的事项（包括收购、特别规定进行审批。出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。
二、对于非主营业务投资，董事会可以对公司在一年内单次或一个自然年度内累计不超过人民币1亿元的投资做出决策。公司投资非主营业务前须取得独立董事的同意意见，并经监事会审议通过。
对于投资非主营业务单次或一个自然
年度内累计超过人民币1亿元的，须经公司股东大会审议通过。非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外的业务。
第九条公司证券投资金额超过公司最第九条公司进行证券投资，可以对未来
近一期经审计总资产30%的，应在董事会12个月内证券投资的范围、额度及期限等审议通过后提交股东大会审议，并应取得进行合理预计。
全体董事三分之二以上和独立董事三分之公司进行证券投资，须取得独立董事的二以上同意。同意意见，并经监事会审议通过；对于证券投资金额单次或一个自然年度内累计超过
人民币1亿元的，须经公司股东大会审议通过。
新增第十条公司从事衍生品交易，可以对未
来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计。
公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应
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当发表专项意见，并经监事会审议通过；对于衍生品交易金额单次或一个自然年度内
累计超过人民币1亿元的，须经公司股东大会审议通过。
公司已交易衍生品的公允价值减值与
用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东
净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。
除上述部分条款修订外，《重大经营与投资决策管理制度》的其他内容不变。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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2021年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的
独立董事，2021年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要
求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况胡卫华，本科学历，会计师职称、注册会计师（非职业）。历任麦科特光电股份有限公司主管会计、财务经理；大行科技(深圳)有限公司财务负责人；武汉
市广地农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公司财务总监、副总
经理、常务副总经理；现任深圳市中标供应链科技集团有限公司财务总监、副总经理；深圳市瑞能实业股份有限公司独立董事，广东智芯光电科技股份有限公司独立董事；2019年12月起任本公司独立董事。
邓春池，研究生学历。历任广东千里行律师事务所专职律师；广东威格信律师事务所专职律师；广东国欣律师事务所专职律师；现任广东中亿律师事务所创始合伙人律师。2019年12月起任本公司独立董事。
何为，重庆大学化学系应用化学专业硕士。历任电子科技大学讲师、化学教研室副主任；意大利佛罗伦萨大学化学系电化学实验室做访问学者；电子科技
大学化学系主任、副教授、教授；意大利佛罗伦萨大学化学系客座教授；电子科
技大学微电子与固体电子学院应用化学系系主任、教授、博导；2018年1月至今，任电子科技大学材料与能源学院教授、博士生导师；2007年10月起，兼
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任电子薄膜与集成器件国家重点实验室珠海分实验室主任；2015年3月起，兼任中国电子电路行业协会教育与培训工作委员会主任；2017年3月起，兼任中国电子电路行业协会顾问，2021年12月起任公司独立董事。
梁穆春，本科学历，经济师。历任中国银河证券中山分支营业部负责人；中山公用事业集团股份有限公司董事会秘书。现任中山证券业协会秘书长。2019年12月起至2021年12月任本公司独立董事。
我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司相关法律法
规的要求，不存在影响其独立性的情况。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：
（1）董事会和股东大会出席情况
2021年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公
司共召开8次董事会会议、3次股东大会，具体情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立本年应是否连续董事亲自出席股东参加董委托出缺席两次未亲姓名出席大会的次事会次席次数次数自参加会次数数数议胡卫华8800否3邓春池8800否3梁穆春7700否3（原任）何为1100否0
81广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（2）董事会各专门委员会会议出席情况
公司第五届董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。
按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委员会中分别担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会主任委员。
作为公司第五届董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，任期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司财务会计报表、关联交易、会计政策变更、续聘会计师事务所等事项进行审议，对公司的财务状况进行了监督；战略委员会召开3次会议，主要审议了公司2020年度利润分配预案、募集资金投资项目建设延期、修订公司章程等事项；薪酬与考核委员会召开1次会议，主要对公司董事及高级管理人员目前的考核方式、薪酬水平进行了讨论；提名委员会召
开2次会议，对公司董事会规模和人员结构、管理层的任职资格进行了审查并发表意见，审议增补非独立董事、增补独立董事的事项。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。
3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况报告期，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联方腾达
82广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
（1）关于公司关联方资金往来的情况
作为公司独立董事，认真审查了公司报告期内关于关联方资金往来的情况，我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）关于公司对外担保情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，截止2021年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司制订了《对外担保制度》，明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。
3、募集资金的存放与使用情况报告期，公司根据实际情况对募集资金投资项目建设进行延期。我们认为，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。
我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集
83广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司提名董事候选人进行了审核，认为公司董事的提名、审议、表决/聘任程序及上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们对报告期董事、监事及高级管理人员的薪酬进行分析，认为：在公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任会计师事务所情况
基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们建议继续聘任该所为公司2021年度审计机构。公司2020年年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告
的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司2020年度利润分配方案进行了审议，我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
7、业绩预告及及业绩快报情况报告期，公司披露了《2020年年度业绩预减公告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为19184万元到24369万元，与上年同期相比，将减少
27480万元到32665万元，同比减少53%到63%。原因为2020年上半年受疫情影响，客户部分订单延后，订单量减少，其中第二季度受影响较大。由于公司产品生产量下降，产能利用率下降，单位固定成本提高，导致产品毛利率亦有所下降。另外，2020下半年公司因汇率变动产生汇兑损失，全年累计亦产生汇兑损失，而去年同期公司产生汇兑收益1795.14万元。
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公司按照规则要求，及时履行了信息披露义务，维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况报告期，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况。
公司召开第五届董事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免公司原实际控制人在公司首次公开发行股票期间作出的自愿性股份锁定承诺。上述豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定。通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及相关股东的其余各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及相关股东违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成2020年年度、2021年第一季度、2021年半年度和2021
年第三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告55份。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行提供了保障。
报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
11、证券投资情况2021年4月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会上审议通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司使用最高额
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度相当于人民币2亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我们认为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业绩水平，符合公司长远发展及公司股东的利益。
12、现金管理情况2021年4月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会上审议通过了《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》，公司在连续十二个月内继续使用最高额度相当于人民币6亿元的自有资金进行现金管理。我们认为公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。
13、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会我们根据各独立董事的专业特长我们分别在各专业委员会中任
职并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发履行忠实、诚信、勤勉的职责。
14、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2021年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
2022年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履
86广东依顿电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
现任独立董事：胡卫华、邓春池、何为
原任独立董事：梁穆春
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