四川道融民舟律师事务所关于四川九洲投资控股集团有限公司认购广东依顿电子科技股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜之

法律意见书

致：四川九洲投资控股集团有限公司

四川道融民舟律师事务所(以下简称“本所”)接受四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”或“认购人”）的委托，担任九洲集团的认购广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票事宜的法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，就九洲集团认购依顿电子本次发行的股票免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

本所律师特作如下声明:

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证经本所律师核查的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师仅就本次免于发出要约所涉及的法律问题发表意见，不对会计、

审计、资产评估等非法律专业事项发表意见；本法律意见书对有关财务数据、审计报告及资产评估报告的引述，不构成本所对该等数据、结论真实性和准确性的任何明示或默示保证。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、九洲集团、依顿电子或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见。 --

5、本法律意见书仅供九洲集团为本次免于发出要约之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为九洲集团本次免于发出要约所必备的法定文件，随其他申报材料一并上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应责任。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次免于发出要约的有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、认购人的主体资格

（一）认购人的基本情况

本次发行的认购人为九洲集团，九洲集团为依顿电子的控股股东。根据九洲集团现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，九洲集团的基本情况如下:

公司名称 四川九洲投资控股集团有限公司

成立日期 2020年10月29日

法定代表人 谷雨

公司类型 有限责任公司(国有控股)

统一社会信用代码 91510700MA660969XB

注册地址 绵阳市科创园区九华路6号

注册资本 361,470.3712万元

经营范围 国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、

训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本法律意见书出具之日，九洲集团依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。

（二）认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据认购人提供的资料并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形:

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，九洲集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。

二、本次发行基本情况

本次发行前，九洲集团持有公司299,532,819股股份，占公司总股本的30.00%，九洲集团为发行人控股股东。绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）为发行人实际控制人。

根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的本次发行方案相关议案，九洲集团拟以现金方式参与本次发行认购,认购金额不低于50,000.00万元(含本数)且不超过人民币100,000.00万元（含本数)，同时不超过实际募集资金金额的5%

鉴于九洲集团拟以现金方式认购本次发行股份金额上限为100,000万元（占本次募集资金总额上限 200,0000万元的50%）。如按照本次发行方案的发行股票数量上限29,953.28万股的50%测算，即，本次发行前后，九洲集团持有公司股份的情况如下（以下持股比例系根据本次发行方案设定的发行数量上限29,953.28万股并按九洲集团认购比例上限50%测算，最终比例以实际发行结果为准):

序号 股东名称 本次发行前 本次发行后(测算）

股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例

1 九洲集团 29,953.28 30.00% 44,929.92 34.62%

合计 29,953.28 30.00% 44,929.92 34.62%

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行尚需公司股东会审议通过本次发行方案、取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，九洲集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准控股股东及实际控制人免于发出要约。

据此，本所律师认为，本次认购经发行人股东会非关联股东审议批准后即符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日，九洲集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；本次认购经发行人股东会非关联股东审议批准后即符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

（本页无正文，为《四川道融民舟律师事务所关于四川九洲投资控股集团有限公司认购广东依顿电子科技股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》)

四道融民舟律师事务所

陈小川律师(小=)

2026年8月5日