广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
证券代码：603328证券简称：依顿电子公告编号：临2025-019
广东依顿电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会暨修订、制定其
他治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》及修订、制定公司其他治理制度等议案；同日召开的第六届监事会第
十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》并取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，现任监事职务相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，继续履行监督职责。
《公司章程》的具体修订内容详见附件的修订对照表，修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、修订及制定其他治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司全面梳理了现有的治理制度，结合公司实际情况，对其他治理制度进行修订，并新增制定部分治理制度，具体情况如下：
1广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
是否提交
序号制度名称修订/制定股东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是《董事、监事及高级管理人员薪酬管理
4修订是制度》
5《内部控制制度》修订是
6《控股子公司管理制度》修订是
7《关联交易决策制度》修订是
8《重大经营与投资决策管理制度》修订是
9《对外担保制度》修订是
10《募集资金专项存储及使用管理制度》修订是
11《公开信息披露管理制度》修订是
12《累积投票制实施细则》修订是
13《会计师事务所选聘制度》修订是
14《审计委员会工作细则》修订否
15《战略委员会工作细则》修订否
16《提名委员会工作细则》修订否
17《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
18《总经理工作细则》修订否
19《董事会秘书工作细则》修订否《董事、监事和高级管理人员所持公司
20修订否股份及其变动的管理制度》
21《内部审计制度》修订否
22《重大信息内部报告制度》修订否
23《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
24《投资者关系工作制度》修订否
25《董事及高级管理人员离职管理制度》新增制定否
注：1、原《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》；
2、原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》名称修改为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》；
3、原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》名称修改为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》；
4、原《投资者关系工作制度》名称修改为《投资者关系管理工作制度》；
其他制度名称不变。
2广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
上述涉及修订及制定的制度的具体内容将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、其他事项公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理登记备案等相关手续。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2025年8月30日
附件：《公司章程》的修订对照
3广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
附件:《公司章程》修订对照修订前条款修订后条款
全文：所有“股东大会”描述统一调整为“股东会”、“监事会”描述统一调
整为“审计委员会”、“或”描述统一调整为“或者”。
第一条为充分发挥广东依顿电子第一条为充分发挥广东依顿电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）科技股份有限公司（以下简称“公司”）
章程在公司治理中的基础作用，维护出章程在公司治理中的基础作用，维护股资人、债权人和公司的合法权益，规范东、债权人、职工和公司的合法权益，公司的组织和行为，根据《中国共产党规范公司的组织和行为，根据《中国共章程》、《中华人民共和国公司法》(以产党章程》、《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》)、《中华人民共和国(以下简称《公司法》)、《中华人民共企业国有资产法》、《中华人民共和国和国企业国有资产法》、《中华人民共证券法》(以下简称《证券法》)、《上和国证券法》(以下简称《证券法》)、市公司治理准则》、《国有企业公司章《上市公司治理准则（2025修正）》、程制定管理办法》等有关规定，结合公《上市公司章程指引（2025修订）》、司实际，制定本章程。《国有企业公司章程制定管理办法》等有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、第二条公司系依照《公司法》和其《关于设立外商投资股份有限公司若干他有关规定成立的股份有限公司。公司问题的暂行规定》和其他有关规定成立经中华人民共和国商务部商资批的股份有限公司。公司经中华人民共和[2007]1891号文《商务部关于同意依顿国商务部商资批[2007]1891号文《商务（广东）电子科技有限公司转制为股份部关于同意依顿（广东）电子科技有限有限公司的批复》批准，以变更方式设公司转制为股份有限公司的批复》批准，立；在广东省市场监督管理局注册登记，以变更方式设立；在广东省市场监督管取得营业执照，统一社会信用代码：
理局注册登记，取得营业执照，统一社 91440000721185260Y。
会信用代码：91440000721185260Y。
新增第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务负责人和公司董事会确定的人会秘书、财务负责人和公司董事会确定员。的人员。
第十二条根据《中国共产党章第十三条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立作条例（试行）》和有关规定，公司设立中国共产党广东依顿电子科技股份有限中国共产党广东依顿电子科技股份有限
公司支部委员会（简称公司党支部），下公司支部委员会（简称公司党支部），下
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设党建办公室，专职负责公司党建工作。设党建办公室，专职负责公司党建工作。
党支部发挥政治核心作用，把方向、管党支部围绕生产经营开展工作，发挥战大局、促落实。公司党支部根据《中国斗堡垒作用。公司党支部根据《中国共共产党基层组织选举工作条例》选举产产党基层组织选举工作条例》选举产生，生，每届任期3年，任期届满进行换届每届任期3年，任期届满进行换届选举。
选举。公司党支部履行党的建设主体责公司党支部履行党的建设主体责任，党任，党支部书记履行第一责任人职责，支部书记履行第一责任人职责，党支部党支部班子其他成员履行“一岗双责”，班子其他成员履行“一岗双责”，董事会董事会、监事会和经理层党员成员应当和经理层党员成员应当积极支持、主动
积极支持、主动参与公司党建工作。参与公司党建工作。
第二十条公司股份的发行，实行第二十一条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第二十一条公司发行的股票，以人第二十二条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。
第二十二条公司发行的股份，在第二十三条公司发行的股份，集
公司股票上市交易后，集中存管于中国中存管于中国证券登记结算有限责任公证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司。
司。
第二十三条公司系由依顿（广第二十四条公司系由依顿（广东）
东）电子科技有限公司的基础上变更改电子科技有限公司的基础上变更改组，组，由依顿投资有限公司、深圳市中科由依顿投资有限公司、深圳市中科龙盛龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏创业投资有限公司和深圳市中科宏易创易创业投资有限公司作为发起人共同发业投资有限公司作为发起人共同发起设起设立。各发起人于公司的股份数额和立。各发起人于公司的股份数额、股权
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股权比例分别为：比例、出资方式和出资时间分别为【修
订后的表格如下】：
发起人名称股份数额（股）股权比例出资方式出资时间
依顿投资有限公司39102000098%净资产折股2007年8月深圳市中科龙盛创
63840001.6%净资产折股2007年8月
业投资有限公司深圳市中科宏易创
15960000.4%净资产折股2007年8月
业投资有限公司
合计399000000100%--
第二十五条公司或公司的子公司第二十六条公司或者公司的子公
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十六条根据经营和发展的需第二十七条根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别做出决议，可以采用下列方式增分别做出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。
第二十八条公司在下列情况下，第二十九条公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的；
购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司收购本公司股第三十条公司收购本公司股份，份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其他式；方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十九条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十八条第（三）形收购本公司股份的，应当通过公开的项、第（五）项、第（六）项规定的情集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的公司收购本公司股份的，应当依照
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集中交易方式进行。《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十条公司因本章程第二十八第三十一条公司因本章程第二十
条第（一）项、第(二)项的原因收购本九条第（一）项、第(二)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第(三)项、第司因本章程第二十九条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经公司2/3以上董事出司股份的，应当经公司2/3以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公公司依照第二十九条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)自收购之日起10日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在6个月内转项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十一条公司的股份可以依法第三十二条公司的股份应当依法转让。转让。
第三十二条公司不接受本公司的第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第三十三条发起人持有的本公司第三十四条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。所上市交易之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股公司董事、高级管理人员应当向公份，自公司股票在证券交易所上市交易司申报所持有的本公司的股份及其变动之日起1年内不得转让。情况，在就任时确定的任职期间每年转
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公司董事、监事、高级管理人员应让的股份不得超过其所持有本公司同一
当向公司申报所持有的本公司的股份及类别股份总数的25%；所持本公司股份自
其变动情况，在任职期间每年转让的股公司股票上市交易之日起1年内不得转份不得超过其所持有本公司股份总数的让。上述人员离职后半年内，不得转让
25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有的本公司股份。法律、行政法
易之日起1年内不得转让。上述人员离职规或者中国证监会对股东转让其所持有后半年内，不得转让其所持有的本公司本公司股份另有规定的，从其规定。
股份。
第三十四条公司董事、监事、高第三十五条公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后6个月内权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因包司因包销购入售后剩余股票而持有5%以销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形他情形的，卖出该股票不受6个月时间的除外。
限制。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股权
员、自然人股东持有的股票或者其他具性质的证券，包括其配偶、父母、子女有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照前款规定执行执行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执行。执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股的，股东有权为了公司的利益以自己的东有权为了公司的利益以自己的名义直名义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规
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公司董事会不按照第一款的规定执定执行的，负有责任的董事依法承担连行的，负有责任的董事依法承担连带责带责任。
任。
第三十五条公司依据证券登记机第三十六条公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记结算机构签订
保管协议，定期查询主要股东资料以及证券登记及服务协议，定期查询主要股主要股东的持股变更(包括股权的出质)东资料以及主要股东的持股变更(包括情况，及时掌握公司的股权结构。股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条公司股东享有下列权第三十八条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查
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计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所第三十九条股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公公司前条所述有关信息或者索取资料司提供证明其持有公司股份的种类以及的，应当向公司提供证明其持有公司股持股数量的书面文件，公司经核实股东份的类别以及持股数量的书面文件，公身份后按照股东的要求予以提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司股东大会、董事第四十条公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
12广东依顿电子科技股份有限公司（2025）股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条董事、高级管理人员执第四十二条审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人独或者合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
13广东依顿电子科技股份有限公司（2025）定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的名公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条公司股东承担下列义第四十四条公司股东承担下列义
务：务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。
第四十三条持有公司5%以上有表删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十四条公司的控股股东、实际删除控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
15广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十五条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十六条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
16广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十八条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
17广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
第四十五条股东大会由全体股东第四十九条公司股东会由全体股组成。股东会是公司的权力机构，依法东组成。股东会是公司的权力机构，依行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告；本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第五十条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、保事项；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师资产30%的事项；
事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准第四十六条规定途事项；
的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议需股东会审议的关联
总资产30%的事项；交易；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）对公司因本章程第二十九途事项；条第（一）项、第（二）项规定的情形
18广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
（十五）审议股权激励计划或员工收购本公司股份作出决议；
持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部
（十六）审议需股东大会审议的关门规章或者本章程规定应当由股东会决联交易；定的其他事项。
（十七）对公司因本章程第二十八股东会可以授权董事会对发行公司
条第（一）项、第（二）项规定的情形债券作出决议。收购本公司股份作出决议；公司经股东会决议，或者经本章程、
（十八）审议法律、行政法规、部股东会授权由董事会决议，可以发行股
门规章或本章程规定应当由股东大会决票、可转换为股票的公司债券，具体执定的其他事项。行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行第五十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司最近一对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；
（二）本公司及本公司控股子公司（二）本公司及本公司控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司最近一对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；
（三）按照担保金额连续12个月内（三）按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审累计计算原则，公司向他人提供担保的计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过70%的担保30%的担保；
19广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经对象提供的担保；
审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关审计净资产10%的担保；
联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关
（七）证券交易所或者本章程规定联方提供的担保。
的其他担保。（七）证券交易所或者本章程规定公司股东大会审议前款第（三）项的其他担保。
担保时，应当经出席会议的股东所持表公司股东会审议前款第（三）项担决权的三分之二以上通过。保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条有下列情形之一的，第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东大会时第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
20广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
新增第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十一条独立董事有权向董事第五十六条经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事数同意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董事会开临时股东会。对独立董事要求召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规时股东会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到提议同意召开临时股东大会的书面反馈意后10日内提出同意或者不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开开临时股东大会的通知；董事会不同意临时股东会的通知；董事会不同意召开
召开临时股东大会的，将说明理由并公临时股东会的，说明理由并公告。
告。
第五十二条监事会向董事会提议第五十七条审计委员会向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或者不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，
21广东依顿电子科技股份有限公司（2025）更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公第五十八条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，并应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到请求法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求后5日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应当征得东会的通知，通知中对原请求的变更，相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和
22广东依顿电子科技股份有限公司（2025）东会，连续90日以上单独或者合计持有主持股东会，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召集计持有公司10%以上股份的股东可以自和主持。行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自第五十九条审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应在发出股东大券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会
通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
第五十五条对于监事会或股东自第六十条对于审计委员会或者股
行召集的股东大会，公司董事会和董事东自行召集的股东会，公司董事会和董会秘书将予以配合。董事会将提供股权事会秘书将予以配合。董事会将提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召第六十一条审计委员会或者股东
集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。
第五十八条公司召开股东大会，第六十三条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合计持有事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应
23广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发时提案提交股东会审议。但临时提案违出股东大会通知公告后，不得修改股东反法律、行政法规或者公司章程的规定，大会通知中已列明的提案或增加新的提或者不属于股东会职权范围的除外。
案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合本出股东会通知公告后，不得修改股东会
章程第五十七条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提不得进行表决并作出决议。案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东第六十四条召集人将在年度股东
大会召开20日（不包括会议召开当日）会召开20日（不包括会议召开当日）前
前以公告方式通知各股东，临时股东大以公告方式通知各股东，临时股东会将会将于会议召开15日（不包括会议召开于会议召开15日（不包括会议召开当日）
当日）前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
第六十条股东大会的通知包括以第六十五条股东会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期（一）会议的时间、地点、会议期限和会议召集人；限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以通股股东均有权出席股东会，并可以书
24广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
书面委托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记日；登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间（五）会务常设联系人姓名，电话及表决程序；号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话（六）网络或其他方式的表决时间号码。及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见召集人应当在召开股东会5日前披的，发布股东大会通知或补充通知时应露有助于股东对拟讨论的事项作出合理同时披露独立董事的意见及理由。决策所必需的资料。需对股东会会议资股东大会网络或其他方式投票的开料进行补充的，召集人应当在股东会召始时间，不得早于现场股东大会召开前开日前予以披露。在股东会上拟表决的一日下午3：00，并不得迟于现场股东会提案中，某项提案生效是其他提案生效
召开当日上午9：30，其结束时间不得早的前提的，召集人应当在股东会通知中
于现场股东大会结束当日下午3：00。明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董第六十六条股东会拟讨论董事选
25广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或者本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十二条发出股东大会通知第六十七条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现股东大会延期或取消、旦出现延期或者取消的情形，召集人应提案取消的情形，召集人应当在原定会当在原定会议召开日前至少2个工作日议召开日前至少2个交易日发布公告，发布公告，说明延期或者取消的具体原说明延期或者取消的具体原因。延期召因。延期召开股东会的，还应当披露延开股东大会的，还应当披露延期后的召期后的召开日期。
开日期。股东依法依规提出临时提案的，召股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充集人应当在规定时间内发出股东大会补通知，披露提出临时提案的股东姓名或充通知，披露提出临时提案的股东姓名者名称、持股比例和新增提案的内容。
或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第六十五条个人股东亲自出席会第七十条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他
26广东依顿电子科技股份有限公司（2025）卡；代理他人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书第七十二条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文件，
27广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
和投票代理委托书均需备置于公司住所和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身明参加会议人员姓名(或者单位名称)、
份证号码、住所地址、持有或者代表有身份证号码、持有或者代表有表决权的表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。
第七十一条股东大会召开时，本第七十五条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由副董事长主持，副董事长不能履务时，由副董事长主持，副董事长不能行职务或者不履行职务时，由半数以上履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会召集人主持。监事会召集人不能履审计委员会召集人主持。审计委员会召行职务或不履行职务时，由半数以上的集人不能履行职务或者不履行职务时，监事会成员共同推举的一名监事会成员由过半数的审计委员会成员共同推举的主持。一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。
第七十三条公司制定股东大会议第七十七条公司制定股东会议事
28广东依顿电子科技股份有限公司（2025）事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东会议事原则，授权内容应明确具体。股东会议规则应作为章程的附件，由董事会拟定，事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东大会批准。公司召开股东大会应坚定，股东会批准。
持朴素从简的原则，不得给予出席会议股东会对董事会授权时应遵循依法的股东（或代理人）额外的经济利益。维护公司股东的合法权益，严格执行法股东大会对董事会授权时应遵循依律、法规的规定，确保公司的高效运作法维护公司股东的合法权益，严格执行和科学决策的原则。股东会不得将法定法律、法规的规定，确保公司的高效运由股东会行使的职权授予董事会行使。
作和科学决策的原则。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十四条在年度股东大会上，第七十八条在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事作出报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。
第七十五条董事、监事、高级管第七十九条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询作出解释和说议作出解释和说明。明。
第七十七条股东大会应有会议记第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的
29广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为和本章程规定应
（七）股东大会认为和本章程规定当载入会议记录的其他内容。
应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议第八十二条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限为10年。存，保存期限为10年。
第八十条股东大会决议分为普通第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理人)所股东会的股东所持表决权的过半数通
持表决权的1/2以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理人)所股东会的股东所持表决权的2/3以上通
持表决权的2/3以上通过。过。
本条所称股东，包括委托代理人出
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席股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东大会第八十五条下列事项由股东会以
以普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东会以
以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计（五）股权激励计划或者员工持股划；计划；
（六）利润分配方案、现金分红政（六）利润分配方案、现金分红政策调整或变更；策调整或者变更；
（七）公司因本章程第二十八条第（七）公司因本章程第二十九条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购（一）项、第（二）项规定的情形收购
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本公司股份；本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规（八）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东大会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理第八十七条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益的权，且该部分股份不计入出席股东大会重大事项时，对中小投资者表决应当单有表决权的股份总数。独计票。单独计票结果应当及时公开披股东买入公司有表决权的股份违反露。
《证券法》第六十七条第一款、第二款公司持有的本公司股份没有表决规定的，该超过规定比例部分的股份在权，且该部分股份不计入出席股东会有买入后的三十六个月内不得行使表决表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款公司董事会、独立董事、持有1%以规定的，该超过规定比例部分的股份在上有表决权股份的股东或者依照法律、买入后的三十六个月内不得行使表决
行政法规或者中国证监会的规定设立的权，且不计入出席股东会有表决权的股投资者保护机构可以作为征集人，自行份总数。
或者委托证券公司、证券服务机构，公公司董事会、独立董事、持有1%以开请求股东委托其代为出席股东大会，上有表决权股份的股东或者依照法律、并代为行使提案权、表决权等股东权利。行政法规或者中国证监会的规定设立的征集人应当按照公告格式的要求编投资者保护机构可以作为征集人，自行制披露征集公告和相关征集文件，并按或者委托证券公司、证券服务机构，公规定披露征集进展情况和结果，公司应开请求股东委托其代为出席股东会，并当予以配合。征集人可以采用电子化方代为行使提案权、表决权等股东权利。
式公开征集股东权利，为股东进行委托征集人应当按照公告格式的要求编
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提供便利，公司应当予以配合。制披露征集公告和相关征集文件，并按征集股东投票权应当向被征集人充规定披露征集进展情况和结果，公司应分披露具体投票意向等信息。禁止以有当予以配合。征集人可以采用电子化方偿或者变相有偿的方式征集股东投票式公开征集股东权利，为股东进行委托权。除法定条件外，公司不得对征集投提供便利，公司应当予以配合。
票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东与股东大会拟审第八十八条股东会审议有关关联
议事项有关联关系时，应当回避表决，交易事项时，关联股东不应当参与投票其所代表的有表决权的股份数不计入有表决，其所代表的有表决权的股份数不效表决总数；股东大会决议的公告应当计入有效表决总数；股东会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十五条公司应在保证股东大删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条董事、监事候选人名第九十条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、董事会应当向股东提供候选董事的监事的简历和基本情况。董事提名的方简历和基本情况。董事提名的方式和程式和程序为：序为：
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（一）董事会有权提出董事候选人。（一）董事会有权提出董事候选人。
董事会根据董事长提出的拟任董事的建董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并作出决议后，将董事候议名单，审议并作出决议后，将董事候选人提交股东大会选举。选人提交股东会选举。
（二）监事会有权提出监事候选人。（二）持有或者合并持有公司发行
监事会根据监事会召集人提出的拟由股在外有表决权股份总数1%以上的股东有
东代表出任的监事的建议名单，经审议权提出非独立董事候选人。有权提名的并作出决议后，由监事会将由股东代表股东应按照章程规定的任职资格和人出任的监事候选人提交股东大会选举；数，向董事会提出候选人的名单，同时
（三）持有或合并持有公司发行在提供各候选人的简历和基本情况。
外有表决权股份总数3%以上的股东有权董事会应将董事会提出的董事候选提出非独立董事和拟由股东代表出任的人和有权提名的股东提出的董事候选人监事候选人。有权提名的股东应按照章提请股东会审议。公司应在股东会召开程规定的任职资格和人数，向董事会及前披露各候选人的详细资料，保证股东监事会提出候选人的名单，同时提供各在投票时对候选人有足够的了解。
候选人的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根董事会应将董事会提出的董事、监据本章程的规定或者股东会的决议，可事会提出的监事会候选人和有权提名的以实行累积投票制。不采取累积投票方股东提出的董事、监事候选人分别以单式选举董事的，每位董事候选人应当以独的提案，提请股东大会审议。公司应单项提案提出。
在股东大会召开前披露各候选人的详细股东会选举2名以上独立董事时或资料，保证股东在投票时对候选人有足者单一股东及其一致行动人拥有权益的够的了解。股份比例在30%及以上时，应当采用累积股东会就选举董事进行表决时，根投票制。
据本章程的规定或者股东大会的决议，前款所称累积投票制是指股东会选可以实行累积投票制。不采取累积投票举两名及以上董事时，股东所持每一股方式选举董事的，每位董事候选人应当份拥有与应选董事人数相同的表决权，以单项提案提出。股东拥有的表决权可以集中使用。其操股东会选举2名以上独立董事时或作细则如下：
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单一股东及其一致行动人拥有权益的股参加股东会的股东所持每一股份拥
份比例在30%以上时，应当采用累积投票有与应选出董事人数相等的投票权，股制。东拥有的投票表决权总数等于其所持有前款所称累积投票制是指股东大会的股份与应选董事人数的乘积。股东可选举两名以上及以上董事或监事时，股以将其拥有的全部投票表决权集中投向东所持每一股份拥有与应选董事或者监某一位或者几位董事候选人，也可以将事人数相同的表决权，股东拥有的表决其拥有的全部投票表决权进行分配，分权可以集中使用。其操作细则如下：别投向各位董事候选人。
参加股东大会的股东所持每一股份独立董事和非独立董事实行分开选
拥有与应选出董事、监事人数相等的投举、分开投票。
票权，股东拥有的投票表决权总数等于股东应当以每个议案组的选举票数其所持有的股份与应选董事、监事人数为限进行投票。股东所投选举票数超过的乘积。股东可以将其拥有的全部投票其拥有的选举票数的，或者在差额选举表决权集中投向某一位或几位董事、监中投票超过应选人数的，其对该项议案事候选人，也可以将其拥有的全部投票所投的选举票视为无效投票。
表决权进行分配，分别投向各位董事、持有多个股东账户的股东，可以通监事候选人。过其任一股东账户参加网络投票，其所独立董事和非独立董事实行分开选拥有的选举票数，按照其全部股东账户举、分开投票。下的相同类别股份总数为基准计算。
股东应当以每个议案组的选举票数董事候选人以获得投票表决权数的为限进行投票。股东所投选举票数超过多少决定是否当选，得票多者当选。同其拥有的选举票数的，或者在差额选举时，每位当选董事获得的投票表决权数中投票超过应选人数的，其对该项议案不得低于出席股东会股东所持股份总数所投的选举票视为无效投票。的1/2。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
董事或监事候选人以获得投票表决
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权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股
东所持股份总数的1/2。
第八十九条股东大会审议提案第九十二条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第九十二条股东大会对提案进行第九十五条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。出席会议的股东代表或者无关联关系的股东大会对提案进行表决时，应当股东代表不足两名的，参加计票和监票由律师、股东代表与监事代表共同负责的股东代表人数可以少于前述规定的人
计票、监票，并当场公布表决结果，决数。
议的表决结果载入会议记录。股东会对提案进行表决时，应当由通过网络或其他方式投票的上市公律师、股东代表共同负责计票、监票，司股东或其代理人，有权通过相应的投并当场公布表决结果，决议的表决结果票系统查验自己的投票结果。载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市
公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时第九十六条股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。
第九十八条股东大会通过有关董第一百零一条股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事在股东会通过在股东大会通过有关董事、监事选举议有关董事选举议案的决议之日就任。
案的决议之日就任。
第一百条公司董事为自然人，有第一百零三条公司董事为自然
下列情形之一的，不能担任公司的董事：人，有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民的董事：
事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
的董事或者厂长、经理，对该公司、企期满之日起未逾二年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾3年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、吊销营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（五）个人所负数额较大的债务到并负有个人责任的，自该公司、企业被
期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（六）被中国证监会采取不得担任年；
公司董事的市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到
（七）被证券交易场所公开认定为期未清偿被人民法院列为失信被执行
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不适合担任公司董事，期限尚未届满；人；
（八）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限尚未届满；
务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大会选第一百零四条非职工代表担任的
举或更换，任期3年。董事任期届满，董事由股东会选举或者更换，任期3年，可连选连任。董事在任期届满以前，股并可在任期届满前由股东会解除其职东大会不能无故解除其职务。务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事会成员中应当有1名公司职工届董事会任期届满时为止。董事任期届代表。董事会中的职工代表由公司职工满未及时改选，在改选出的董事就通过职工代表大会、职工大会或者其他任前，原董事仍应当依照法律、行政法形式民主选举产生，无需提交股东会审规、部门规章和本章程的规定，履行董议。
事职务。董事任期从就任之日起计算，至本董事可以由总经理或者其他高级管届董事会任期届满时为止。董事任期届理人员兼任，但兼任总经理或者其他高满未及时改选，在改选出的董事就任前，级管理人员职务的董事以及由职工代表原董事仍应当依照法律、行政法规、部
担任的董事，总计不得超过公司董事总门规章和本章程的规定，履行董事职务。
数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
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董事总数的1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零五条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；
担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；
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归公司所有；给公司造成损失的，应当（九）不得利用其关联关系损害公承担赔偿责任。司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零六条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理注
公司赋予的权利……意。董事对公司负有下列勤勉义务：
……（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
（五）应当如实向监事会提供有关公司赋予的权利……
情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；……
（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供
本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事可以在任期届第一百零八条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
40广东依顿电子科技股份有限公司（2025）有关情况。辞任生效，董事会将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成任前，原董事仍应当依照法律、行政法员低于法定最低人数时，在改选出的董规、部门规章和本章程规定，履行董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行如因独立董事辞职导致董事会或其董事职务。
专门委员会中独立董事所占比例不符合如因独立董事辞任导致董事会或者
法律法规或公司章程规定，或者独立董其专门委员会中独立董事所占比例不符事中欠缺会计专业人士，在改选出的独合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事就任前，原独立董事仍应当依照立董事中欠缺会计专业人士，在改选出法律、行政法规、部门规章和本章程规的独立董事就任前，原独立董事仍应当定，履行独立董事职务至新任独立董事依照法律、行政法规、部门规章和本章产生之日。上市公司应当自独立董事提程规定，履行独立董事职务至新任独立出辞职之日起60日内完成补选。董事产生之日。公司应当自独立董事提除前款所列情形外，董事辞职自辞出辞任之日起60日内完成补选。
职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞任自辞如因董事的辞职导致公司董事会低职报告送达公司时生效。
于法定最低人数时，该董事的辞职报告前款情形发生时，董事会应当尽快应当在下任董事填补因其辞职产生的缺召集临时股东会，选举董事以填补因董额后方能生效。事辞任产生的空缺。在股东会未就董事前款情形发生时，董事会应当尽快选举作出决议以前，该提出辞任的董事召集临时股东大会，选举董事以填补因以及余任董事的职权应当受到合理的限董事辞职产生的空缺。在股东大会未就制。
董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百零六条董事辞职生效或者第一百零九条公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承
41广东依顿电子科技股份有限公司（2025）续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，在本章程施。
规定的合理期限内仍然有效。董事辞任生效或者任期届满，应向董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后的2年内，以及任期结束后的2年内后的2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直到的义务在其任职结束后仍然有效直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在期间应当根据公平的原则决定。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务第一百一十二条董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照法删除
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条公司设董事会，对第一百一十三条公司设董事会。
股东大会负责。
第一百一十一条董事会由9名董第一百一十四条董事会由9名董
42广东依顿电子科技股份有限公司（2025）事组成，其中独立董事3人，设董事长1事组成，其中职工代表董事1人、独立董人和副董事长1人。事3人，设董事长1人和副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事会行使下列第一百一十五条董事会行使下列
职权：职权：
（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册弥补亏损方案；资本发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册案；
资本发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十九条第（一）、（二）项规
本章程第二十八条第（一）、（二）项定的情形收购本公司股份或者合并、分规定的情形收购本公司股份或者合立和解散及变更公司形式的方案；
并、分立和解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；（十）决定聘任或者解聘公司总经（十一）决定聘任或者解聘公司总理、董事会秘书及其他高级管理人员，
43广东依顿电子科技股份有限公司（2025）
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总并决定其报酬事项和奖惩事项；根经理的提名，决定聘任或者解聘公司副据总经理的提名，决定聘任或者解聘公总经理、财务负责人等高级管理人员，司副并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更
（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）决定公司因本章程第二十报并检查总经理的工作；九条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）制定绩效评估奖励计划，项情形回购公司股份的事项；上述第（十其中涉及股权的奖励计划由董事会提交五）项经2/3以上董事出席的董事会决
股东大会审议，不涉及股权的由董事会议；
决定；（十六）法律、行政法规、部门规
（十七）决定公司因本章程第二十章、本章程或者股东会授予的其他职权。
八条第（三）项、第（五）项、第（六）超过股东会授权范围的事项，应当项情形回购公司股份的事项；上述第（十提交股东会审议。七）项须经2/3以上董事出席的董事会决议。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
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计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条董事会制定董事第一百一十七条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条董事长和副董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列第一百一十九条董事长行使下列
职权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署董事会重要文件和其他其他有价证券；应由董事长签署的文件；
（四）签署董事会重要文件和其他（四）在发生特大自然灾害等不可
应由公司法定代表人签署的其他文件；抗力的紧急情况下，对公司事务行使符（五）行使法定代表人的职权；合法律规定和公司利益的特别处置权，
（六）在发生特大自然灾害等不可并在事后向公司董事会和股东会报告；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符（五）董事会授予的其他职权。
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合法律规定和公司利益的特别处置权，董事会应谨慎授予董事长职权，例并在事后向公司董事会和股东大会报行或者长期授权须在公司章程中明确规告。定，不得将法定由董事会行使的职权授
（七）董事会授予的其他职权。予董事长、经理等行使。
第一百一十八条公司副董事长协第一百二十条公司副董事长协助
助董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由副董事长履行职务；不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少第一百二十一条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知（专人送出、邮召开10日以前书面通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）全体董事和监事。件、传真或者电子邮件）全体董事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百二十条代表1/10以上表第一百二十二条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，以书面通知（专人送出、董事会会议，以书面通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）方式在会议召邮件、传真或者电子邮件）方式在会议开2日以前送达全体董事和监事。非直召开2日以前送达全体董事。
接送达的，还应当通过电话进行确认并情况紧急，需要尽快召开董事会临做相应记录。时会议的，可以随时通过电话或者其他情况紧急，需要尽快召开董事会临口头方式发出会议通知，但召集人应当时会议的，可以随时通过电话或者其他在会议上作出说明。
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口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条除本章程另有规第一百二十五条董事会会议应有定外，董事会会议应有过半数的董事出过半数的董事出席方可举行。董事会做席方可举行。董事会做出决议，必须经出决议，必须经全体董事的过半数通过。
全体董事的过半数通过。公司非公开发公司向特定对象发行股票事宜须经行股票事宜须经董事会审议通过并经独董事会审议通过并经独立董事发表独立立董事发表独立意见。公司对公司及其意见。公司对公司及其子公司以外的主子公司以外的主体提供担保，应取得独体提供担保，应取得独立董事的事前认立董事的事前认可后，提交董事会审议。可后，提交董事会审议。董事会在其权董事会在其权限范围内对担保事项做出限范围内对担保事项做出决议，除公司决议，除公司全体董事过半数同意外，全体董事过半数同意外，还必须经出席还必须经出席会议的3/4以上董事的同会议的3/4以上董事的同意。
意。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告，有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即决议行使表决权，也不得代理其他董事可举行，董事会会议所作决议须经无关行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联董事人数不足3人的，应将该事会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决第一百二十七条董事会会议的召方式为：书面投票方式。每名董事有一开方式包括现场会议、通讯会议（包括票表决权。但不限于视频、电话、电子邮件、书面董事会临时会议在保障董事充分表表决等形式）、现场结合通讯会议。
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达意见的前提下，可以用传真、邮件等董事会决议表决方式为：书面投票有效通讯方式进行并作出决议，并由参方式。
会董事签字。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话会议、邮件等有效通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
新增第一百三十一条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十三条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十四条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十五条独立董事行使下
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列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十六条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条公司建立全部由
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独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十八条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
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成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百四十条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
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当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十二条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十三条提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十四条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1第一百四十五条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和董事会确定的人员为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第一百条关第一百四十六条本章程关于不得
于不得担任董事的情形、同时适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百零三条(四)～(六)关于义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股第一百四十七条在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事、监事单位担任除董事以外其他行政职务的人
以外其他行政职务的人员，不得担任公员，不得担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。
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第一百三十三条总经理对董事会第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理事会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；
（八）本章程或董事会授予的其他（八）行使法定代表人的职权；
职权。（九）本章程或者董事会授予的其总经理列席董事会会议。他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条总经理工作细则第一百五十一条总经理工作细则
包括下列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员（二）高级管理人员各自具体的职各自具体的职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。
第一百三十八条公司设董事会秘第一百五十四条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的书负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备及文件保管、公司股东资料管理、备及文件保管、公司股东资料管理、办
办理信息披露事务、投资者关系工作等理信息披露事务、投资者关系工作等事事宜。董事会秘书为公司与证券交易所宜。
的指定联络人，负责准备和提交证券交董事会秘书应遵守法律、行政法规、易所要求的文件，组织完成监管机构部部门规章及本章程的有关规定。
署的任务具体职责如下：
（一）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（三）协调和组织公司信息披露事项；
（四）列席涉及信息披露的有关会议；
（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；
（六）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及
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董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（七）帮助公司董事、监事、高级
管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、公司章程及股票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的应当把情况记录在
会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条高级管理人员执第一百五十五条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职任。
务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反公司高级管理人员因未能忠实履行法律、行政法规、部门规章或者本章程
职务或违背诚信义务，给公司和社会公的规定，给公司造成损失的，应当承担众股股东的利益造成损害的，应当依法赔偿责任。
承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职
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公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会（第一百四十条至第整章节删除一百五十三条）
第一百五十五条公司在每一会计第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度上半年结束之日起2个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所起2个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露中期报告，在每一会计年度券交易所报送并披露中期报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1个上述报告按照有关法律、行政法规、月内向中国证监会派出机构和证券交易中国证监会及证券交易所的规定进行编所报送季度报告。制。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会第一百五十八条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司交纳所得税后第一百五十九条公司交纳所得税的利润，按下列顺序分配：后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意提取法定公积金后，是否提取任意
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公积金由股东大会决定。公司不在弥补公积金由股东会决定。公司不在弥补公公司亏损和提取法定公积金之前向股东司亏损和提取法定公积金之前向股东分分配利润。配利润。
第一百五十八条公司的公积金用第一百六十条公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条公司实行持续、第一百六十一条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：政策为：
（一）利润分配不得超过累计可分（一）利润分配不得超过累计可分配利润范围。当公司最近一年审计报告配利润范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的为非无保留意见或者带与持续经营相关
重大不确定性段落的无保留意见，或者的重大不确定性段落的无保留意见，或公司资产负债率高于70%的，可以不进行者公司资产负债率高于70%的，可以不进利润分配。行利润分配。
…………
（六）股东违规占用公司资金的，（六）股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以公司在利润分配时相应扣减该股东可以
分配的现金红利，以偿还其占用的公司分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。公司分配当年税后利润时，应当资金。
提取利润的10%列入公司法定公积金。公（七）公司分配当年税后利润时，司法定公积金累计额为公司注册资本的应当提取利润的10%列入公司法定公积
50%以上的，可以不再提取。金。公司法定公积金累计额为公司注册
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公司的法定公积金不足以弥补以前资本的50%以上的，可以不再提取。
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前公积金之前，应当先用当年利润弥补亏年度亏损的，在依照前款规定提取法定损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。
后，经股东会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金中提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余中提取任意公积金。
税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余配，但本章程规定不按持股比例分配的税后利润，按照股东持有的股份比例分除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》向股东分配
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东应当将违反规定分配的利利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配及负有责任的董事、高级管理人员应当利润。承担赔偿责任。
（七）公司股利分配政策的决策程公司持有的本公司股份不参与分配序如下：利润。
1、公司董事会应当根据当期的经营（八）公司股利分配政策的决策程
情况……序如下：
……1、公司董事会应当根据当期的经营
4、监事会应当就利润分配的提案提情况……
出明确意见，同意利润分配的提案的，……应经出席监事会过半数通过并形成决4、审计委员会应当就利润分配的提议，如不同意利润分配提案的，监事会案提出明确意见，同意利润分配的提案应提出不同意的事实、理由，并建议董的，应经审计委员会过半数通过并形成事会重新制定利润分配提案，必要时，决议，如不同意利润分配提案的，审计可提请召开股东大会。委员会应提出不同意的事实、理由，并
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5、利润分配方案经上述程序后同意建议董事会重新制定利润分配提案，必事实的，由董事会提议召开股东大会，要时，可提请召开股东会。
并报股东大会批准；利润分配政策应当5、利润分配方案经上述程序后同意
由出席股东会的股东（包括股东代理人）事实的，由董事会提议召开股东会，并所持表决权的1/2以上通过。报股东会批准；利润分配政策应当由出
（八）因公司外部经营环境或者自席股东会的股东（包括股东代理人）所身经营状况发生较大变化而需要调整利持表决权的过半数通过。
润分配政策的，公司董事会应以股东权（九）因公司外部经营环境或者自益保护为出发点，在股东提案中详细论身经营状况发生较大变化而需要调整利证和说明利润分配政策调整的原因，并润分配政策的，公司董事会应以股东权严格履行以下决策程序：益保护为出发点，在股东提案中详细论
1、……证和说明利润分配政策调整的原因，并2、监事会应当就《利润分配计划调严格履行以下决策程序：整方案》提出明确意见，并充分听取外1、……部监事的意见，同意《利润分配计划调2、审计委员会应当就《利润分配计整方案》的，应经出席监事会过半数通划调整方案》提出明确意见，同意《利过并形成决议，如不同意《利润分配计润分配计划调整方案》的，应经审计委划调整方案》的，监事会应提出不同意员会过半数通过并形成决议，如不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定《利润分配计划调整方案》的，审计委《利润分配计划调整方案》，必要时，可员会应提出不同意的事实、理由，并建提请召开股东大会。议董事会重新制定《利润分配计划调整
3、股东大会对《利润分配计划调整方案》，必要时，可提请召开股东会。
方案》进行……及时披露。3、股东会对《利润分配计划调整方案》进行……及时披露。
第一百六十一条公司实行内部审第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
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第一百六十二条公司内部审计制第一百六十四条公司内部审计机
度和审计人员的职责，应当经董事会批构对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向审计委员会负制、财务信息等事项进行监督检查。内责并报告工作。部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十七条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师第一百七十条公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所必须由股东会决定，董事会得在股东会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百七十二条公司召开监事会第一百七十八条公司召开审计委的会议通知，以书面通知方式（专人送员会的会议通知，以书面通知方式（专出、传真、邮件或电子邮件）进行。人送出、传真、邮件或者电子邮件）进行。
第一百七十三条公司通知以专人第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日（或者盖章），被送达人签收日期为送达期；公司通知以邮件送出的，自交付邮日期；公司通知以邮件送出的，自交付局之日为送达日期；公司通知以公告方邮局之日起第3个工作日为送达日期；
式送出的，第一次公告刊登日为送达日公司通知以公告方式送出的，第一次公期；公司通知以电子邮件方式进行的，告刊登日为送达日期；公司通知以电子电子邮件发出之日视为送达日期。邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期。
第一百七十四条因意外遗漏未向第一百八十条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者该
该等人没有收到会议通知，会议及会议等人没有收到会议通知，会议及会议作作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。
新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当第一百八十四条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会指定的披露信息的30日内在中国证监会指定的披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日报刊上或者国家企业信用信息公示系统
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起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知书之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者内，未接到通知书的自公告之日起45日提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司分立，其财第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露信息的报刊上在中国证监会指定的披露信息的报刊上公告。公司不能清偿债务或者提供相应或者国家企业信用信息公示系统公告。
担保的，不进行分立。
第一百八十条公司分立前的债务第一百八十七条公司分立前的债
由分立后的公司承担连带责任。但是，务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外，公司分立的书面协议另有约定的除外。
前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十一条公司需要减少注第一百八十八条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。
公司应当自股东大会作出减少注册公司应当自股东会作出减少注册资
资本决议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在中国证监会指定的披露信息30日内在中国证监会指定的披露信息的的报刊上公告。报刊上或者国家企业信用信息公示系统债权人自接到通知书之日起30日公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起45日应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相
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公司减资后的注册资本将不低应的担保。
于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十九条公司依照本
章程第一百六十条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十一条公司为增加注
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册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原因第一百九十三条公司因下列原因
解散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司10%部股东表决权10%以上的股东，可以请以上表决权的股东，可以请求人民法院求人民法院解散公司。解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第第一百九十四条公司有本章程第
一百八十三条第(一)项、第（二）项情一百九十三条第(一)项、第（二）项情形，可以通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。
2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股
东会决议而存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第第一百九十五条公司因本章程第
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一百八十三条第(一)项、第(二)项、第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算清算。董事为公司清算义务人，应当在组，开始清算。解散事由出现之日起十五日内组成清算清算组由董事或者股东大会确定的组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另的，债权人可以申请人民法院指定有关有规定或者股东会决议另选他人的除人员组成清算组进行清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期第一百九十六条清算组在清算期
间行使下列职权：间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成第一百九十七条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的披露信息的报日内在中国证监会指定的披露信息的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之刊上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人应当自接到通知书之日起30
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日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的日内，向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。
权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公第一百九十八条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第一百九十一条清算组成员应当第二百零一条清算组成员应当履
忠于职守，依法履行清算义务。行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给
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或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后政法规修改后，章程规定的事项与修改的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条释义第二百零七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持有份占公司股本总额超过50%的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组
（四）关联关系，是指公司控股股织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、高级管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条董事会可依照章第二百零八条董事会可依照章程
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程的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则不得得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。
第二百条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不外”、“低于”、“多于”不含本数。满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条本章程附件包括股第二百一十二条本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
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沪公网安备31011802005267号
