依顿电子:2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

广东依顿电子科技股份有限公司

（注册地址：广东省中山市三角镇高平工业区）

2026年度向特定对象发行 A股股票

方案论证分析报告

二〇二六年八月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 .............................. 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.......................8

五、本次发行方式的可行性..........................................9

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................12

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体

措施...................................................13

八、结论.................................................18

2释义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

简称指全称

公司、发行人、依顿电指广东依顿电子科技股份有限公司子

九洲集团、控股股东指四川九洲投资控股集团有限公司广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对本次发行指

象发行 A股股票事项

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

3一、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景

1、国家产业政策大力支持高端制造和电子信息产业发展近年来，国家高度重视电子信息制造业发展，将高端印制电路板（PCB）列为战略性新兴产业的重要组成部分。2025年，国家持续强化政策引导，陆续出台《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》《关于推动能源电子产业发展的指导意见》等一系列重要文件，明确提出推动电子信息制造业提质升级，加快高端 PCB、高密度互连板、柔性电子等关键技术突破与产业化应用。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步强调要

加强人工智能等前沿领域的关键核心技术攻关，强化算力等新型基础设施的高效供给。随着技术的爆发式发展，算力基础设施需求持续攀升，作为核心硬件载体的高端 PCB产品迎来广阔市场空间，同时也将驱动行业向智能化、高端化制造加速转型升级。在产业政策的有力扶持下，PCB行业迎来广阔增长空间。

依顿电子作为国有控股的 PCB行业上市公司，控股股东九洲集团隶属绵阳市国资委，承担着服务国家战略、推动高端电子制造转型升级的使命。公司本次向高端应用领域延伸，主动对接国家“制造强国”战略和“十五五”规划方向，是国有企业做强做优做大、在高端制造领域彰显国资担当的重要举措。

2、新兴产业驱动高端 PCB需求快速增长

随着人工智能技术的高速发展，全球服务器、高速交换机、数据中心等算力基础设施需求持续攀升，对高多层板（HLC）和高阶高密度互连板（HDI）等高端 PCB产品的需求呈爆发式增长。据行业研究机构预测，2025年至 2030年全球 PCB市场规模将从约 850亿美元增长至 1233亿美元，年均复合增长率约 7.5%，其中服务器相关 PCB需求增速远高于行业平均水平。

从供需格局看，算力基础设施的爆发式增长带动高端 PCB产品供需缺口持续扩大。当前，部分高端算力 PCB产品供需缺口超过 20%-25%，头部企业相关产线处于高负荷运行状态，部分核心产品交付周期持续延长。高端 PCB产能正在成为行业竞争的关键分水岭，能否形成面向高端应用的工艺能力、质量体系和客户认证能力，将直接影响企业在新一轮产业结构调整中的竞争位置。对

4于依顿电子而言，下游需求结构的深刻变化带来了挑战和机遇。

3、公司制定高质量发展战略

“十四五”期间，公司全面贯彻国家“制造强国”战略，积极落实控股股东九洲集团“高端化、智能化、国际化”战略部署，制定了向高端产业延伸，推动高端 PCB制造高质量发展的战略。公司坚守主业、储备未来发展增长点，围绕战略方向持续开拓高端产品市场。

面对产业结构性变化，公司明确将高端 PCB能力建设纳入核心战略，旨在通过产品层级跃升突破增长瓶颈，实现从“规模驱动”向“价值驱动”的发展模式转型。围绕本次募投项目，公司已组织专项工作组与多家重点客户开展多轮沟通调研，部分产品已通过客户技术认证或样品验证，为高端产能建设奠定了明确的客户导入基础和市场牵引条件。本次向特定对象发行股票，是公司把握产业变革窗口、重塑增长曲线的关键战略举措。

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的

1、服务国家战略需求，助力算力基础设施建设

国家“十五五”规划将“提升数智化发展水平”置于重要位置，明确将算力基础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一体化算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投资建设高端印制电路板智能制造项目，核心产品为面向高端应用领域的高多层板和高阶 HDI板，精准匹配智算基础设施的技术要求。通过扩大高端 PCB产能供给，公司将直接助力我国算力体系建设，服务制造业高端化与自主可控大局，降低下游重点产业对海外供应链的依赖，提升产业链韧性和安全水平。

2、扩充高端 PCB产能，优化产品结构

人工智能技术的高速发展带动全球算力需求飙升，数据中心服务器、高速交换机市场迎来快速增长，PCB产品向高速、超精密、超高层数方向加速迭代。

公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业经验、客户资源和生产管理基础，进一步提高高端 PCB产能、实现技术产业化落地。项目总投资约

29.79亿元，规划形成高端印制电路板年产能40万平方米，其中高多层板34万

平方米、高阶 HDI板 6万平方米，项目建成后，公司将补齐高多层板和高阶

5HDI板领域的产能和工艺平台短板，形成与高端客户需求相匹配的规模化交付能力，推动产品结构向高技术含量、高附加值方向跃迁，增强抵御传统市场波动和价格竞争的能力。

3、控股股东巩固控股地位，保障国有资本控制力

公司控股股东九洲集团拟以现金方式认购不低于5亿元且不超过10亿元，参与本次发行，作为绵阳市国资委控股的大型国有企业集团，始终将 PCB业务升级作为集团高端电子制造布局的重要一环。本次参与定增，既是控股股东对公司战略方向的高度认可，也是强化国资控制力、保障上市公司在高端制造领域战略地位的关键安排。通过本次发行，九洲集团将进一步巩固控股地位，有助于稳定公司股权结构，为公司推进高端 PCB项目建设和后续运营提供坚实的股东资源支持。

4、改善资本结构，降低财务风险

本次募投项目总投资规模近30亿元，投资强度大、建设周期长，对建设期资金筹措和现金流管理提出较高要求。若单纯依赖债务融资，将显著推升公司杠杆水平，增加财务费用负担和偿债压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司可在补充长期权益资本的同时，保持合理的资产负债结构，为项目建设、设备采购、产能爬坡和客户认证等各阶段提供稳定资金保障，有效缓释大规模资本开支带来的财务风险，确保项目建设与运营稳步推进，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。公司将充分借助本次向

6特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、向特定对象发行 A股股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金，控股股东参与认购后持股比例将进一步提升，有利于保障国有资本的控制力；同时，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为包含九洲集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

除九洲集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除九洲集团以外的最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中

国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。

7（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的最终发行对象为包含九洲集团在内的不超过35名符合相关法律

法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行 A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积

转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

8九洲集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购

竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，九洲集团将不参与认购。

（二）本次发行定价的方法和程序

根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需完成国有资产监管审批程序，经公司股东会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产

9重组的除外；

3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规

定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的相关规定：

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本

办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行的发行对象为包含九洲集团在内的不超过35名符合中国证监会规

定条件的特定对象，且采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、

第五十八条之规定。

10（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定：

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：

本次发行结束后，控股股东九洲集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定：

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，公司已

就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月；

（4）本次募集资金将用于高端印制电路板智能制造项目和补充流动资金，

11紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第七届董事会第六次会

议审议通过，独立董事专门会议审议通过了相关议案，董事会审计委员会对本次发行相关事项发表了书面审核意见。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需完成国有资产监管审批程序，经公司股东会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第七届董事会第六次会

议审议通过，方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信

息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全

12体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别

是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设和前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票价格为7.68元/股（假设以2026年8月

5日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%），假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为

2000000000.00元（不考虑扣除发行费用的影响），本次向特定对象发行股份

数量为29953.28万股；假设本次向特定对象发行于2026年12月末实施完毕。

上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将根据中国证监会同意注册后实际发行情况最终确定。

（3）在预测公司总股本时，假设以截至2025年末的总股本998442611股为基础，本次预测仅考虑本次向特定对象发行 A股股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

13（4）公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利

润分别为46567.35万元和44691.46万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润均与2025年度相比增长10%、持平及下降10%，上述假设测算不构成盈利预测。

（5）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

（6）假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用）等方面的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表对公司未来实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2026年末/2026年度（测

2025年末算）

项目/2025年度发行前发行后

情形一：假设2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2025年增长10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）46567.3551224.0951224.09

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的44691.4649160.6149160.61

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.46640.51300.5130

稀释每股收益（元/股）0.46640.51300.5130

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.44760.49240.4924

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.44760.49240.4924

情形二：假设2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年持平142026年末/2026年度（测

2025年末算）

项目/2025年度发行前发行后

归属于上市公司股东的净利润（万元）46567.3546567.3546567.35

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的44691.4644691.4644691.46

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.46640.46640.4664

稀释每股收益（元/股）0.46640.46640.4664

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.44760.44760.4476

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.44760.44760.4476

情形三：假设2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2025年降低10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）46567.3541910.6241910.62

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的44691.4640222.3240222.32

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.46640.41980.4198

稀释每股收益（元/股）0.46640.41980.4198

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.44760.40290.4029

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.44760.40290.4029注：上述基本每股收益、稀释每股收益等指标系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将相应增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理，确保募集资金合理使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本

15次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会

将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极推进募集资金投资项目建设

公司本次募集资金拟投入的项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条

件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

16（四）关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

1、公司控股股东的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承

诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员承诺