华泰联合证券有限责任公司

关于

广东依顿电子科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

二〇二六年十月目 录

第一章 释 义 ............................................. 2

第二章 声 明 ............................................. 4

第三章 基本假设 ............................................ 6

第四章 本次限制性股票激励计划的授权与批准 ............................... 7

第五章 本次独立财务顾问意见 ...................................... 9

第六章 备查文件及备查地点 ...................................... 14

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

依顿电子、本公

司、公司、上市 指 广东依顿电子科技股份有限公司公司

本激励计划、本

指 广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划计划

独立财务顾问、

指 华泰联合证券有限责任公司本独立财务顾问

独立财务顾问报 华泰联合证券有限责任公司关于广东依顿电子科技股份有限公

告、本独立财务 指 司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务

顾问报告 顾问报告

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利限制性股票 指受到限制的本公司股票从股东会通过之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完

有效期 指毕之日止

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象 指

事、高级管理人员及中层管理人员、骨干人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公

授予价格 指司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期 指性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件 指足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》 指 《广东依顿电子科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元 指 人民币元

注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明

华泰联合证券有限责任公司接受委托，担任广东依顿电子科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本

独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在依顿电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供依顿电子全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由依顿电子提供或为其公开披露的部分资料。依顿电子已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本独立财务顾问对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形发表专业意见，不构成对依顿电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次限制性股票激励计划的授权与批准一、2026 年 8 月 5 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具相关核查意见。

二、2026 年 8 月 7 日至 2026 年 8 月 17 日，公司对本激励计划的激励对象

姓名和职级进行了公示。在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。

三、2026 年 8 月 19 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露平台上披露了《广东依顿电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司

2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见的公告》。公司董事会薪酬与考核委员会核查认为，列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2026 年 8 月 25 日，公司披露了《广东依顿电子科技股份有限公司关于公司 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2026 年 10 月 1 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露平台上披露了《广东依顿电子科技股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司已收到控股股东四川九洲投资控股集团有限公司转发的《关于四川九洲投资控股集团有限公司下属广东依顿电子科技股份有限公司实施

2026 年限制性股票激励计划的批复》（绵国资考分〔2026〕11 号），绵阳市国有

资产监督管理委员会原则同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。

五、2026 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具相关核查意见。

六、2026 年 10 日 13 至 2026 年 10 月 22 日，公司对首次授予激励对象的名

单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对象进行了核查并出具相关核查意见。

七、2026 年 10 月 29 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股等相关议案票激励计划相关事宜的议案》等相关事项的议案。

八、2026 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2026 年

10 月 30 日为授予日，以人民币 4.94 元/股的价格向 443 名激励对象授予合计

2396.00 万股限制性股票。同日，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单及授

予日等相关事项发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，依顿电子本次授予激励对象限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划的相关规定。

第五章 本次独立财务顾问意见

一、权益授予条件成就的说明

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得

实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备《工作指引》规定的实施股权激励的条件：

1、公司治理规范，股东会、董事会、薪酬与考核委员会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬

与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符

合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、

业绩考核、薪酬福利制度体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财

务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回

等约束机制；

6、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象符合以下条件：

1、激励对象由董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定；

2、所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司

控股子公司签署劳动合同或聘用合同；

3、激励对象不包括依顿电子独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

4、本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会

选举或公司董事会聘任；

5、下列人员不得成为激励对象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均符合上述条件，公司本激励计划的授予条件已经成就。

二、本激励计划的授予情况

（一）授予日：2026 年 10 月 30 日

（二）授予数量：2396.00 万股，约占公司当前股本总额的 2.40%

（三）授予人数：443 人

（四）授予价格：人民币 4.94 元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售 解除限解除限售期间

安排 售比例

自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起

第一个解

至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 1/3除限售期日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起

第二个解

至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 1/3除限售期日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起

第三个解

至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 1/3除限售期日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公

序 获授的限制性股 占本激励计划授出

姓名 职务 告日股本总额比

号 票数量(万股) 权益数量的比例例

1 李文晗 董事长 69.10 2.31% 0.07%

2 蒋茂胜 副总经理 73.17 2.44% 0.07%

3 王聚才 副总经理 48.78 1.63% 0.05%

4 王坚 董事会秘书 44.71 1.49% 0.04%

职工代表董

5 何刚 事、副总经 36.58 1.22% 0.04%

理

副总经理、

6 秦友华 36.58 1.22% 0.04%

财务负责人

7 李贺 副总经理 36.58 1.22% 0.04%

中层管理人员、骨干人

8 2050.50 68.46% 2.05%员（不超过 436 人）

9 预留部分 599.00 20.00% 0.60%

10 合计 2995.00 100.00% 3.00%

注：1、最终激励对象名单及授出权益分配情况可能会调整，以最终披露为准。本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；2、董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平的 40％。

经核查，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

三、关于本次授予事项与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明（一）公司《广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定拟首次授予的激励对象不超过 460 人，拟授予激励对象限制性股票 2396.00 万股，约占公司股本总额的 2.40%。其中：首次授予 2396.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 80.00%，约占公司股本总额的

2.40%；预留 599.00 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 20.00%，约占

公司股本总额的 0.60%。

（二）现有 17 名限制性股票激励对象因个人原因离职、自愿放弃及综合评

定等原因被取消其在首次授予阶段获授的全部限制性股票的资格，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他激励对象之间进行分配。

（三）根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划激

励对象人数、激励对象名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整，具体如下：

本次激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数由 460 人调整为 443 人，调整后的激励对象均为公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的激励计划中确定的人员，限制性股票授予总量保持不变。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致；根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。

四、独立财务顾问的结论性意见综上，本财务顾问认为：截止本报告出具日，依顿电子本次股权激励计划调整及首次授予激励对象限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，本激励计划的授予条件已经成就，本次股权激励计划调整及首次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律法规、规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）广东依顿电子科技股份有限公司第七届董事会第十次会议决议（二）《广东信达律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》

二、备查文件地点广东依顿电子科技股份有限公司

注册地址：广东省中山市三角镇高平化工区

办公地址：广东省中山市三角镇高平化工区

联系电话：0760-22813684

联系人：董事会办公室