依顿电子:北京中伦（成都）律师事务所关于依顿电子控股股东增持公司股份的法律意见书

北京中伦（成都)律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

二〇二六年十一月

一、本次增持人的主体资格 -2-

二、本次增持情况 -4-

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 -5-

四、本次增持的信息披露 -6-

五、结论意见 6-

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北京中伦（成都）律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

致：四川九洲投资控股集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-一股份变动管理》（以下简称“《监管指引第8号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所接受四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”或“增持人”）的委托，就其作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”或“公司”）控股股东增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1.本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

2.本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增持的相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.九洲集团、依顿电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。九洲集团、依顿电子保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、九洲集团、依顿电子、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

5.本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，不对涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7.本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对九洲集团、依顿电子提供的相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如下:

一、本次增持人的主体资格

根据九洲集团的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具之日，九洲集团的基本信息如下:

企业名称四川九洲投资控股集团有限公司

统一社会信用代码 91510700MA660969XB

企业类型有限责任公司(国有控股)

法定代表人谷雨

注册地址绵阳市科创园区九华路6号

注册资本 361,470.3712万元人民币

成立日期 2020年10月29日

营业期限 2020年10月29日至无固定期限

经营范围国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据九洲集团出具的书面说明，并经本所律师检索中国证监会官网（http://www.csrcgov.cn）、上海证券交易所网站（https//www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（htp://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，九洲集

团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，九洲集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前增持主体的持股情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持前，九洲集团直接持有公司299,532,819股股份，占公司已发行总股本的30.00%。

（二）本次增持的具体内容和实施情况

根据公司于2026年8月8日披露的《广东依顿电子科技股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，九洲集团基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，计划自2026年8月8日起3个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所系统集中竞价方式，以市场价格择机增持公司股份,拟累计增持股份数量不低于公司总股本的1%，且不超过总股本的2%。

根据增持人的交易记录等资料，截至本法律意见书出具之日，九洲集团通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持公司股份9,984,476 股，占公司总股本的1.00%，累计增持总金额112,828,287元（不含交易费用）。

（三）本次增持完成后增持主体的持股情况

根据增持人出具的书面说明及交易记录等资料，本次增持计划已实施完成,截至本法律意见书出具之日，九洲集团持有公司309,517,295股股份，占公司股份总数的31.00%。

综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《监管指引第8号》等法律法规的相关规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。

根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查,本次增持前,增持人直接持有公司299,532,819股股份，占公司已发行总股本的30.00%，达到该公司已发行股份的30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施完成后，增持人最近12个月内增持公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务:

2026年8月8日，公司发布《广东依顿电子科技股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、相关风险提示等事项进行了披露。

2026年8月11日，公司发布《广东依顿电子科技股份有限公司关于控股股东增持股份计划进展暨首次增持公司股份的公告》，对增持主体的增持进展情况进行了披露。