北京市金杜（深圳）律师事务所

关于广东依顿电子科技股份有限公司

2025年年度股东会

之法律意见书

致：广东依顿电子科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东依顿电子科技股

份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政

法规、规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年5月28日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2026年3月31日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《广东依顿电子科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》；

3.公司2026年3月31日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年3月27日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于召开2025

2年年度股东会的议案》，决定于2026年5月28日召开本次股东会。

2026年3月31日，公司以公告形式在巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中

国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年5月28日15:00在中山市三角镇高平工业

区88号会议室召开，现场会议由公司董事长李文晗先生主持。

3.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：

2026年5月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为：2026年5月28日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的持股证明、授权委托书、出席人员身份证明以及自然人股东的身份证明及持股

证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份543629264股，占公司有表决权股份总数的54.45%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共427名，代表有表决权股份18541506股，占公司有表决权股份总数的1.86%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共429人，代表有表决权股份18812506股，占公司有表决权股份总数的1.88%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计431人，代表有表决权股份562170770

3股，占公司有表决权股份总数的56.3047%。

除上述出席本次股东会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东会会议的人员还包括公司董事和董事会秘书，公司总经理和其他高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东会会议，本所律师以现场方式出席了本次股东会会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。经现场会议推举，现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投

票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

41.《关于2025年度董事会工作报告的议案》

同意558946859股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.4265%；反对3040911股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5409%；弃权183000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0326%。

2.《关于2025年度财务决算报告的议案》

同意558940259股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.4253%；反对3041211股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5409%；弃权189300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0338%。

3.《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

同意558931459股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.4237%；反对3040911股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5409%；弃权198400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0354%。

4.《关于2025年度利润分配方案的议案》

同意560046870股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.6221%；反对1945600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.3460%；弃权178300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0319%。

其中，中小投资者表决情况为，同意16688606股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.7101%；反对1945600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的10.3420%；弃权

178300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.9479%。

5.《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意558691659股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3811%；反对3222411股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5732%；弃权256700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0457%。

56.6.01《关于确认董事长、总经理李文晗先生2025年薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

同意558742859股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3902%；反对3171211股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5641%；弃权256700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0457%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15384595股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.7785%；反对3171211股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.8569%；弃权

256700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.3646%。

6.02《关于确认副董事长李永胜先生2025年薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

同意314894614股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

98.9160%；反对3194011股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的1.0033%；弃权256700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0807%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15361795股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.6573%；反对3194011股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.9781%；弃权

256700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.3646%。

本议案关联股东依顿投资有限公司已回避表决。

6.03《关于确认董事张邯先生2025年薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

同意558719459股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3860%；反对3194611股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5682%；弃权256700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0458%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15361195股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.6541%；反对3194611股，占出

6席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.9813%；弃权

256700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.3646%。

6.04《关于确认职工董事、副总经理、董事会秘书何刚先生2025年薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

同意558660559股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3755%；反对3253511股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5787%；弃权256700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0458%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15302295股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.3410%；反对3253511股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的17.2944%；弃权

256700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.3646%。

6.05《关于确认独立董事何为先生2025年独立董事津贴及拟定2026年度津贴方案的议案》

同意558721459股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3864%；反对3192411股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5678%；弃权256900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0458%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15363195股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.6647%；反对3192411股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.9696%；弃权

256900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.3657%。

6.06《关于确认独立董事颜永洪先生2025年独立董事津贴及拟定2026年度津贴方案的议案》

同意558721459股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3864%；反对3195011股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5683%；弃权254300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0453%。

7其中，中小投资者表决情况为，同意15363195股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.6647%；反对3195011股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.9834%；弃权

254300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.3519%。

6.07《关于确认独立董事易若峰先生2025年独立董事津贴及拟定2026年度津贴方案的议案》

同意558721259股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3863%；反对3195211股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5683%；弃权254300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0454%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15362995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.6637%；反对3195211股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.9845%；弃权

254300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.3518%。

6.08《关于确认原独立董事胡卫华先生2025年独立董事津贴的议案》

同意558721459股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3864%；反对3195011股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5683%；弃权254300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0453%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15363195股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.6647%；反对3195011股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.9834%；弃权

254300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.3519%。

7.《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》

同意558864659股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.4119%；反对3119511股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5549%；弃权186600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0332%。

8其中，中小投资者表决情况为，同意15506395股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.4259%；反对3119511股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.5821%；弃权

186600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.9920%。

8.《关于续聘会计师事务所的议案》

同意558672259股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3776%；反对3294611股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5860%；弃权203900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0364%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15313995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.4032%；反对3294611股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的17.5128%；弃权

203900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

1.0840%。

9.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

同意558714159股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.3851%；反对2865811股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的0.5097%；弃权590800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1052%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15355895股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.6259%；反对2865811股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的15.2335%；弃权

590800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

3.1406%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证9券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次

股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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