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北京市金杜（深圳）律师事务所关于广东依顿电子科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书

致：广东依顿电子科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称公司)委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年9月23日召开的2025年第一次临时股东大会〔以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:

1．经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《广东依顿电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》);

2．公司2025年8月30日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《广东依顿电子科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》《广东依顿电子科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》;

3．公司2025年8月30日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》);

4．公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

5．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

6．上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

7．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

8．其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年8月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月23日召开本次股东大会。

2025年8月30日，公司以公告形式在巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证监会指定信息技露媒体刊登了《股东大会通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2．本次股东大会的现场会议于2025年9月23日15:00在中山市三角镇高平工业区88号会议室召开，现场会议由公司董事长张邯先生主持。

3.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为:2025年9月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2025年9月23日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、授权委托书、出席人员身份证明以及自然人股东的身份证明及持股证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份543,458,264股，占公司有表决权股份总数的54.4306%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共426名，代表有表决权股份11,832,163股，占公司有表决权股份总数的1.1851%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共427人，代表有表决权股份11,932,163股，占公司有表决权股份总数的1.1951%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计429人，代表有表决权股份555,290,427股，占公司有表决权股份总数的55.6156%。

除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或通讯方式出席本次股东大会会议的人员还包括公司重事、监事和董事会秘书，公司总经理和其他高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东大会会议，公司副总经理唐缨女士因公出差请假，本所律师以现场方式出席了本次股东大会会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1．本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。经现场会议推举，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案:

1．议案表决情况

序P 议案名称 同意 反对 弃权

股份数量（股） 占比% 股份数量（股） 占比% 股份数量（股） 占比%

1 《关于续聘会计师事务所的议案》 553,049,127 99.5963 2,174,900 0.3916 66,400 0.0121

2 《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案) 548,986,046 98.8646 6,234,381 1.1227 70,000 0.0127

3 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 555,150,827 99.9748 74,700 0.0134 64,900 0.0118

4 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 555,141,427 99.9731 82,700 0.0148 66,300 0.0121

5 《关于修订<独立董事工作制度→的议案》 555,134,827 99.9719 81,000 0.0145 74,600 0.0136

6 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 555,111,427 99.9677 106,100 0.0191 72,900 0.0132

7 《关于修订<内部控制制度>的议案) 555,155,327 99.9756 70,700 0.0127 64,400 0.0117

8 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 555,152,927 99.9752 64,700 0.0116 72,800 0.0132

9 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 555,132,727 99.9716 74,600 0.0134 83,100 0.015

10 《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 555,158,527 99.9762 61,300 0.011 70,600 0.0128

11 《关于修订<对外担保制度>的议案》 555,122,827 99.9698 85,800 0.0154 81,800 0.0148

12 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 555,141,227 99.9731 76,400 0.0137 72,800 0.0132

1为占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的比重，下同。

序 议案名称 同意 反对 弃权

13 《关于修订<公开信息披露管理制度>的议案》 555,160,727 99.9766 61,800 0.0111 67,900 0.0123

14 《关于修订<累积投票制实施细则→的议案》 555,133,427 99.9717 76,600 0.0137 80,400 0.0146

15 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 555,157,727 99.9761 60,700 0.0109 72,000 0.013

2．中小投资者表决情况

序P 议案名称 同意 反对 弃权

股份数量（股） 占比%2 股份数量（股） 占比% 股份数量（股） 占比%

1 《关于续聘会计师事务所的议案》 9,690,863 81.2163 2,174,900 18.2272 66,400 0.5565

2 《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》 5,627,782 47.1648 6,234,381 52.2485 70,000 0.5867

3 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 11,792,563 98.83 74,700 0.626 64,900 0.544

4 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 11,783,163 98.7512 82,700 0.693 66,300 0.5558

5 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 11,776,563 98.6959 81,000 0.6788 74,600 0.6253

6 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 11,753,163 98.4998 106.100 0.8891 72,900 0.6111

7 《关于修订<内部控制制度>的议案》 11,797,063 98.8677 70,700 0.5925 64,400 0.5398

8 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 11,794,663 98.8476 64,700 0.5422 72,800 0.6102

9 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 11,774,463 98.6783 74,600 0.6252 83,100 0.6965

2为占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的比重，下同。

序 议案名称 同意 反对 弃权

10 《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 11,800,263 98.8945 61,300 0.5137 70,600 0.5918

11 《关于修订<对外担保制度>的议案》 11,764,563 98.5953 85,800 0.719 81,800 0.6857

12 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 11,782,963 98.7495 76,400 0.6402 72,800 0.6103

13 《关于修订<公开信息披露管理制度>的议案》 11,802,463 98.913 61,800 0.5179 67,900 0.5691

14 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 11,775,163 98.6842 76,600 0.6419 80,400 0.6739

15 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 11,799,463 98.8878 60,700 0.5087 72,000 0.6035

上述议案中涉及股东大会特别决议事项已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

(以下无正文，为签章页)

（本页无正文，为《北京市金社（深圳)律师事务所关于广东依项电子科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）

北京市金桂深圳)律师事务所

经办律师:

田维娜

高舜子

单位负责

赵显龙

2025年9月23日