上海雅仕:北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所

关于上海雅仕投资发展股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

二〇二五年五月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（二）

第一部分本次发行相关事项的更新.......................................4

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、本次发行的主体资格...........................................4

三、本次发行的实质条件...........................................4

四、发行人的设立..............................................8

五、发行人的独立性.............................................8

六、发起人、股东和实际控制人........................................8

七、发行人的股本及其演变..........................................9

八、发行人的业务.............................................10

九、关联交易及同业竞争..........................................19

十、发行人的主要财产...........................................51

十一、发行人的重大债权债务........................................62

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................65

十三、发行人章程的制定与修改.......................................66

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................66

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................66

十六、发行人的税务............................................67

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产...........................69

十八、发行人募集资金的运用........................................69

十九、发行人的业务发展目标........................................70

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................70

二十一、本所律师需要说明的其他问题....................................70

二十二、结论...............................................72

第二部分《问询函》回复内容的更新.....................................73

一、《问询函》问题4.关于同业竞争与关联交易...............................73

二、《问询函》问题6.关于其他......................................94

7-3-1补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：上海雅仕投资发展股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有

限公司（以下简称“发行人”、“上海雅仕”或“公司”）的委托，担任发行人

2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

本所于2024年11月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2024年12月20日下发《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求于2025年1月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》、于 2025 年 2 月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

发行人本次发行原申报财务资料的申报基准日为2024年9月30日，现申报基准日调整为2024年12月31日（2024年10月1日至2024年12月31日，以下简称“补充核查期间”，报告期调整为2022年1月1日至2024年12月31日）。本所就《问询函》中要求律师发表核查意见的问题以及发行人申请基准日调整事项出具《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司

7-3-2补充法律意见书（二）

2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容

或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的发行文件中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

7-3-3补充法律意见书（二）

第一部分本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

经核查发行人第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会全套文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚须取得上交所的审核通过、中国证监会同意注册，本次发行股票的上市尚需取得上交所的同意。

二、本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；报告期内，发行人不存在重大资产重组情况；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行

人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会的会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会的会议决议，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的价格为8.95元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，

7-3-4补充法律意见书（二）

发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会决议及

发行人出具的声明与承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1.本次发行符合《管理办法》第三条的规定

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行系采用向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《管理办法》第三条的规定。

2.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA14375 号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据《2024年审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关

信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人近

三年年度报告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上

交所监管信息公开网站等网络查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人

7-3-5补充法律意见书（二）

不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查

表、发行人近三年年度报告并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券

期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东出具的调查表并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人主管部门出具的证明、发行人的说明、发行人近三年年度

报告并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书

网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

3.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

（1）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行

人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人非金融类企业，本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办

法》第十二条第（二）项的规定。

（3）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争、关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规

7-3-6补充法律意见书（二）定。

4.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会会议决

议确定的发行方案，本次发行的发行对象为控股股东湖北国贸，符合《管理办法》

第五十五条的规定。

5.本次发行符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会会议决

议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，符合《管理办法》第五十六条和第五十七的规定。

6.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会会议决

议确定的发行方案，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，

符合《管理办法》第五十九条的规定。

7.本次发行不涉及《管理办法》第八十七条规定的情形

根据发行人第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会会议决

议、《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所律师核查，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办

法》第八十七条规定的情形。

7-3-7补充法律意见书（二）

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，履行了验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、发行人的独立性经核查，补充核查期间，发行人主要资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

六、发起人、股东和实际控制人

（一）发行人前十大股东情况根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》等资料，截至报告期末，发行人前10名股东及持股情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）

1.湖北国贸境内国有法人4128000026.00

2.雅仕集团境内非国有法人3012813118.98

江苏侬道企业管理咨询有

3.境内非国有法人66300004.18

限公司

4.张芸溥境内自然人54266003.42

7-3-8补充法律意见书（二）

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）

5.吴明广境内自然人18852001.19

6.陆凌云境内自然人18700001.18

7.赵晓明境内自然人17893051.13

8.彭浩境内自然人12072000.76

9.宋越境内自然人10683000.67

10.郭翠芳境内自然人9183000.58其中，持有发行人5%以上股份的股东为湖北国贸、雅仕集团。

（二）发行人的控股股东及实际控制人根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及发行人《2024年年度报告》，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）发行人股份质押、冻结的情况

截至报告期末，根据发行人的说明及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，持有发行人5%以上股份的股东雅仕集团所持发行人股份存在质押情况，具体股份质押情况如下：

股东名本次质押质权占其所持股份占公司总股本质押起始日质押到期日

称股数人比例（%）比例（%）雅仕集湖北

100000002024.02.262027.02.2533.196.30

团国贸雅仕集湖北

40000002024.04.242027.04.2313.282.52

团国贸

除上述股份质押外，持有发行人5%以上股份的其他股东不存在股份质押情况，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人《2024年年度报告》及其确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股份总数未发生变更。截至报告期末，发行人的股份总数为

7-3-9补充法律意见书（二）

158756195股。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的与经营活动相关的重要业务资质如下：

（1）危险化学品经营许可证序号持有人证书编号资质内容有效期发证机关昆明市西

云昆西应经字2024.06.08-

1云南新为许可范围：硫磺山区应急

[2024]0000282027.06.07管理局防城港市

桂防安经字许可范围：无仓储经营：2024.08.09-大数据和

2广西新为

[2024]000048号硫磺2027.08.08行政审批局

许可范围：易制爆危化

品：硫磺、硝酸；一般危

化品：14-苯二酚、正磷

酸、白磷、氢氧化钠、甲

醇、乙醇[无水]、丙烯、

硝酸铵肥料[含可燃物≤连云港市苏（连）危化经0.4%]、正丁烷、14-二甲2023.04.03-

3雅仕贸易应急管理

字00603苯、煤焦沥青、石油原油、2026.04.02局

二硫化碳、粗苯、苯酚、

甲酸、三氯氧磷、三氯化磷；易制毒化学品：硫酸

（不得储存，经营品种涉及其它行政许可的，应按规定履行相关手续）

4阿拉山口（新博州）危化经营方式：无储存经营；2025.03.27-博尔塔拉

7-3-10补充法律意见书（二）

序号持有人证书编号资质内容有效期发证机关

新思经[2025]000031许可范围：硫磺2028.03.06蒙古自治号州应急管理局

丙酮、甲苯、丙烯、1-丁

烯、二甲胺[无水]、丙二马鞍山市

皖马危化经字烯[稳定的]、二氧化碳和2023.06.12-

5安徽长基应急管理

（2023）000003环氧乙烷混合物、氟乙烯2026.06.11局

[稳定的]、甲基乙烯醚[稳

定的]等1019个品种

（2）道路运输经营许可证持有序号证书编号资质内容有效期发证机关人

经营范围：货物专用运输（集装箱），经营性道路危险货物运输（2类3江苏苏交运管许可连字2022.10.01-连云港市交

1项，3类，4类1项，4

泰和320702301691号2026.09.30通运输局类2项，4类3项，5类1项，6类1项，8类，

9类，剧毒化学品除外）

防城港市港

广西桂交运管许可防字2024.12.11-口区交通运

2经营范围：普通货运

新为450602001607号2028.12.10输发展促进中心

经营范围：道路普通货

货达苏交运管许可连字2021.03.26-连云港市交

3物运输，货物专用运输

天下320703303056号2025.03.25通运输局（罐式）

江苏苏交运管许可连字经营范围：道路普通货2024.04.17-连云港市交

宝道320703302918号物运输2028.04.16通运输局

经营范围：道路普通货昆明市五华

云南滇交运管许可五华2022.07.04-4运，货物专用运输（集区交通运输新为字530102004459号2026.07.04

装箱）局

经营范围：道路普通货

江苏苏交运管许可连字2022.05.16-连云港市交

5物运输，货物专用运输

新为320700000632号2026.05.15通运输局（冷藏保鲜）

6新疆新交运管许可乌字经营范围：道路普通货2022.01.21-乌鲁木齐市

7-3-11补充法律意见书（二）

持有序号证书编号资质内容有效期发证机关人

新思650104007785号物运输2026.01.20交通运输局西宁市城中

青海青交运管许可宁字经营范围：道路普通货2022.06.24-区交通运输

运达630122035061号物运输2026.06.23综合行政执法大队

（3）国际货运代理企业备案表持有备案备案机序号资质内容备案日期人编号关商务部

运输方式：海运、空运、陆运；

国际货

货物类型：一般货物、过境运输；

物运输

江苏0004服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，

12018.12.11代理企

泰和1998集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，业备案保险，相关短途运输，运输咨询；

（江苏特殊项目：多式联运

省）商务部

运输方式：海运、陆运；

国际货

货物类型：一般货物；

物运输

云南0004服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，

22016.05.18代理企

新为5221集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，业备案保险，相关短途运输，运输咨询；

（云南特殊项目：多式联运

省）商务部

运输方式：海运、空运、陆运；

国际货

货物类型：一般货物、过境运输；

物运输

江苏服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，

3\\代理企

宝道集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，业备案保险，相关短途运输，运输咨询；

（江苏特殊项目：多式联运

省）

运输方式：海运、空运、陆运；商务部

雅仕0006货物类型：一般货物、过境运输；国际货

42016.05.25

贸易7666服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，物运输集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，代理企

7-3-12补充法律意见书（二）

持有备案备案机序号资质内容备案日期人编号关保险，相关短途运输，运输咨询；业备案特殊项目：多式联运（江苏省）商务部

运输方式：陆运；国际货

阿拉货物类型：一般货物、国际展品、过境运输；物运输

1005

5山口服务项目：揽货，托运，结算运杂费，报关，2020.04.02代理企

8252

新思报验，保险；业备案特殊项目：\（新疆自治区）

运输方式：陆运；

新疆货物类型：一般货物、国际展品、过境运输；

6\\商务部

新思服务项目：揽货，集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，相关短途运输运输方式：海运、空运、陆运；

货物类型：一般货物、过境运输；

广西服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，

7\\商务部

新为集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；

特殊项目：多式联运、国际快递

运输方式：海运、空运、陆运；

货物类型：一般货物、国际展品、过境运输；

亚欧服务项目：揽货，托运，定舱，仓储中转，

8\\商务部

公司集装箱拼装拆箱，结算运杂费，报关，报验，保险，相关短途运输，运输咨询；

特殊项目：多式联运

运输方式：\

货物类型：国际展品，过境运输，私人物品；

江苏服务项目：托运，定舱，仓储中转，集装箱

9\\商务部

新为拼装拆箱，结算运杂费，报关；

特殊项目：多式联运，私人信函及县级以上党政军公文除外

（4）港口经营许可证及港口危险货物作业附证

7-3-13补充法律意见书（二）

序证书发证持有人证书编号资质内容有效期号名称机关连云港口

江苏泰（苏连）港港市经营在港区内提供危险货

1和分公经证2025.04.09-2028.04.08交通

许可物仓储服务

司（0023）号运输证局港口连云（苏连）港作业场所：连云港港连危险江苏泰港市经证云港区墟沟作业区泰

2货物和分公2025.04.16-2028.04.08交通

（0023）号和仓储储罐区01号储作业司运输

-C001 罐（0.5 万立方）附证局港口连云（苏连）港作业场所：连云港港连危险江苏泰港市经证云港区墟沟作业区泰

3货物和分公2025.04.16-2028.04.08交通

（0023）号和仓储储罐区02号储作业司运输

-C002 罐（0.5 万立方）附证局港口连云（苏连）港作业场所：连云港港连危险江苏泰港市经证云港区墟沟作业区泰

4货物和分公2025.04.16-2028.04.08交通

（0023）号和仓储储罐区03号储作业司运输

-C003 罐（0.85 万立方）附证局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

5货物和分公和仓储储罐区2025.04.16-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0201A 号储罐（0.65 运输-C004附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

6货物和分公和仓储储罐区2025.04.16-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0201B 号储罐（0.65 运输-C005附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

7货物和分公和仓储储罐区2025.04.16-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0202A号储罐（0.105 运输-C006附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

8货物和分公和仓储储罐区2025.04.16-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0202B 号储罐（0.105 运输-C007附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

9货物和分公和仓储储罐区2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0101A 号储罐（0.8 运输-C008附证万立方）局

港口江苏泰（苏连）港作业场所：连云港港连连云

102025.04.21-2028.04.08

危险和分公经证云港区旗台作业区泰港市

7-3-14补充法律意见书（二）

序证书发证持有人证书编号资质内容有效期号名称机关

货物司（0023）号和仓储储罐区交通作业 -C009 TK0101B 号储罐（0.8 运输附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

11货物和分公和仓储储罐区2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0101C 号储罐（0.8 运输-C010附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

12货物和分公和仓储储罐区2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0102A 号储罐（0.6 运输-C011附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

13货物和分公和仓储储罐区2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0102B 号储罐（0.6 运输-C012附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

14货物和分公和仓储储罐区2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0102C 号储罐（0.6 运输-C013附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

15货物和分公和仓储储罐区2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0103A 号储罐（0.09 运输-C014附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

16货物和分公和仓储储罐区2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0103B 号储罐（0.09 运输-C015附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

17货物和分公和仓储储罐区2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0103C 号储罐（0.09 运输-C016附证万立方）局

港口作业场所：连云港港连连云（苏连）港危险江苏泰云港区旗台作业区泰港市经证

18货物和分公和仓储储罐区2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号作业司 TK0103D 号储罐（0.09 运输-C017附证万立方）局港口（苏连）港作业场所：连云港港连连云江苏泰危险经证云港区墟沟作业区泰港市

19和分公2025.04.16-2028.04.08

货物（0023）号和仓储储罐区1号装卸交通司

作业 -T001 车台（1 条装卸车线）运输

7-3-15补充法律意见书（二）

序证书发证持有人证书编号资质内容有效期号名称机关附证局港口连云（苏连）港作业场所：连云港港连危险江苏泰港市经证云港区墟沟作业区泰

20货物和分公2025.04.16-2028.04.08交通

（0023）号和仓储储罐区2号装卸作业司运输

-T002 车台（1 条装卸车线）附证局港口连云（苏连）港作业场所：连云港港连危险江苏泰港市经证云港区旗台作业区泰

21货物和分公2025.04.16-2028.04.08交通

（0023）号和仓储储罐区1号装卸作业司运输

-T003 车台（2 条装卸车线）附证局港口连云（苏连）港作业场所：连云港港连危险江苏泰港市经证云港区旗台作业区泰

22货物和分公2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号和仓储储罐区2号装卸作业司运输

-T004 车台（3 条装卸车线）附证局港口连云（苏连）港作业场所：连云港港连危险江苏泰港市经证云港区旗台作业区泰

23货物和分公2025.04.21-2028.04.08交通

（0023）号和仓储储罐区3号装卸作业司运输

-T005 车台（2 条装卸车线）附证局

（5）其他

发证/备案序号证书名称持有人证书编号资质内容有效期机关江苏省化学品登记

危险化学品雅仕贸登记品种：硫2022.10.26-2中心、应

132072200007

登记证易磺025.10.25急管理部化学品登记中心非药品类易连云港经

（苏）

制毒化学品雅仕贸品种类别：第2022.08.08-济技术开

2 3J320725000

经营备案证易三类2025.08.07发区应急

明管理局非药品类易

（皖）马鞍山市

制毒化学品安徽长品种类别：第2024.08.20-2

3 2J340500008 应急管理

经营备案证基二类、第三类027.08.19

32局

明

7-3-16补充法律意见书（二）

发证/备案序号证书名称持有人证书编号资质内容有效期机关江苏省交无船承运业连云港备案日期通运输厅

4\\

务备案新曦2020.04.28运输管理局江苏省交无船承运业货达天备案日期通运输综

5\\

务备案下2021.12.01合行政执法监督局国际船舶代广西新备案日期交通运输

6\\

理企业备案为2022.06.02部国际船舶代货达天备案日期交通运输

7\\

理企业备案下2021.10.11部

保税仓库注亚欧公（宁）关保库2022.10.19-2

8\南京海关

册登记证书司字第 G180 号 025.10.18进出境运输连云港

9 工具负责人新曦 320799S003 \ 2019.01.30 连云港关

备案进出境运输货达天

10 工具负责人下 320796S04T \ 2021.11.22 连云港关

备案其质量管理体

系符合：

GB/T19001-20北京市中

16/IS09001:201

质量管理体江苏新 08923Q52284 2023.09.11- 水卓越认

115标准；认证范

系认证证书为 R5M 2026.09.06 证有限公围为多式联司运、集运（含集装箱的拼装

拆卸）的服务建立的质量管理体系符合标

质量管理体云南新 00121Q31195 准：GB/T 2024.6.17-20 中国质量

系认证证书为 8R3M/5300 19001-2016/IS 27.6.16 认证中心

O 9001:2015；

通过认证范围

7-3-17补充法律意见书（二）

发证/备案序号证书名称持有人证书编号资质内容有效期机关为普通货运服务质量管理体系

符合标准：

GB/T

质量管理体亚欧公 00122Q31025 19001-2016/IS 2022.12.26-2 中国质量

系认证证书司 6ROS/3200 O 9001:2015； 025.12.25 认证中心通过认证范围为货物仓储服务（非危化品）江苏泰连云港市

食品生产许 SC201320703 食品类别：食 2022.07.15-2

14和分公市场监督

可证01122品添加剂027.07.14司管理局在线数据处理与交易处理业

务（仅限经营增值电信业亚欧公苏类电子商务）2023.01.28-2江苏省通

15务经营许可

司 B2-20230100 不含网络借贷 028.01.28 信管理局证信息中介类的互联网金融业务

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人提供的资料及其说明、境外律师出具的境外法律意见书，补充核查期间，发行人境外重要子公司在中国大陆以外的经营合法、合规。

（三）发行人的主营业务变更情况

根据发行人《2024年年度报告》《2024年审计报告》及发行人的说明并经本

所律师核查，补充核查期间内发行人的主营业务未发生变更。

7-3-18补充法律意见书（二）

（四）发行人的主营业务突出

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的近三年审计报告及发行人最

近一期财务报表，发行人2022年度、2023年度和2024年度的主营业务收入分别为307174.38万元、250433.98万元和501360.74万元，主营业务收入占发行人业务总收入的比例为99.46%、99.39%、99.64%，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》的相关规定，以及发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：

1．发行人的控股股东、间接控股股东和实际控制人

截至报告期末，发行人控股股东为湖北国贸，间接控股股东为湖北文旅，实际控制人为湖北省国资委。

2．直接或者间接持有发行人5%以上股份的股东

截至报告期末，除控股股东、间接控股股东和实际控制人外，发行人其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为雅仕集团、孙望平。

3．发行人的控股子公司、联营企业和合营企业

截至报告期末，发行人拥有28家控股子公司。发行人重要的联营企业、合营企业为云南天马、新疆众和新丝路集装箱有限责任公司。

4．控股股东、间接控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的法人

7-3-19补充法律意见书（二）（或其他组织）

截至报告期末，公司控股股东湖北国贸、间接控股股东湖北文旅控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业为发行人的关联方。湖北国贸以及湖北文旅直接控制除发行人以外的主体如下：

序号关联方名称关联关系

1.湖北国贸供应链管理有限公司湖北国贸直接控制的主体

2.湖北文旅商业保理有限公司湖北国贸直接控制的主体

3.武汉金宇综合保税发展有限公司湖北国贸直接控制的主体

4.湖北南方集团有限公司湖北国贸直接控制的主体

5.厦门汉发供应链管理有限公司湖北国贸直接控制的主体

6.湖北国贸鹭岛供应链有限公司湖北国贸直接控制的主体

7.湖北国贸金属矿产有限公司湖北国贸直接控制的主体

8.湖北国贸临空供应链有限公司湖北国贸直接控制的主体

9.湖北国贸进出口有限公司湖北国贸直接控制的主体

10.湖北国贸数字科技有限公司湖北国贸直接控制的主体

11.湖北武汉华江物业有限公司湖北国贸直接控制的主体

12.湖北华中糖酒有限责任公司湖北国贸直接控制的主体

13.香港华瑞丰贸易投资有限公司湖北国贸直接控制的主体

14.湖北省对外友好出国服务有限公司湖北国贸直接控制的主体

15.湖北国贸农产品有限公司湖北国贸直接控制的主体

16.新疆荆楚国贸供应链有限公司湖北国贸直接控制的主体

17.湖北国贸湖北文旅直接控制的主体

18.湖北文旅集团资产管理有限公司湖北文旅直接控制的主体

19.湖北文旅资本控股有限公司湖北文旅直接控制的主体

20.湖北神农旅游投资集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

21.湖北文旅园区建设发展集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

22.湖北健康养老集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

23.湖北文旅产业发展有限公司湖北文旅直接控制的主体

24.湖北文旅酒店集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

25.恩施旅游集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

26.湖北文旅黄冈有限公司湖北文旅直接控制的主体

27.洪湖旅游投资集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

28.湖北文旅宜昌集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

29.湖北文旅荆门集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

7-3-20补充法律意见书（二）

序号关联方名称关联关系

30.湖北体育产业集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

31.湖北文旅（鄂州）投资集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

32.湖北文旅随州集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

33.湖北文旅问梅文化有限公司湖北文旅直接控制的主体

34.湖北省海外旅游（集团）有限公司湖北文旅直接控制的主体

35.湖北文旅黄石投资发展有限公司湖北文旅直接控制的主体

36.湖北文旅（荆州）旅游有限公司湖北文旅直接控制的主体

37.湖北文旅咸宁集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

38.湖北饭店有限公司湖北文旅直接控制的主体

39.湖北襄阳隆中文化园投资有限公司湖北文旅直接控制的主体

40.湖北文旅洈水集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

41.湖北文旅石首发展有限公司湖北文旅直接控制的主体

42.湖北数字文旅集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

43.湖北武当山文化旅游投资有限公司湖北文旅直接控制的主体

44.湖北文旅仙桃发展有限公司湖北文旅直接控制的主体

45.湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司湖北文旅直接控制的主体

46.湖北文旅洪湖绿道建设管理有限公司湖北文旅直接控制的主体

47.湖北文旅神农溪旅游发展有限公司湖北文旅直接控制的主体

48.湖北省旅游集团有限公司湖北文旅直接控制的主体

49.湖北清江画廊旅游开发有限公司湖北文旅直接控制的主体

50.湖北大薤山旅游发展有限公司湖北文旅直接控制的主体

51.湖北文旅集团工程咨询管理有限公司湖北文旅直接控制的主体

52.湖北省鄂旅投教育文化发展有限公司湖北文旅直接控制的主体

53.洪湖湿地生态旅游城投资有限公司湖北文旅直接控制的主体

54.湖北文旅（荆州）投资有限公司湖北文旅直接控制的主体

除上述所列企业外，湖北国贸、湖北文旅间接控制的其他主体亦为发行人的关联方。

5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或

间接公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员发行人董事、监事、高级管理人员情况详见本补充法律意见书第一部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。

7-3-21补充法律意见书（二）

发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接公

司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。

6．发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员

发行人控股股东、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员为发行人的关

联自然人，具体为：刘忠义、任超、陈庆鲁、梁长林、刘新峰、吴福伦、关斌、贺晶、郭富平、陈忠、易三平、张云、罗迈、李成俊、李成强、刘清华、刘林青、

陈秋中、罗钦、徐诚、连正茂、吴传彪、周永彪。

7．除前述已披露的关联方、发行人及其控股子公司外，关联自然人直接或

间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或其他组织）为公司的关联方。

8．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形

之一的为公司的关联方，以及中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式的原则，认定其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联方。

9．报告期内，与发行人实际发生关联交易的关联方，主要包括：

序号关联方名称关联关系

1.湖北国贸发行人控股股东

2.武汉金宇综合保税发展有限公司发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业

3.湖北国贸物流有限公司发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业

4.湖北国贸供应链管理有限公司发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业

持股5%以上的股东及董事孙望平控制并担任

5.雅仕集团执行董事兼总经理的企业，亦为发行人报告期

内曾经的控股股东

持股5%以上的股东及董事孙望平控制、孙望

6.江苏雅仕农场有限公司

平之弟孙忠平担任执行董事的企业

持股5%以上的股东及董事孙望平控制、孙望

7.江苏雅仕保鲜产业有限公司

平之弟孙忠平担任执行董事兼总经理的企业

连云港信诚致远企业管理有限公持股5%以上的股东及董事孙望平曾经控制的

8.司企业，于2022年12月转让退出

7-3-22补充法律意见书（二）

序号关联方名称关联关系

持股5%以上的股东及董事孙望平配偶周薇华

9.太谷（上海）食品有限公司

控制并担任董事的企业

10.上海臻然食品发展有限公司持股5%以上的股东及董事孙望平控制的企业

11.江苏雅仕国际商务有限公司持股5%以上的股东及董事孙望平控制的企业

连云港雅仕物联信息技术有限公

12.持股5%以上的股东及董事孙望平控制的企业

司

13.云南天马发行人联营企业

新疆众和新丝路集装箱有限责任

14.发行人联营企业

公司

15.李杰持有发行人子公司货达天下40%股权的股东云南祥丰化肥股份有限公司（以下

16.持有发行人子公司云南新为20%股权的股东简称“云南祥丰”）

17.云南弘祥化工有限公司云南祥丰控制的企业

18.云南祥丰金麦化工有限公司云南祥丰控制的企业

19.云南祥丰商贸有限公司云南祥丰控制的企业

20.云南祥丰中恒贸易有限公司云南祥丰控制的企业

21.云南祥丰石化有限公司云南祥丰控制的企业

金麦国际有限公司 GOLDEN

22. BARLEY INTERNATIONAL PTE 云南祥丰控制的企业

LTD

23.连云港新海岸投资发展有限公司持有发行人子公司江苏新为40%股权的股东连云港港口集团有限公司（以下简持有发行人子公司江苏新为40%股权的股东的

24.称“连云港港口集团”）母公司

25.江苏连云港港物流控股有限公司连云港港口集团控制的企业

26.江苏连云港港口股份有限公司连云港港口集团控制的企业

27.连云港港口集团物资有限公司连云港港口集团控制的企业

连云港港口集团供电工程有限公

28.

司连云港港口集团控制的企业连云港兴港人力资源开发服务有

29.

限公司连云港港口集团控制的企业

30.连云港新海湾码头有限公司连云港港口集团控制的企业

31.连云港鑫联散货码头有限公司连云港港口集团控制的企业

32.连云港新圩港码头有限公司连云港港口集团控制的企业

33.连云港外轮理货有限公司连云港港口集团控制的企业

34.连云港新东方集装箱码头有限公连云港港口集团控制的企业

7-3-23补充法律意见书（二）

序号关联方名称关联关系司连云港新东方国际货柜码头有限

35.

公司连云港港口集团的参股企业

36.连云港中哈国际物流有限公司连云港港口集团控制的企业

37.连云港公路港有限公司连云港港口集团控制的企业

38.连云港新云台码头有限公司连云港港口集团控制的企业

连云港电子口岸信息发展有限公

39.

司连云港港口集团控制的企业

40.江苏智慧云港科技有限公司连云港港口集团控制的企业

41.江苏筑港建设集团有限公司连云港港口集团控制的企业

42.连云港港口物流有限公司连云港港口集团控制的企业

连云港港口国际石化港务有限公

43.

司连云港港口集团控制的企业

44.江苏蓝宝星球科技有限公司连云港港口集团控制的企业

45.连云港凯达国际物流有限公司连云港港口集团控制的企业

连云港连合国际集装箱发展有限

46.

公司连云港港口集团控制的企业连云港新丝路国际集装箱发展有

47.连云港港口集团参股的企业

限公司连云港港口公共资产管理有限公

48.连云港港口集团的母公司控制的其他企业

司

49.江苏省港口集团物流有限公司根据实质重于形式原则上海长基供应链管理有限公司（以

50.下简称“上海长基”）持有发行人子公司安徽长基40%股权的股东

51.天津长基供应链管理有限公司上海长基控制的企业

52.河北长基供应链管理有限公司上海长基控制的企业

江西和基汇美供应链科技有限公

53.

司上海长基控制的企业

曾持有发行人子公司云南雅仕45%股权的股东

54.安宁文宝矿业有限责任公司

的实际控制人石晓武控制的企业

曾持有发行人子公司云南雅仕45%股权的股东

55.昆明海联货运有限公司

的实际控制人石晓武控制的企业

（二）发行人报告期内发生的关联交易

7-3-24补充法律意见书（二）

根据近三年审计报告以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人主要关联交易情况如下：

1．采购商品和接受劳务

根据近三年审计报告，报告期内，发行人与关联方之间采购商品和接受劳务的交易情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年2022年云南天马接受劳务1148.14994.44547.82

江苏连云港港口股份有限公司接受劳务182.35453.09805.96

雅仕集团采购商品1.949.18-

雅仕集团接受劳务-1.59-

连云港港口集团接受劳务198.39226.6719.05

连云港港口集团采购商品290.05353.403.56

连云港港口集团物资有限公司采购商品--362.40连云港港口集团有限公司轮驳

接受劳务--150.60分公司连云港港口集团有限公司外轮

接受劳务--0.15服务分公司连云港港口集团有限公司外轮

采购商品--5.32服务分公司连云港港口集团有限公司铁路

接受劳务-0.212.78运输分公司连云港港口集团供电工程有限

采购商品20.2334.2527.59公司连云港港口集团供电工程有限

接受劳务2.44--公司连云港兴港人力资源开发服务

接受劳务49.37123.74111.21有限公司连云港港口国际石化港务有限

接受劳务671.06533.53340.90公司

连云港鑫联散货码头有限公司接受劳务178.91-910.07

连云港中哈国际物流有限公司接受劳务-3.5511.19

连云港新云台码头有限公司接受劳务-73.6220.37

7-3-25补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2024年2023年2022年连云港电子口岸信息发展有限

接受劳务1.251.080.92公司

云南祥丰石化有限公司采购商品--1.27

昆明海联货运有限公司接受劳务-1079.51776.97

连云港外轮理货有限公司接受劳务6.7614.960.21连云港新东方集装箱码头有限

接受劳务4.343.031.14公司连云港新东方国际货柜码头有

接受劳务38.8624.212.57限公司

江苏智慧云港科技有限公司接受劳务18.4616.997.84

江苏雅仕农场有限公司接受劳务-1.320.17

接受劳务、采购

江苏雅仕保鲜产业有限公司1.941.510.22商品连云港信诚致远企业管理有限

接受劳务-182.3853.21公司连云港信诚致远企业管理有限

在建工程--19.51公司连云港信诚致远企业管理有限

采购商品-0.99-公司太谷（上海）食品有限公司采购商品--6.86

上海臻然食品发展有限公司接受劳务--0.80

安宁文宝矿业有限责任公司采购商品--634.86

财务资助-利息

上海长基供应链管理有限公司--3.64支出连云港新丝路国际集装箱发展

接受劳务-39.83261.84有限公司

江苏雅仕国际商务有限公司接受劳务-1.414.42

江苏蓝宝星球科技有限公司接受劳务5.7423.88-

连云港新圩港码头有限公司接受劳务63.35-

连云港新海湾码头有限公司接受劳务144.89--江西和基汇美供应链科技有限

采购商品2.39--公司

连云港凯达国际物流有限公司接受劳务2.09--连云港连合国际集装箱发展有

接受劳务15.39--限公司

7-3-26补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2024年2023年2022年新疆众和新丝路集装箱有限责

接受劳务5.18--任公司

湖北国贸物流有限公司接受劳务1.27--

2．销售商品和提供劳务

根据近三年审计报告，报告期内，发行人与关联方之间销售商品和提供劳务的交易情况如下：

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年2022年云南祥丰中恒贸易有

提供劳务150.47230.99461.08限公司云南祥丰商贸有限公

提供劳务24269.2722429.9518913.63司云南祥丰金麦化工有

提供劳务5838.407076.165722.88限公司

云南祥丰提供劳务-16.48

云南天马提供劳务120.8827.32108.91云南弘祥化工有限公

提供劳务2264.593700.074171.64司

金麦国际有限公司提供劳务5.69-资金利息收入（资雅仕集团73.22本公积）江西和基汇美供应链

提供劳务693.13517.09476.57科技有限公司连云港信诚致远企业

销售商品3.84-管理有限公司连云港信诚致远企业

代收代付水电费4.96-管理有限公司连云港雅仕物联信息

销售商品0.12-技术有限公司江苏雅仕农场有限公

销售商品0.55-司

雅仕集团销售商品0.120.91-江苏雅仕国际商务有

销售商品0.15-限公司

7-3-27补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2024年2023年2022年连云港港口物流有限

提供劳务88.86-公司新疆众和新丝路集装

提供劳务6.67--箱有限责任公司湖北国贸供应链管理

提供劳务12.48--有限公司

3．关联租赁情况

（1）发行人作为出租方确认的租赁收入

单位：万元承租方名称租赁资产2024年2023年2022年河北长基供应链管理有

仓储设备88.1288.1288.12限公司天津长基供应链管理有

仓储设备32.8832.8832.88限公司连云港信诚致远企业管

房屋建筑物-6.26-理有限公司

湖北国贸运输设备7.08--

（2）发行人作为承租方的关联租赁

1）2024年

单位：万元简化处理的短期租承担的租支付的增加的使出租方名称租赁资产种类赁和低价值资产租赁负债利租金用权资产赁的租金费用息支出房屋建筑物（宝雅仕集团-16.001.4745.68道青岛房屋）

土地（江苏泰和连云港港口集团-3.9416.85

库区）

土地（江苏泰和连云港港口集团-626.89136.52164.63

旗台）

租赁（江苏新连云港港口集团15.87---为铁路线）

云南祥丰房屋（云南新为）-76.5811.66-

7-3-28补充法律意见书（二）

简化处理的短期租承担的租支付的增加的使出租方名称租赁资产种类赁和低价值资产租赁负债利租金用权资产赁的租金费用息支出江苏雅仕保鲜产房屋建筑物（宝

0.72---业有限公司道凤凰岭房屋）

雅仕集团租赁（车辆）0.27---武汉金宇综合保房屋建筑物（武

49.54---税发展有限公司汉仓库）房屋建筑物湖北国贸（武汉办公-1.450.9280.13室）

2）2023年

单位：万元简化处理的短期租承担的租支付的增加的使出租方名称租赁资产种类赁和低价值资产租赁负债利租金用权资产赁的租金费用息支出

土地（江苏泰和连云港港口集团-42.1318.09-

库区）

土地（江苏泰和连云港港口集团--135.43-

旗台）

云南祥丰化房屋（云南新为）-72.9314.49-

3）2022年

单位：万元简化处理的短期租承担的租支付的增加的使出租方名称租赁资产种类赁和低价值资产租赁负债利租金用权资产赁的租金费用息支出房屋建筑物（宝雅仕集团-21.600.95-道青岛房屋）

土地（江苏泰和连云港港口集团-40.6019.28-

库区）

土地（江苏泰和连云港港口集团--140.96-

旗台）连云港港口公共资房屋建筑物（江----产管理有限公司苏泰和）

云南祥丰房屋（云南新为）-69.4617.03-

7-3-29补充法律意见书（二）

4．关键管理人员报酬

报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元承租方名称2024年2023年2022年关键管理人员报酬903.72540.871272.22

5．关联方往来款项余额

（1）应收项目

单位：万元

项目名称关联方2024.12.312023.12.312022.12.31

应收账款云南祥丰金麦化工有限公司258.68831.94449.84

应收账款云南祥丰商贸有限公司528.02-15.77

应收账款云南祥丰中恒贸易有限公司-40.57-

应收账款河北长基供应链管理有限公司8.138.138.13

应收账款天津长基供应链管理有限公司3.033.03-江西和基汇美供应链科技有限

应收账款164.97152.59112.97公司

应收账款云南弘祥化工有限公司195.41200.08-

应收票据云南祥丰商贸有限公司500.00500.00-

预付款项江苏连云港港口股份有限公司1.6312.2949.33连云港新东方集装箱码头有限

预付款项3.822.151.81公司连云港电子口岸信息发展有限

预付款项0.660.711.09公司连云港新东方国际货柜码头有

预付款项3.051.633.53限公司

预付款项连云港新云台码头有限公司-2.002.00连云港新丝路国际集装箱发展

预付款项--0.84有限公司

其他应收款江苏连云港港口股份有限公司2.152.152.65连云港新东方集装箱码头有限

其他应收款2.002.001.00公司连云港港口公共资产管理有限

其他应收款--12.00公司

7-3-30补充法律意见书（二）

项目名称关联方2024.12.312023.12.312022.12.31连云港新东方国际货柜码头有

其他应收款4.004.001.00限公司连云港港口国际石化港务有限

其他应收款--0.30公司

其他应收款连云港中哈国际物流有限公司10.0010.002.00连云港新丝路国际集装箱发展

其他应收款-10.0010.00有限公司武汉金宇综合保税发展有限公

其他应收款9.00--司

其他应收款李杰89.91--

合同资产云南祥丰商贸有限公司446.15--

合同资产云南弘祥化工有限公司52.4933.28-

合同资产云南祥丰金麦化工有限公司255.55197.0847.50其他非流动

连云港港口集团--427.49资产

（2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方2024.12.312023.12.312022.12.31

应付账款江苏连云港港口股份有限公司0.0050.1046.44

应付账款连云港港口集团-42.1020.00

应付账款连云港外轮理货有限公司0.250.27-连云港港口公共资产管理有限

应付账款--315.88公司

应付账款连云港港口集团物资有限公司-97.0623.40

应付账款昆明海联货运有限公司-32.17227.51

应付账款云南天马--26.08

应付账款江苏连云港港物流控股有限公--67.20连云港港口国际石化港务有限

应付账款27.2785.77-公司连云港港港口集团有限公司轮

应付账款-6.00-驳分公司连云港新东方国际货柜码头有

应付账款0.22--限公司

7-3-31补充法律意见书（二）

项目名称关联方2024.12.312023.12.312022.12.31

应付账款江苏筑港建设集团有限公司20.60--

其他应付款天津长基供应链管理有限公司8.078.078.07

其他应付款河北长基供应链管理有限公司19.8519.8519.85

其他应付款昆明海联货运有限公司-10.00-

其他应付款连云港港口集团317.15636.87513.72

其他应付款湖北国贸50000.00--

其他应付款雅仕集团1100.78--新疆众和新丝路集装箱有限责

预收款项0.920.92-任公司

合同负债云南弘祥化工有限公司--275.55

合同负债云南祥丰商贸有限公司-431.15672.45

合同负债雅仕集团-0.13-连云港雅仕物联信息技术有限

合同负债-0.57-公司租赁负债（含一年内到期的租连云港港口集团3327.403356.093366.77赁负债）租赁负债（含一年内到期的租云南祥丰236.80301.72301.72赁负债）

6．关联担保情况

（1）公司作为担保方

截至2024年12月31日，公司作为担保方的关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已经被担保方债权人担保金额担保期间履行完毕兴业银行股份有限公主债务履行期限届满之日

安徽长基9700.00否司上海徐汇支行起三年中国银行股份有限公主合同项下的每笔债务履

雅仕贸易司连云港经济技术开5000.00否行期限届满之日起三年发区支行

7-3-32补充法律意见书（二）

担保是否已经被担保方债权人担保金额担保期间履行完毕上海浦东发展银行股每笔债权合同债务履行

雅仕贸易份有限公司连云港分5000.00否期间届满之日起三年行中信银行股份有限公主合同项下债务履行期限

亚欧公司24500.00否司上海分行届满之日起三年

（2）公司作为被担保方

截至2024年12月31日，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已担保方债权人担保金额担保期间经履行完毕中信银行股份有限公司上主合同项下债务履行期限届

雅仕集团16500.00否海分行满之日起三年宁波银行股份有限公司上主合同约定的债务人债务履

雅仕集团10000.00否海分行行期限届满之日起两年

南洋商业银行（中国）有主债权的债务履行期届满之

雅仕集团11500.00否限公司上海分行日起三年

7．关联资金拆借情况

单位：万元被担保方担保金额起始日到期日说明

湖北国贸5000.002024/6/192025/6/19控股股东借款

湖北国贸15000.002024/6/252025/6/24控股股东借款

湖北国贸5000.002024/7/192025/7/19控股股东借款

湖北国贸5000.002024/7/232025/6/24控股股东借款

湖北国贸10000.002024/8/52025/8/4控股股东借款

湖北国贸10000.002024/8/192025/8/18控股股东借款

（三）关联交易对发行人的影响分析根据近三年审计报告以及发行人独立董事在报告期内重大关联交易发表的意见，发行人关联交易根据市场公允价格确定协议价格，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的发展，有利于股东整体利益最大化。发行人已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程

7-3-33补充法律意见书（二）

序并进行了信息披露。

（四）规范关联交易的措施

经本所律师核查，补充核查期间，发行人关于关联交易的相关制度及相关方的承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，关联交易的相关制度和承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

1．发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

（1）发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业存在与发行人从事相同、相似业务的情形

截至报告期末，发行人的控股股东为湖北国贸。根据湖北国贸提供的资料及说明，湖北国贸核心业务板块包括大宗商品供应链服务、跨境电商、平行进口车贸易、保税仓储物流、综合供应链服务等，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济的重要平台和载体。

截至报告期末，湖北国贸及其控制的除公司外其他主要一级子公司的主营业务情况如下：

序注册资本是否经营与发行人

名称主营业务[注1]号（万元）相同、相似业务

大宗商品贸易，主要从事金

1湖北国贸200000.00否

精矿、木片等产品贸易

大宗商品贸易，主要从事钢是，同时与上市公司材、电解铜、铜杆、聚酯切开展煤炭、玉米、电湖北南方集团有

217796.05片、成品油、煤炭、玉米等解铜、铜杆、聚酯切

限公司产品片商品贸易业务物业租赁否

7-3-34补充法律意见书（二）

序注册资本是否经营与发行人

名称主营业务[注1]号（万元）相同、相似业务是，同时与上市公司大宗商品贸易，主要从事肉开展煤炭、磷矿石、

武汉金宇综合保类、煤炭、磷矿石、聚酯切

341754.39聚酯切片商品贸易

税发展有限公司片等产品业务物业租赁否是，同时与上市公司湖北国贸供应链大宗商品贸易，主要从事铜

460000.00开展煤炭商品贸易

管理有限公司精矿、钢材、煤炭等产品业务湖北华中糖酒有

5500.00食品批发零售否

限责任公司湖北省对外友好

因私出入境中介服务、票务

6出国服务有限公150.00否

代理服务司

大宗商品贸易，主要从事铜是，同时与上市公司湖北国贸金属矿

75000.00精矿、电解铜、铜杆、钢材、开展煤炭、电解铜、产有限公司煤炭等产品铜杆商品贸易业务

湖北国贸进出口跨境电商、食用农产品零售、

81000.00否

有限公司新鲜水果零售是，同时与上市公司厦门汉发供应链大宗商品贸易，主要从事电

920000.00开展电解铜商品贸

管理有限公司解铜等产品易业务

湖北国贸鹭岛供大宗商品贸易，主要从事钢

1010000.00否

应链有限公司材等产品湖北国贸数字科软件开发计算机系统服务

112000.00否

技有限公司信息系统集成服务湖北文旅商业保

1230000.00商业保理业务否

理有限公司

香港华瑞丰贸易（HKD）铜、白银、肉类的转口贸易

13否

投资有限公司10000.00业务湖北武汉华江物

14333.0256物业租赁否

业有限公司

湖北国贸临空供大宗商品贸易，主要从事纸

154500.00否

应链有限公司浆的商品贸易

湖北国贸农产品主要从事肉类商品贸易、跨

1610000.00否

有限公司境电商、商品批发零售

7-3-35补充法律意见书（二）

序注册资本是否经营与发行人

名称主营业务[注1]号（万元）相同、相似业务新疆荆楚国贸供

17应链有限公司[注4500.00主要从事供应链管理服务否

2]注1：上述湖北国贸主要一级子公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属子公司（即湖北国贸下属孙公司）所开展相关业务的情形，因此不再对湖北国贸下属孙公司作单独列示。主营贸易产品为报告期最近一期实际从事的业务产品。

注2：新疆荆楚国贸供应链有限公司成立于2024年11月，截至报告期末尚未实际开展经营活动。

如表所示，湖北国贸及其控制的其他企业（以下简称“竞争方”）与上海雅仕及其子公司存在同时开展煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜等特

定商品的贸易业务，因此发行人控股股东湖北国贸控制的其他企业存在与发行人从事相同、相似业务的情形。

（2）竞争方与发行人之间的历史沿革、资产、人员等情况

1）历史沿革

发行人成立于2015年3月27日，其前身雅仕有限成立于2003年5月22日，是由孙望平等12位自然人以货币方式出资设立。自发行人成立至2024年2月5日，其控股股东为雅仕集团，实际控制人为孙望平。

2024年2月5日，湖北国贸完成了对发行人的控制权收购，发行人控股股

东变更为湖北国贸，实际控制人变更为湖北省国资委。

因此，在发行人控制权变更前，上市公司系自然人控制的民营企业，而竞争方均系湖北省国有控股企业湖北国贸子公司，竞争方与上市公司在历史沿革上不存在股权或控制关系。

2）资产和人员情况

上市公司控制权变更前，湖北文旅、湖北国贸与发行人的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况，上市公司控制权变更后，除控股股东委派的外部董事外，双方的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况。报告期内，

7-3-36补充法律意见书（二）

控股股东湖北国贸资产的使用、管理及运营均按照国有资产管理的相关法规要求执行，湖北国贸与上市公司不存在资产重合或重组的情况。

（3）竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性

1）不同贸易产品的贸易业务之间不存在显著的竞争关系

大宗商品贸易行业具有行业规模大、贸易品种多、产品定价随行就市、市场

竞争充分的特征，市场集中度较低，从事不同贸易产品的贸易业务，在业务资质、终端客户群体以及配套服务等各方面通常存在显著差异，以上市公司经营的主要贸易产品铜杆、硫磺和煤炭产品为例，存在以下区别：

贸易铜杆煤炭硫磺品类

须依法取得下述业务资质证书：

无法定业务资质要硫磺属于危险化学品，尤其是液体硫磺的无法定业务资质要求，但煤求，但铜杆供应商的运输，除了满足一般货物的运输条件，危炭供应商的相关资质和实

相关资质和实力需要化品运输还要满足特殊的运输条件，取得力需要满足下游客户对于

满足下游客户对于铜《危险货物道路运输许可》；

业务煤炭供应要求，尤其是国有杆供应的要求，对铜在经营层面，需要向安监局提出公司所需资质能源企业用户，对煤炭供应杆品质、货源渠道、要的品种或者类别，提交相应资料，取得商在年/月供应能力、资金

供应时效性、资金能《危险化学品经营许可证》；

能力、经营年限、仓储能力

力、仓储能力存在具在仓储层面，危险化学品需要取得交通运等方面存在具体的要求。

体的要求。输局颁发的《港口经营许可证》，以便在港区内从事货物仓储活动。

终端

主要为国有发电厂、水泥客户主要为电线电缆厂。主要为化工及化肥类企业。

厂、钢铁厂及焦化厂等。

群体

煤炭贸易市场竞争激烈，拥铜杆贸易市场化程度

有更多货源的大型贸易商除了业务资质之外，硫磺还存在专业化的较高，单价较高，具将会获得更多的采购优惠配套服务门槛，液体硫磺需要专业化的液有资金密集的特点。

条件；小型贸易商则可能因硫罐群和专门的液硫运输车队，为硫磺执竞争大型贸易商相比小型

为资金实力有限、货源渠道行销售业务提供供应链物流服务，许多中特点贸易商具有规模化运

较少等原因，无法及时满足小硫磺贸易商因为资金实力、货源渠道较营实力，从而更容易下游客户的保供需求，从而少等原因，难以进行大额的前期固定资产在开发下游客户中取逐渐丧失市场竞争力甚至投入。

得竞争优势。

被市场淘汰。

通过上表可见，大宗商品贸易业务中，不同贸易产品的业务资质要求、所面

7-3-37补充法律意见书（二）

向的终端客户群体以及竞争特点存在明显差异，因此不同贸易产品之间的替代性和竞争性较低。

综上，大宗商品贸易行业中不同贸易产品的替代性和竞争性较低，不存在显著的竞争关系，通过区分贸易品种的方式来判断同业竞争，符合行业惯例，具有合理性。

2）竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性

2024年，发行人与竞争方存在重合的贸易产品主要为煤炭、聚酯切片、铜

杆、玉米、磷矿石、电解铜。上述产品产生同业竞争业务背景如下：

序重合贸易品种业务背景号

1煤炭属于控股股东湖北国贸持续向上市公司引入的经营贸易品种，旨在通过资源整合与业务优化，既可以扩充上市公

2持续性重聚酯切片司的贸易品种，增强上市公司的抗风险能力与核心竞争

合贸易品力，又可以进一步解决双方存在的同业竞争问题种上市公司的铜杆业务系市场开拓的新业务品种，湖北国贸

3铜杆的铜杆贸易业务已持续经营多年，经双方进一步对业务体

系进行梳理后，后续湖北国贸的铜杆业务将会完全停止

4玉米

偶发性重属于上市公司偶发性经营贸易品种，截至本补充法律意见

5合贸易品磷矿石书出具日，发行人尚不存在正在执行左述产品的贸易业种务，双方不存在实质性的同业竞争

6电解铜

发行人与竞争方以上重合贸易品种的贸易业务之间存在替代性和竞争性，存在利益冲突，且均以国内为主要市场。

综上所述，竞争方的煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜贸易业务与发行人构成竞争关系。但根据上表，截至本补充法律意见书出具日，湖北国贸控制的相关企业与发行人存在的偶发性经营的贸易品种业务已及时清理完毕，双方存在持续性同业竞争的产品主要为煤炭、聚酯切片和铜杆，该等贸易品种市场规模较大、双方所占的市场份额均较低，均难以对上述贸易品种的供应链行业施加重大影响。

（4）发行人与控股股东之间的重合贸易品种对发行人的重要性影响

7-3-38补充法律意见书（二）

1）偶发性竞争品种

鉴于玉米、磷矿石和电解铜系发行人与湖北国贸存在的偶发性竞争品种，报告期内，发行人相关产品的业务收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元、%

2024年2023年2022年

项目主营业主营业主营业营业收毛利营业收毛利营业收毛利务收入毛利务收入毛利务收入毛利入金额占比入金额占比入金额占比占比占比占比

玉米382.270.083.660.0288.820.041.140.011113.880.368.050.02磷矿

98.630.0256.040.252111.450.8420.590.10583.160.1936.740.09

石电解

铜4008.670.8032.080.14--------

[注2]

合计4489.580.9091.780.412200.270.8821.730.101697.040.5544.790.11

注1：负值占比按绝对值计算;

注2：电解铜的贸易业务收入按净额法确认收入，属于其他业务收入，2024年调整后的电解铜业务收入为

32.08万元。

如上表所示，上述偶发性竞争品种占发行人当期的主营业务收入及毛利额比例均较低，合计收入及毛利占发行人各期的主营业务收入及毛利比例均低于1%，不属于发行人的主要贸易品种，且截至本补充法律意见书出具日，发行人已经全面终止前述品种的贸易业务。

2）持续性竞争品种

鉴于煤炭、聚酯切片和铜杆系发行人与湖北国贸存在的持续性竞争品种，报告期内，发行人相关产品的业务收入及毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元、%

2024年2023年2022年

项目主营业营业主营业主营业营业收入金毛利毛利营业收毛利务收入毛利收入务收入毛利务收入毛利额占比占比入金额占比占比金额占比占比

煤炭64578.6812.881742.427.78905.830.3610.730.05199.860.072.310.01

7-3-39补充法律意见书（二）

2024年2023年2022年

项目主营业营业主营业主营业营业收入金毛利毛利营业收毛利务收入毛利收入务收入毛利务收入毛利额占比占比入金额占比占比金额占比占比聚酯

2229.930.4416.270.07--------

切片

铜杆185877.6137.07109.520.49--------

合计252686.2150.401868.218.34905.830.3610.730.05199.860.072.310.01

如上表所示，2022年至2023年，发行人均未从事聚酯切片及铜杆的贸易业务，且发行人从事煤炭贸易业务占各期的主营业务收入或毛利的比例均不足1%，属于发行人偶发性交易品种。因此，在湖北国贸成为上市公司的控股股东前，煤炭、聚酯切片及铜杆均不属于发行人的主营贸易品种。

在上市公司控制权变更完成后，湖北国贸按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质业务资源。2024年，上述持续性竞争贸易品种的合计收入占发行人当期主营业务收入的比例达50.40%，以单项贸易品种的收入占比来看，煤炭和铜杆已成为发行人的主营贸易品种。

（5）同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例

2024年，竞争方煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务

收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元项目煤炭聚酯切片铜杆玉米磷矿石电解铜合计湖北国营业收

602176.2258713.0495939.352275.946196.69444123.591209424.82

贸及其入（a1）控制的毛利额

部分企10121.03200.03498.4129.2421.38-1485.569384.53（b1）业发行人主营营业收

501360.74入（a2）发行人主营业务毛

22390.75利额（b2）营业收入占比

120.11%11.71%19.14%0.45%1.24%88.58%241.23%（a1/a2）

7-3-40补充法律意见书（二）

项目煤炭聚酯切片铜杆玉米磷矿石电解铜合计

毛利占比（b1/b2） 45.20% 0.89% 2.23% 0.13% 0.10% -6.63% 41.91%

注1：因湖北国贸与发行人产生同业竞争系在湖北国贸取得发行人控制权之后，因此上述主营收入及毛利的占比情况仅列示最近一期。

注2：负值占比按绝对值计算。

综上所述，由于竞争方煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务与发行人构成竞争关系，且竞争方2024年相关合计收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例分别为241.23%和41.91%，均超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

2.发行人与间接控股股东、实际控制人的同业竞争情况

上市公司间接控股湖北文旅聚焦文化旅游、体育康养、商业贸易三大主业，布局景区、酒店、旅行社、研学旅行、景区交通、旅游演艺、文创商品、规划

设计、旅游电商九大业态矩阵。除公司控股股东湖北国贸及其控制的除上市公司以外的其他企业以外，湖北文旅及其控制的其他企业与上市公司不存在从事相同、相似业务的情况。

上市公司的实际控制人湖北省国资委，为省级国资监管机构，其主要职责由湖北省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

3.竞争方与发行人已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定解决方

案并明确未来整合时间安排，并未损害上市公司利益

（1）发行人与控股股东形成相同或相似业务的背景

根据湖北国贸的说明，为贯彻落实国家“一带一路”战略、长江经济带“高质量”发展战略及湖北省委省政府的决策部署，湖北文旅积极推进资产证券化，通过全资子公司湖北国贸收购上市公司控制权，向产业链上下游进一步延伸，做

7-3-41补充法律意见书（二）

大做强大宗商品贸易主业，2024年2月5日，湖北国贸通过受让雅仕集团持有的41280000股公司股份（占公司总股本的26.00%）取得发行人控制权。

在控制权收购前，湖北国贸及其控制的企业与发行人所从事的业务均涉及大宗商品贸易行业，但双方在贸易品种的选择上均根据自身优势有所侧重，发行人主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧化铝为主，而湖北国贸执行贸易的产品领域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝，且湖北国贸未成为上市公司控股股东，湖北国贸及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。

根据湖北国贸于收购发行人控制权时披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》之“本次权益变动的目的及意义”，在收购完成后，“湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提供更优质的全程供应链管理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快实现战略目标。”同时，根据湖北国贸与雅仕集团、孙望平签署的《股份转让协议》第10.2.2条的约定，为支持上市公司的发展，湖北国贸可将其直接或者间接控制的优质资产（如有）分批次注入上市公司。

因此，在湖北国贸取得发行人控制权后，根据上述收购发行人控制权时披露的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。

（2）大宗商品贸易行业市场具有明显的随行就市特征，价格公开透明，参与者难以对市场施加重大影响

大宗商品贸易行业市场空间大、参与者众多、价格透明度高，具有明显的

7-3-42补充法律意见书（二）

随行就市特征，特别是对于市场交易规模较大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商品，通常具有公开透明的市场参考价格，交易各方难以对市场施加重大影响，均根据市场参考价格进行交易，交易价格公允。

2024年，发行人、湖北国贸在煤炭、聚酯切片和铜杆的销售及市场份额情

况如下：

项目煤炭聚酯切片铜杆

全国表观消费量/产量（万吨）[注1]596000.00[注2]1560.74[注3]1331.79

湖北国贸及其控销售量（万吨）721.169.621.55

制的相关企业市场份额[注4]0.12%0.62%0.12%

发行人及其控制销售量（万吨）104.270.362.81

的相关企业市场份额[注4]0.02%0.02%0.21%

注1：煤炭数据来源为国家统计局统计的2024年国内煤炭消费量；

注2：聚酯切片数据来源为隆众资讯披露的2024年国内聚酯切片产量；

注 3：铜杆数据来源为我的钢铁网（Mysteel）统计的 2024 年国内铜杆产量；

注4：市场份额=2024年销售量/2024年全国表观消费量/产量，此处数据仅作为测算预估，不属于对经营数据的预测。

由上表可见，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的情形。

（3）发行人与控股股东的未来将差异化发展

随着湖北国贸与上海雅仕的业务资源整合与注入，湖北国贸的相关贸易产品如煤炭、聚酯切片等产品业务将有序调整并转移至上海雅仕，同时，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆及聚酯切片的新增贸易业务，从而彻底解决同业竞争问题，扩充上市公司供应链执行贸易业务品种，优化上市公司业务结构，提升上市公司提供供应链相关服务的整体能力，而湖北国贸则将持续聚焦钢材、农产品等其他大宗商品业务。

7-3-43补充法律意见书（二）

在业务整合的基础上，上海雅仕将被定位为全流程的供应链管理服务商，专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求。湖北国贸将严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，与上市公司形成差异化发展。

（4）发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争主要系因湖北国贸业

务单向注入而暂时形成，且有利于上市公司进一步发展

1）同业竞争主要系因业务整合暂时形成，相关业务系单向注入上市公司

在湖北国贸取得发行人控制权后，根据湖北国贸收购发行人控制权时披露的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。

而铜杆业务的同业竞争主要系发行人新开拓铜杆产品业务形成，经控股股东与发行人进一步对业务体系进行梳理后，截至本补充法律意见书出具日，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆及聚酯切片的新增贸易业务，以解决双方存在的同业竞争问题。湖北国贸主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利

益的初衷，且相关贸易产品的业务注入具有单向性，不会损害上市公司利益。

湖北文旅及湖北国贸已在《关于避免同业竞争的承诺函》基础上进一步出具

《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

据此，发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争系因业务整合而暂时形成，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，彻底解决同业竞争问题。

7-3-44补充法律意见书（二）

2）湖北国贸向发行人转移的特定贸易产品业务有利于发行人未来业务发展

截至报告期末，湖北国贸已向发行人转移的特定贸易产品包括煤炭、聚酯切片等，该等贸易产品均不属于发行人此前主要执行的贸易品种，均为湖北国贸将自身较为成熟、优质且符合发行人业务发展规划的特定贸易产品单方向发行人转

移或调整，不存在控股股东新增经营发行人原已执行的主要贸易品种、侵害上市公司利益的情形，该等特定贸易产品业务由控股股东及其控制的其他企业转移至上市公司后有利于改善上市公司业绩、增强上市公司的竞争力，有利于发行人未来业务发展。

（5）湖北文旅及湖北国贸已进一步出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，同时建立了避免同业竞争的协调机制为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024年11月，湖北文旅及湖北国贸进一步出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并在前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，同时承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调湖北文旅/湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。

上述避免同业竞争承诺是长期有效的，能够持续有效确保发行人独立性及维护发行人利益。同时，发行人已建立了避免同业竞争的协调机制，通过设立战略发展部，对发行人主营业务品种进行全面梳理，并与湖北国贸的主营业务品种进行区隔，以避免与湖北国贸及其控制的企业产生持续性的同业竞争，同时积极防范偶发性同业竞争情形。

综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同业竞争，且湖北国贸控制的部分企业同类贸易产品业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响

7-3-45补充法律意见书（二）的同业竞争。但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且从细分贸易品种的具体业务背景来看，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，且发行人控股股东已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具了避免和消除同业竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向性，有利于发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有效的同业竞争协调机制。

3．避免同业竞争的具体措施

（1）控股股东于控制权收购时出具的承诺函

为避免控制权变动后湖北国贸与上市公司将来可能产生的同业竞争，湖北国贸、湖北文旅于2023年9月分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

1）湖北国贸承诺函主要内容如下：

“1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相

关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关

系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联

关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。

2、在本公司作为上海雅仕控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上

海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要

7-3-46补充法律意见书（二）

求本公司进行协调并加以解决。

3、本公司承诺不利用控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害上

市公司以及上市公司其他股东的权益。

4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响

本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函

所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

（1）本公司不再是上海雅仕的控股股东；

（2）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”

2）湖北文旅承诺函主要内容如下：

“1、本公司将自湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调湖北国贸、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系

的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞

争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无

关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。

2、在湖北国贸作为上海雅仕控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与

上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求本公司进行协调并加以解决。

7-3-47补充法律意见书（二）

3、本公司承诺不利用湖北国贸控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，

损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益。

4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响

本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文

件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函

所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

（1）湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；

（2）上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”

报告期内，承诺人严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

（2）控股股东于本次发行出具的承诺函

为积极避免和消除控制权变更后湖北国贸与上海雅仕之间的同业竞争，2024年11月，湖北国贸、湖北文旅进一步分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，同意并承诺湖北国贸逐步向上海雅仕进行业务转移或调整，在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内（以下简称“业务整合过渡期”）将符合上海雅仕业务发展规划的贸易产品（包括但不限于在同一贸易产品领域存在重合的煤、铜等相关产品，以下简称“特定贸易产品”）经营业务全部转移至上海雅仕体系内（以下简称“业务整合”）。

1）湖北国贸承诺函主要内容如下：

“1、自本承诺函出具之日起：a) 本公司将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品经营业务，并在业务整合过渡期届满前完成全部特定贸易产品经营业务的转移；

7-3-48补充法律意见书（二）b) 本公司承诺将不再新增特定贸易产品经营业务，但以下情形除外（在遵守并不违反本第 1 条前述 a)项下承诺的范围内）：

i. 本公司针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单；

ii. 由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应商的业务开展需求。

2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极

协调本公司、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。

4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务商，

专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与本公司现有主要经营业务形成差异化发展；

5、在本公司作为上海雅仕的控股股东期间，因第1条情形所致，本公司及

本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存在一定

的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他业务有竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立即通知上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和消除同业竞争；

6、本公司承诺不会利用控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，损害

上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；

7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的

7-3-49补充法律意见书（二）

要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做任何承诺而遭受的

一切实际损失、损害和开支。

9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

a) 本公司不再是上海雅仕的控股股东；

b) 上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”

2）湖北文旅承诺函主要内容如下：

“1、自本承诺函出具之日起：a) 本公司积极协调湖北国贸将单方面逐步向上海雅仕转移特定贸易产品经营业务，并在业务整合过渡期届满前完成全部特定贸易产品经营业务的转移；

b) 本公司承诺将促使湖北国贸不再新增特定贸易产品经营业务，但以下情形除外（在遵守并不违反本第 1 条前述 a)项下承诺的范围内）：

i. 湖北国贸针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单；

2、在业务整合过渡期届满后，本公司承诺促使湖北国贸完全停止并不再开

展特定贸易产品的经营业务。

3、本公司承诺在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极

协调湖北国贸、一致行动人及关联方，视实际情况综合采取包括但不限于股权划转或转让、并购重组、资产或业务剥离等方式完成上述业务整合。

7-3-50补充法律意见书（二）

4、在业务整合完成后，未来上海雅仕将定位为全流程的供应链管理服务商，

专注于提供高效、定制化的供应链解决方案，以满足市场多样化需求，并与湖北国贸现有主要经营业务形成差异化发展；

5、在本公司作为上海雅仕的间接控股股东期间，因第1条情形所致，本公

司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品方面存在

一定的竞争关系，但不存在与上海雅仕及其控制的企业在特定贸易品以外其他业务有竞争关系的情形。若本公司及本公司控制的其他企业与上海雅仕及其控制的企业在经营活动发生或可能发生具有重大不利影响的同业竞争，本公司则将立即通知上海雅仕并在符合上市公司监管规则要求的情况下，采取有效措施避免和消除同业竞争；

6、本公司承诺不会利用间接控股股东地位和对上海雅仕的实际影响能力，

损害上海雅仕以及上海雅仕其他股东的权益；

7、如上述承诺适用的相关法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的

要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

8、本公司承诺赔偿上海雅仕因本公司违反本承诺函所做任何承诺而遭受的

一切实际损失、损害和开支。

9、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

a) 湖北国贸不再是上海雅仕的控股股东；

b) 上海雅仕股票终止在证券交易所上市。”十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据发行人提供的不动产权属证书并经本所律师核查，补充核查期间，发行

7-3-51补充法律意见书（二）

新增1项土地使用权，具体情况如下：

序权利权利面积权利不动产证号终止日期坐落用途

号人性质 2 （m ）限制

新（2024）阿共有宗其它发行拉山口市不阿拉山口市

1出让地面积2044.04.13商服无

人动产权第天山衔7号

1645.56用地

0000252号

根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人取得的上述土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。

（二）房屋所有权

1．根据发行人的说明以及提供的不动产权属证书并经本所律师核查，补充

核查期间，发行人新增1项境内房产，具体如下：

权利建筑面积权利序号不动产证号坐落用途人（ 2 m ）限制

新（2024）阿拉山发行阿拉山口市天山衔商业服

1口不动产权第2669.54无

人7号务

0000252号经核查，本所律师认为，发行人已取得上述房屋建筑物完备的权属证书，发行人合法拥有上述房产所有权，权属清晰，房屋所有权不存在争议。

2．新取得不动产权证书的房产

根据发行人提供的不动产权属证书及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司尚未取得不动产权证书的11处房产均已取得不动产权属证书，具体情况如下：

序权利建筑面积房屋坐落用途不动产权证号权利限制号人（㎡）上海市浦东南路855

1108.71办公

号 36A 室

发行沪（2024）浦字上海市浦东南路855

2人114.41办公不动产权第无

号 36D 室

108599号

3上海市浦东南路85577.52办公

7-3-52补充法律意见书（二）

序权利建筑面积房屋坐落用途不动产权证号权利限制号人（㎡）

号 36E 室上海市浦东南路855

498.27办公

号 36G 室上海市浦东南路855

5153办公

号 36H 室上海市浦东南路855

6153办公

号 36I 室上海市浦东南路855

798.27办公

号 36J 室

中华路万代财富广桂（2025）防城

8136.28住宅

场单元号房港市不动产权第2703

0002661号

桂（2025）防城中华路万代财富广

981.87住宅港市不动产权第

场2单元705号房广西0002663号新为无

桂（2025）防城中华路万代财富广

10111.80住宅港市不动产权第

场2单706号房

0002665号

桂（2025）防城中华路万代财富广

1154.51住宅港市不动产权第

场2单元708号房

0002667号经核查，本所律师认为，发行人已取得上述房屋建筑物完备的权属证书，发行人合法拥有上述房产所有权，权属清晰，房屋所有权不存在争议。

3.除上述境内不动产外，根据发行人提供的资料和说明，以及境外律师出具

的境外法律意见书，补充核查期间，发行人境外子公司阿克套公司新增4项不动产，具体情况如下：

序

权利人坐落位置对应地籍号面积/长度所有权用途登记日期号

7-3-53补充法律意见书（二）

序

权利人坐落位置对应地籍号面积/长度所有权用途登记日期号

阿克套阿克套市工业5区经济特区13:200:075:1

121平方米私有遮阳棚2024.12.23

公司1号地块№37/7地块286:1

阿克套阿克套市工业5区经济特区13:200:075:1

2170米私有篱笆2024.12.23

公司1号地块№37/7地块286:1

阿克套阿克套市工业5区经济特区13:200:075:1

36米私有门2024.12.23

公司1号地块№37/7地块286:1/3

阿克套阿克套市工业5区经济特区13:200:075:13800平

4私有铺砌2024.12.23

公司1号地块№37/7地块286:1方米

根据境外律师出具的境外法律意见书及发行人书面确认，上述资产由阿克套公司合法持有，不存在任何产权负担，不存在重大争议或潜在争议。

（三）无形资产

1．注册商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除下列3项注册商标外，发行人及其子公司拥有的其他注册商标情况未发生变化。该等存在变化的3项商标具体情况如下：

分类取得他项序号商标名称商标号专用期限权利人号方式权利

537962022021.11.21-2受让

1.3江苏宝路通无

A 031.11.20 取得

2021.03.28-2受让

2.4378953029江苏宝路通无

031.03.27取得

2014.12.14-2原始

3.1303920228新疆新思无

024.12.13取得

序号1和序号2的两项商标因发行人子公司宝路通在日常经营中已不实际使用，因此已分别对外协议转让。根据国家知识产权局商标局中国商标网的商标转让公告，其中，序号 1“53796202A”注册商标已于 2025 年 2 月 18 日转让至可悠（广州）品牌管理有限公司；序号2“43789530”注册商标已于2025年2月

20日转让至连云港和家社区服务有限公司。序号3项注册商标的专用期限已于

7-3-54补充法律意见书（二）

2024年12月13日到期，因发行人子公司新疆新思在日常经营中已不实际使用，

到期后不再续期，后续将依法注销。

（四）主要在建工程

根据发行人《2024年审计报告》及其说明，截至2024年12月31日，发行人主要在建工程项目情况如下表：

本期减少

工程名称期初余额（元）本期增加（元）转入固其他期末余额（元）定资产减少一带一路供应链

152966基地（连云港）铁132870352.6320095997.70//

350.33

路专用线项目一带一路供应链基地（连云港）二2240193.5782721903.95//84962097.52期物流库项目

阿克套项目11039004.4767398025.60//78437030.07

合计146149550.7170215927.3//163399127.6

根据境外律师出具的境外法律意见书及发行人说明，阿克套项目的资产由阿克套公司合法持有，不存在任何产权负担，不存在重大争议或潜在争议。

综上，经本所律师核查，发行人及其子公司拥有上述在建工程的合法权利，不存在权属纠纷。

（五）主要生产经营设备

根据发行人《2024年审计报告》及其说明，发行人的主要经营设备是机器设备、运输工具和物流附属设施，截至2024年12月31日，发行人拥有账面价值为5004.77万元的机器设备、账面价值为1310.13万元的运输工具及账面价值

为9738.37万元的物流附属设施。

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述主要经营设备为发行人所有，不存在权属争议或纠纷。

（六）租赁财产

7-3-55补充法律意见书（二）

1．房屋租赁

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内重要子公司正在租赁的房屋情况如下：

租承序坐落租赁面赁

租出租方租赁期限租金（元）用途

号位置积（㎡）备方案开发区新光路江连云港北，连徐高速公苏港口集

1路西港口集团6555.492015.07.01-2035.06.3035482/月办公是

新团有限中云物流园办为公司

公楼、拆装箱库青海省西宁市江青海桥大通县桥头铝苏头铝电

2电铝合金分公45.362008.06.30-2028.06.2912000/年办公否

新有限公司办公楼二楼为司最南侧办公室青海省西宁市江青海桥大通县电解铝

苏头铝电2010.12.21-

3二期仓储中心308.0082000/年办公否

新有限公

综合办公楼二2030.12.20为司楼青西宁市城西区海西川南路76号

4权计升89.092024.05.16-2025.05.154365/月办公否

运1号楼19层达11912室南宁绿广西南宁市良广地信庆区平乐大道

西2022.03.10-

5源置业15号2号办公150.46102012/年办公否

新2025.03.09

有限楼5层506-507为公司号广钦州北北港钦州新通西港供应道联运中心综

682.552025.01.02-2025.08.313178.18/月办公否

新链有限合楼二楼2007为公司室

7-3-56补充法律意见书（二）

租承序坐落租赁面赁

租出租方租赁期限租金（元）用途

号位置积（㎡）备方案钦州市钦州港

广钦州北仓库18元/区北港钦州新

西港供应平米/月；堆

7通道联运中心6906.142024.08.16-2025.08.15仓储否

新链有限场0.2元/吨

园区内仓库/场为公司天地广广西钦州市钦西州港金鼓新城

8方俊1182024.12.09-2025.12.081300/月居住否

新 E1 幢四楼 401为单元广防城港市港口西区白沙小区邮

9韦宏124.952025.01.01-2025.12.311500/月宿舍否

新电大道东面第为一排14号云昆明市广福城南

10 李扬 A7 地块 1 栋 109.85 2018.01.01-2027.12.31 34200/年宿舍否

新

1106室

为云安宁市连然街

南道办事处金色2022.04.01-

11自国艳85.9912012/年宿舍否

新阳光小区二期2027.03.31为13幢3102室云昆明市广福城南

12 杨雅然 A3 地块 4 栋 109.71 2018.01.01-2027.12.31 34200/年宿舍否

新

2806室

为

广福城 A11-2

云云南祥幢 16 层 16a;

600000/年，

南丰化肥广福城 A11-2 共计 2018.01.01-

13每年递增办公否

新股份有幢 16 层 16b； 1073.39 2027.12.31

为限公司广福城十个车位

云中铁联中铁联集昆明2025.01.01-

14约151998/月办公否

南合国际中心站客户办2025.12.31

7-3-57补充法律意见书（二）

租承序坐落租赁面赁

租出租方租赁期限租金（元）用途

号位置积（㎡）备方案新集装箱公室一间为有限公司昆明分公司江连云港墟沟作业区二

苏港口集2015.07.01-

15期工程第68#泊453.364560.42/月办公是

泰团有限2035.6.30位南和公司江江苏雅开发区朱山路8

苏仕保鲜2023.01.01-

16号研发中心205175.204000/月办公是

泰产业有2027.12.31室和限公司连江苏雅云开发区朱山路8仕保鲜

17 港号研发中心 B 6.00 2023.01.01-2027.12.31 500/月办公是

产业有新幢201限公司曦阿拉阿拉山阿拉山口天山

山口欣克街7号1002、总金额

18156.002024.01.01-2024.12.31办公否

口有限责1003、1004、43000新任公司1007思阿拉阿拉山阿拉山口天山山口欣克

19街7号1005号602024.04.01-2024.12.313750/年食堂否

口有限责房新任公司思阿阿拉山阿拉山口天山拉口欣克总金额

20街7号1006号97.072024.06.01-2024.12.31办公否

山有限责7750房口任公司

7-3-58补充法律意见书（二）

租承序坐落租赁面赁

租出租方租赁期限租金（元）用途

号位置积（㎡）备方案新思阿拉阿拉山阿拉山口天山

山口欣克街7号302、总金额

21153.22024.04.01-2024.12.31住宿否

口有限责305、310、31118000新任公司号思中国铁阿路乌鲁拉木齐局新疆博州阿拉

山集团有2024.01.01-

22山口火车站联27.3054954.9/年办公否

口限公司2024.12.31运大楼二层新铁路阿思拉山口站阿阿拉山拉阿拉山口市公口市艾

山租房5号楼、142024.01.01-共计570元/

23比湖镇共计195住宿否

口号楼、17号楼2024.12.31月人民政新共5间房府思新疆盈科国际中心

24鹿达238.002024.01.01-2024.12.31190000/年办公是

新 18 楼 E 座思新新疆盈高新区高新街疆科投资217号盈科广场总计

25345.042024.08.15-2029.09.30办公否

新集团有 27 层 A 座商铺 1164941.30

思限公司27-3霍新疆联霍尔果斯市银

26尔诚房地都佳苑10号楼1242024.12.01-2025.11.3027000/年办公否

果产开发2层（1间商铺）

7-3-59补充法律意见书（二）

租承序坐落租赁面赁

租出租方租赁期限租金（元）用途

号位置积（㎡）备方案斯有限公新司霍尔思果斯分公司霍尔霍尔果斯市62果

27罗淑平团金山小区2105.682024.10.19-2025.10.1811800/年宿舍否

斯号楼1间房屋新思江河北富

河北省邢台市仓储、苏利仓储

28宁晋县贾家口20002024.07.12-2027.07.11240000/年装卸否

宝服务有镇泰安路2号作业道限公司云老挝銮老挝万象市塞南帕邦外共计13750

29色塔县西丧翁1502023.03.04-2025.01.03办公否

雅贸有限美元村11栋仕公司湖北海港港欣华府

30杨通成962024.09.07-2025.09.0622222元/年宿舍否

雅121-3-302仕湖武汉市洪山区北湖北国珞珈山路299总金额

31219.442024.10.01-2034.04.30办公否

雅贸号珞珈国际项1082302.19

仕目T2栋18楼号武汉市东湖新武汉金雅技术开发区光宇综合仕谷三路777号

32保税发30002024.07.01-2025.06.3090000/月仓储否

贸东湖综保区金展有限易宇保税物流国公司

D 库 2 楼 05 库

33江江苏雅青岛市东海西270.062024.01.01-2024.12.3116000办公否

7-3-60补充法律意见书（二）

租承序坐落租赁面赁

租出租方租赁期限租金（元）用途

号位置积（㎡）备方案苏仕投资路15号英德隆

宝集团有大厦 7 楼 A 座道限公司江江苏雅

苏仕保鲜凤凰岭4-1602

3497.372024.01.01-2024.12.31600/月居住否

宝产业有室道限公司

根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及境内重要子公司的租赁房屋存在部分租赁房屋未取得不动产权证书、未办理租赁备案的情况，具体如下：

（1）部分租赁房产未办理不动产权证书

根据发行人提供的资料及说明，序号2、序号3租赁房屋因位于集体土地之上，出租方未办理相关不动产证相关手续，未取得房产证；序号5、序号10至序号13租赁房屋均为商品房，因开发商原因尚未为整体楼盘办理相关不动产证相关手续，相关不动产证手续仍在办理中；序号6、序号7租赁房屋因钦州港港口整体项目尚未建设完工，需完工后统一办理不动产权证；序号14、22、28、

30、31号房屋因出租方原因未办理房产证。

根据发行人说明，上述序号7、序号28处房产主要租赁用途为仓储、装卸作业，剩余尚未取得房产证的租赁房产主要租赁用途为办公或员工住宿，上述租赁房屋并非核心经营场所，若未来必须搬迁的、可以较为方便快捷地找到替代性房屋，不会对经营产生重大不利影响。

（2）部分租赁房屋未办理租赁备案

根据发行人提供的资料及说明，上述租赁房产仅有5项办理了租赁备案，其余未办理房屋租赁备案，不符合《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》

7-3-61补充法律意见书（二）的规定，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力及发行人对所租赁房屋的使用，且截至本补充法律意见书出具日，发行人未因租赁的房屋未办理备案登记受到行政处罚。

综上，本所律师认为，发行人及其境内重要子公司所租赁房屋的出租方部分未提供相关产权证明文件以及该等租赁部分未办理备案手续的情形均不影响租

赁关系的法律效力，不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（七）权利限制

根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除本补充法律意见书所披露的情形外，发行人及其境内重要子公司拥有的其他主要财产不存在所有权或使用权行使受到限制的情形，不存在产权纠纷。

根据发行人书面确认、境外律师出具的境外法律意见书，发行人境外子公司拥有的主要财产亦不存在任何产权负担，不存在重大争议或潜在争议。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1.销售合同

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司正在履行的与报告期各期前五大客户签署的框架合同以及合同金额在

500万元以上的销售合同如下：

序合同名签署主合同金额（万合同对方合同标的合同期限号称体元）

湖北长投材煤炭，数量以交易价格以具煤炭买湖北雅

1.料科技有限实际交货数量体结算金额为2024.8-2024.12.31

卖合同仕公司为准准

7-3-62补充法律意见书（二）

湖北长投材交易价格以具

煤炭买湖北雅煤炭，27000

2.料科技有限体结算金额为2024.12.7-2024.12.31

卖合同仕吨±10%公司准湖北长投材交易价格以具

煤炭买湖北雅煤炭，60000

3.料科技有限体结算金额为2024.12.17-2025.1.10

卖合同仕吨±10%公司准铝土矿，散装，山西奥凯达交易价格以具商品购上海雅1080000湿

4.化工有限公体结算金额为2024.1-2024.12销合同仕吨（+/-10%溢司准

短装）

2.采购合同

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司正在履行的与报告期各期前五大供应商签署的框架合同以及合同金额在

500万元以上的采购合同如下：

合同金额序号合同名称签署主体合同对方合同标的合同期限

（元）煤炭，煤炭买卖南证能源（海南）2024.12.7-20

1.湖北雅仕27000吨±817元/吨

合同有限公司24.12.31

10%

工业级混连云港威勒斯新工业级混

2024.12.26-2

2.合油现货雅仕贸易能源科技有限公合油，20007400元/吨

025.2.28

买卖合同司±10%吨工业级混连云港威勒斯新工业级混

2024.12.16-2

3.合油现货雅仕贸易能源科技有限公合油，25007500元/吨

025.2.28

买卖合同司±10%吨工业级混连云港威勒斯新工业级混

2024.12.27-2

4.合油现货雅仕贸易能源科技有限公合油，30007400元/吨

025.2.28

买卖合同司±10%吨Bauxite（铝CBG 土矿），交易价格以

Bauxite Alcoa World 1080000 2024.1-2024.

5.上海雅仕具体结算金

Sales Alumina LLC wet metric 12额为准

Contract tons（湿吨）（+/-10%）

7-3-63补充法律意见书（二）

3.借款合同

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司正在履行的金额在500万元以上的借款合同（发行人合并报表范围内的借款合同除外）如下：

序借款金额授信/借款担保贷款银行借款人合同编号号（万元）期限情况

银[沪信 E 融 2024

中信银行股份有限年]字/第2024.09.27-

1.上海雅仕7800保证

公司上海分行[731501002]号2025.01.18

202400204238

银[沪信 E 融 2024

中信银行股份有限年]字/第2024.10.12-

2.上海雅仕3600保证

公司上海分行[731501002]号2025.02.28

202400204237

中国银行股份有限2024年连中银开

2024.11.26-

3.公司连云港经济技亚欧公司小企短贷借字077890无

2025.7.25

术开发区支行号

汉口银行股份有限 HT202411180000 2024.11.21-

4.湖北雅仕1000无

公司光谷分行00222025.11.20

兴业银行股份有限2022.10.24-抵押和

5. 安徽长基 XHXMZH22-001 9700

公司上海徐汇支行2029.10.23保证

中信银行股份有限(2023)沪银贷字第2023.06.26-抵押和

6.亚欧公司35000

公司上海分行202306-014号2028.06.26保证

2024.06.19-

7. 湖北国贸上海雅仕 GJMY20240619 5000 无

2025.06.19

2024.06.25-

8. 湖北国贸上海雅仕 GJMY20240625 15000 无

2025.06.24

2024.07.19-

9. 湖北国贸上海雅仕 GJMY20240719 5000 无

2025.07.19

2024.07.23-

10. 湖北国贸上海雅仕 GJMY20240723 5000 无

2025.06.24.

2024.08.05-

11. 湖北国贸上海雅仕 GJMY20240805 10000 无

2025.08.04

12. 湖北国贸上海雅仕 GJMY20240819 10000 2024.08.19- 无

7-3-64补充法律意见书（二）

序借款金额授信/借款担保贷款银行借款人合同编号号（万元）期限情况

2025.08.18

（二）侵权之债

根据发行人近三年年度报告及其他公开信息披露文件并经发行人确认，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况详见本补

充法律意见书第一部分“九、关联交易及同业竞争”。根据发行人近三年年度报告

及其他信息披露文件并经本所律师核查，截至报告期末，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务及相关担保的情况。截至报告期末，发行人不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款

根据发行人《2024年年度报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款合计为77750234.36元，其他应付款合计为535124974.57元。

根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的说明，补充核查期间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。

（二）根据发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置

换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

7-3-65补充法律意见书（二）

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》未发生修改，该《公司章程》的内容仍符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至

本补充法律意见书出具之日，除因业务发展和内部管理的实际需要对内部职能部门作出调整外，发行人组织机构未发生其他变化，发行人具有健全的组织机构。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至

本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则且未发生修改，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至

本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事、董事会秘书制度未变更，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

（四）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出

具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料、相关三会会议文件及公告文件，自《法律意见书》

7-3-66补充法律意见书（二）

出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

1．董事变化情况

2025年3月，因发行人独立董事陈凯先生连续担任公司独立董事时间已满六年，因此申请辞去公司董事会独立董事及董事会下设专门委员会相关职务。因陈凯先生辞任将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，根据相关规定及为保证公司董事会的正常运作，在股东会选举产生新任独立董事前，陈凯先生仍将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。

2025年4月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，提名伍华军为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意其经公司股东会选举为独立董事后担任第四届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员。

2．监事变化情况

2025年3月，因发行人职工代表监事马成功先生因个人原因辞去公司第四

届监事会职工代表监事职务，发行人召开了职工大会，会议选举徐泰康先生为公

司第四届监事会职工代表监事。

3．高级管理人员变化情况

2025年4月，发行人总经理卞文武因个人原因申请辞去总经理职务，发行

人召开第四届董事会第八次会议，同意聘任张青为公司总经理，其不再担任公司副总经理职务。

十六、发行人的税务

（一）主要税种及税率

根据发行人出具的书面确认，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的

7-3-67补充法律意见书（二）

主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人及重要子公司的税收优惠1．根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号）文件规定，子公司云南新为从事的业务符合国家发展和改革委员会9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第二十九条“现代物流业”第5款“实现港口与铁路、铁路与公路、民用航空与地面交通等多式联运物流节点设施建设与经营”条件，属于国家鼓励类产业，自2012年起具备享受西部大开发15%税率的所得税优惠政策。

2．根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号）、《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）、《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）、《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件规定，发行人子公司连云港新曦、阿拉山口新思、昌吉准东、宣汉华远、江苏爱丝勒和云南雅仕符合小型微利企业条件，其年应纳税所得额不超100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（三）发行人享受的政府补助

根据发行人提供的资料、《2024年年度报告》，发行人在2024年享受的计入其他收益的政府补助情况如下：

类别项目政府补助金额（万元）

稳岗补贴26.57其他收益

物流补助款111.31

7-3-68补充法律意见书（二）

类别项目政府补助金额（万元）

一带一路项目建设财政拨款补贴314.83

安徽危险品仓库项目补助26.25

马鞍山市数据资源管理局大数据企业补贴20.00

（四）发行人及重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被处以重大行政处罚的情形

经核查发行人《2024年年度报告》、主管税务机关出具的证明及发行人出具的说明，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被处以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产

根据发行人《2024年年度报告》及补充核查期间的其他信息披露文件及发

行人的说明、相关环保主管部门出具的证明、相关安全生产主管部门以及相关市

场监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反环境保护、产品质量、技术等标准方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及募集资金投资项目的立项审批、土地、环境影响评价等有关审批、批准或备案情况，符合《管理办法》第十二条的相关规定。

7-3-69补充法律意见书（二）

十九、发行人的业务发展目标本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关的内容，并向发行人进行了确认，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1．根据发行人近三年年度报告及报告期内的其他信息披露文件及发行人出

具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的金额在1000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼及仲裁情况。

2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，以及境外律师出具的境外法

律意见书，补充核查期间，发行人及控股子公司不存在新增行政处罚的情况。

（二）持有发行人5%股份以上的主要股东、控股股东及实际控制人重大诉

讼、仲裁及行政处罚情况根据发行人近三年年度报告及报告期内的其他信息披露文件及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、本所律师需要说明的其他问题

（一）关于董事会前确定发行对象的相关事项

根据发行人第四届董事会第三次次会议、2024年第三次临时股东大会的会

7-3-70补充法律意见书（二）议决议，本次发行对象为发行人控股股东湖北国贸，属于本次发行董事会前确定发行对象的情形。

湖北国贸已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺：“一、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形；

不存在认购资金来源于股权质押以及发行完成后控股股东、实际控制人股权高比

例质押风险的情况。二、本公司承诺不存在以下情况：（1）法律法规规定禁止持

股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送；（4）证监会系统离职人员入股以及离职人员不当入股。”

根据上述承诺函并经本所律师核查，本次发行的发行对象及其资金来源符合《管理办法》第五十七条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定。

（二）发行人财务性投资情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资或类金融投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见

书出具之日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与发行人主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资

7-3-71补充法律意见书（二）金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

二十二、结论

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需获得中国证监会的注册，发行人本次发行股票上市尚须取得上海证券交易所的同意。

7-3-72补充法律意见书（二）

第二部分《问询函》回复内容的更新

一、《问询函》问题4.关于同业竞争与关联交易根据申报材料，1）湖北国贸及其控制的其他企业与发行人及其子公司存在同时开展煤炭等特定商品的贸易业务。湖北国贸于2024年2月取得发行人控制权，《关于避免和消除同业竞争的承诺函》承诺在不晚于取得控制权之日起36个月内完成业务转移或调整，并前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务；2）报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务金额占各期营业收入的比例分别为13.28%、9.67%、13.53%和7.68%，主要为公司向云南祥丰提供进口硫磺和出口化肥的供应链物流服务。

请发行人说明：（1）结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主

营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入

或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况；（3）报告期各期主要关联交易的必要

性及合理性、交易价格的公允性。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1、2条的相关规定发表明确意见。

回复：

主要核查程序：

就题述问题及事项，本所律师主要实施了以下补充核查程序：

1.查阅发行人《2024年年度报告》《2024年审计报告》；

2.取得并查阅发行人控股股东湖北国贸及其下属主要子公司的2024年度

财务报表；

7-3-73补充法律意见书（二）

3.取得发行人及控股股东湖北国贸重合贸易产品的经营数据，查阅主要重

合贸易产品的市场行情数据；

4.获取发行人关联方清单和2024年度关联销售、关联采购明细表；

5.查阅发行人2024年度主要关联销售、关联采购合同和其他同类业务客户

及供应商的销售合同，了解主要条款，分析定价标准的合理性、公允性；

6.获取补充核查期间内发行人与关联交易相关的董事会决议、股东会决议、以及相关公告文件等，了解关联交易程序、信息披露的合规性及定价的公允性；

7.取得发行人出具的相关说明。

核查内容及结果：

除《补充法律意见书（一）》已回复的内容外，更新如下：

（一）结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前

经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行

人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响

1．湖北国贸控制的相关公司与发行人之间存在同业竞争，且该等同业竞争

构成对发行人的重大不利影响

（1）湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况

报告期内，公司主要从事供应链服务业务，专注于为大型工业客户提供高度定制化的物流解决方案，具体主要包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易三种业务。

湖北国贸核心业务板块包括大宗商品供应链、跨境电商、平行进口车贸易、

保税仓储物流、综合供应链服务，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济的重要平台和载体。

湖北国贸大宗商品供应链业务与发行人供应链执行贸易业务均属于大宗商

7-3-74补充法律意见书（二）品贸易行业。报告期最近一期，从主营业务及经营的具体贸易品种来看，发行人与湖北国贸控制的除发行人及其下属控股子公司以外的部分业务主体存在从事

相同商品贸易业务的情形，具体如下所示：

单位：万元是否经营与发

序成立主营业务2024年[注2]

名称注册资本行人相同、相似

号时间[注1]业务营业收入净利润

主要从事钢材、是，同时与上市电解铜、铜杆、

湖北南方公司开展煤炭、

聚酯切片、成品

1集团有限1999-02-1217796.05玉米、电解铜、756630.962354.76

油、煤炭、玉米

公司铜杆、聚酯切片等大宗商品贸商品贸易业务易是，同时与上市武汉金宇主要从事肉类、

公司开展煤炭、

综合保税煤炭、磷矿石、

22014-05-0941754.39磷矿石、聚酯切1065051.12563.13

发展有限聚酯切片等大片商品贸易业公司宗商品贸易务湖北国贸主要从事铜精是，同时与上市供应链管矿、钢材、煤炭

32017-09-1560000.00公司开展煤炭1536527.213667.81

理有限公等大宗商品贸商品贸易业务司易主要从事铜精是，同时与上市湖北国贸矿、电解铜、铜

公司开展煤炭、

4金属矿产2022-09-215000.00杆、钢材、煤炭1191661.501631.14

电解铜、铜杆商有限公司等大宗商品贸品贸易业务易

厦门汉发是，同时与上市主要从事电解供应链管公司开展电解

52022-07-1820000.00铜等大宗商品186449.40601.58

理有限公铜商品贸易业贸易司务

注1：上述湖北国贸主要一级子公司所从事的相关主营业务亦包括其依托下属子公司（即湖北国贸下属孙公司）所开展相关业务的情形，因此不再对湖北国贸下属孙公司作单独列示，主营贸易产品为报告期最近一期实际从事的业务产品。

注2：相关经营数据已经审计。

如上表所示，湖北国贸控制的相关公司（以下简称“竞争方”）与上海雅仕及其子公司存在同时开展煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石、电解铜等特定商品的贸易业务的情形。

（2）竞争方与发行人之间的历史沿革、资产、人员等情况

7-3-75补充法律意见书（二）

1）历史沿革

2024年2月5日，湖北国贸完成了对发行人的控制权收购，发行人控股股

东变更为湖北国贸，实际控制人变更为湖北省国资委。

2）资产和人员情况

上市公司控制权变更前，湖北文旅、湖北国贸与发行人的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况，上市公司控制权变更后，除控股股东委派的外部董事外，双方的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况。报告期内，控股股东湖北国贸资产的使用、管理及运营均按照国有资产管理的相关法规要求执行，湖北国贸与上市公司不存在资产重合或重组的情况。

（3）竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性

1）不同贸易产品的贸易业务之间不存在显著的竞争关系

大宗商品贸易行业具有行业规模大、贸易品种多、产品定价随行就市、市场

贸易铜杆煤炭硫磺品类

无法定业务资质要无法定业务资质要求，但煤须依法取得下述业务资质证书：

业务求，但铜杆供应商的炭供应商的相关资质和实硫磺属于危险化学品，尤其是液体硫磺的资质

相关资质和实力需要力需要满足下游客户对于运输，除了满足一般货物的运输条件，危

7-3-76补充法律意见书（二）

贸易铜杆煤炭硫磺品类

满足下游客户对于铜煤炭供应要求，尤其是国有化品运输还要满足特殊的运输条件，取得杆供应的要求，对铜能源企业用户，对煤炭供应《危险货物道路运输许可》；

杆品质、货源渠道、商在年/月供应能力、资金在经营层面，需要向安监局提出公司所需供应时效性、资金能能力、经营年限、仓储能力要的品种或者类别，提交相应资料，取得力、仓储能力存在具等方面存在具体的要求。《危险化学品经营许可证》；

体的要求。在仓储层面，危险化学品需要取得交通运输局颁发的《港口经营许可证》，以便在港区内从事货物仓储活动。

终端

主要为国有发电厂、水泥客户主要为电线电缆厂。主要为化工及化肥类企业。

厂、钢铁厂及焦化厂等。

群体

煤炭贸易市场竞争激烈，拥铜杆贸易市场化程度

条件；小型贸易商则可能因硫罐群和专门的液硫运输车队，为硫磺执竞争大型贸易商相比小型

为资金实力有限、货源渠道行销售业务提供供应链物流服务，许多中特点贸易商具有规模化运

得竞争优势。

被市场淘汰。

通过上表可见，大宗商品贸易业务中，不同贸易产品的业务资质要求、所面向的终端客户群体以及竞争特点存在明显差异，因此不同贸易产品之间的替代性和竞争性较低。

2）竞争方与发行人业务之间的替代性与竞争性

2024年，发行人与竞争方存在重合的贸易产品主要为煤炭、聚酯切片、铜

杆、玉米、磷矿石、电解铜。上述产品产生同业竞争业务背景如下：

序重合贸易品种业务背景号

7-3-77补充法律意见书（二）

序重合贸易品种业务背景号

1煤炭属于控股股东湖北国贸持续向上市公司引入的经营贸易品种，旨在通过资源整合与业务优化，既可以扩充上市公

2持续性重聚酯切片司的贸易品种，增强上市公司的抗风险能力与核心竞争

合贸易品力，又可以进一步解决双方存在的同业竞争问题种上市公司的铜杆业务系市场开拓的新业务品种，湖北国贸

3铜杆的铜杆贸易业务已持续经营多年，经双方进一步对业务体

系进行梳理后，后续湖北国贸的铜杆业务将会完全停止

4玉米

偶发性重属于上市公司偶发性经营贸易品种，截至本补充法律意见

5合贸易品磷矿石书出具日，发行人尚不存在正在执行左述产品的贸易业种务，双方不存在实质性的同业竞争

6电解铜

发行人与竞争方以上重合贸易品种的贸易业务之间存在替代性和竞争性，存在利益冲突，且均以国内为主要市场。

（4）发行人与控股股东之间的重合贸易品种对发行人的重要性影响

1）偶发性竞争品种

单位：万元、%

2024年2023年2022年

项目主营业主营业主营业营业收毛利营业收毛利营业收毛利务收入毛利务收入毛利务收入毛利入金额占比入金额占比入金额占比占比占比占比

玉米382.270.083.660.0288.820.041.140.011113.880.368.050.02

7-3-78补充法律意见书（二）

2024年2023年2022年

项目主营业主营业主营业营业收毛利营业收毛利营业收毛利务收入毛利务收入毛利务收入毛利入金额占比入金额占比入金额占比占比占比占比磷矿

98.630.0256.040.252111.450.8420.590.10583.160.1936.740.09

石电解

铜4008.670.8032.080.14--------

[注2]

合计4489.580.9091.780.412200.270.8821.730.101697.040.5544.790.11

注1：负值占比按绝对值计算；

注2：电解铜的贸易业务收入按净额法确认收入，属于其他业务收入，2024年调整后的电解铜业务收入为

32.08万元。

2）持续性竞争品种

单位：万元、%

2024年2023年2022年

项目主营业营业主营业主营业营业收入金毛利毛利营业收毛利务收入毛利收入务收入毛利务收入毛利额占比占比入金额占比占比金额占比占比

煤炭64578.6812.881742.427.78905.830.3610.730.05199.860.072.310.01聚酯

2229.930.4416.270.07--------

切片

铜杆185877.6137.07109.520.49--------

合计252686.2150.401868.218.34905.830.3610.730.05199.860.072.310.01

如上表所示，2022年至2023年，发行人均未从事聚酯切片及铜杆的贸易业务，且发行人从事煤炭贸易业务占各期的主营业务收入或毛利的比例均不足1%，属于发行人偶发性交易品种。因此，在湖北国贸成为上市公司的控股股东前，煤

7-3-79补充法律意见书（二）

炭、聚酯切片及铜杆均不属于发行人的主营贸易品种。

（5）同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例

2024年，竞争方煤炭、聚酯切片、铜杆、玉米、磷矿石和电解铜贸易业务

收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元项目煤炭聚酯切片铜杆玉米磷矿石电解铜合计湖北国营业收

602176.2258713.0495939.352275.946196.69444123.591209424.82

贸及其入（a1）控制的毛利额

部分企10121.03200.03498.4129.2421.38-1485.569384.53（b1）业发行人主营营业收

501360.74入（a2）发行人主营业务毛

22390.75利额（b2）营业收入占比

120.11%11.71%19.14%0.45%1.24%88.58%241.23%（a1/a2）

毛利占比（b1/b2） 45.20% 0.89% 2.23% 0.13% 0.10% -6.63% 41.91%

注1：因湖北国贸与发行人产生同业竞争系在湖北国贸取得发行人控制权之后，因此上述主营收入及毛利的占比情况仅列示最近一期。

注2：负值占比按绝对值计算。

7-3-80补充法律意见书（二）

2．竞争方与发行人已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定解决方案

并明确未来整合时间安排，并未损害上市公司利益

（1）发行人与控股股东形成相同、相似业务的背景

根据发行人的说明，为贯彻落实国家“一带一路”战略、长江经济带“高质量”发展战略及湖北省委省政府的决策部署，湖北文旅积极推进资产证券化，通过全资子公司湖北国贸收购发行人控制权，向产业链上下游进一步延伸，做大做强大宗商品贸易主业。2024年2月5日，湖北国贸通过受让雅仕集团持有的

41280000股公司股份（占上市公司总股本的26.00%）取得发行人控制权。

根据发行人及湖北国贸的说明，在控制权收购前，湖北国贸及其控制的企业与发行人所从事的业务均涉及大宗商品贸易行业，但双方在贸易品种的选择上均根据自身优势有所侧重，发行人主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧化铝为主，而湖北国贸执行贸易的产品领域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝，且湖北国贸未成为上市公司控股股东，因此湖北国贸及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。

根据湖北国贸于收购发行人控制权时披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》之“本次权益变动的目的及意义”，在前次收购完成后，“湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提供更优质的全程供应链管理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快实现战略目标。”同时，根据湖北国贸与雅仕集团、孙望平签署的《股份转让协议》第10.2.2条的约定，为支持上市公司的发展，湖北国贸可将其直接或者间接控制的优质资产（如有）分批次注入上市公司。

因此，在湖北国贸取得发行人控制权后，根据上述收购发行人控制权时披露的“注入优质资源，改善经营业绩”计划及《股份转让协议》的约定，为整合集团优质业务资源，支持上市公司的发展，湖北国贸对部分大宗商品业务进行转移

7-3-81补充法律意见书（二）或调整，逐步将符合发行人业务发展规划的贸易产品（如煤炭、聚酯切片等）转移至发行人体系内。在上述业务转移或调整的过渡期间，导致了湖北国贸及其控制的企业与发行人在煤炭、聚酯切片等特定贸易产品的经营业务中存在同业竞争。

（2）大宗商品贸易行业市场具有明显的随行就市特征，价格公开透明，参与者难以对市场施加重大影响

大宗商品贸易行业市场空间大、参与者众多、价格透明度高，具有明显的随行就市特征，特别是对于市场交易规模较大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商品，通常具有公开透明的市场参考价格，交易各方难以对市场施加重大影响，均根据市场参考价格进行交易，交易价格公允。

根据发行人的说明，2024年，发行人、湖北国贸在煤炭、聚酯切片和铜杆的销售及市场份额情况如下：

项目煤炭聚酯切片铜杆

全国表观消费量/产量（万吨）[注1]596000.00[注2]1560.74[注3]1331.79

湖北国贸及其控制的相销售量（万吨）721.169.621.55

关企业市场份额[注4]0.12%0.62%0.12%

发行人及其控制的相关销售量（万吨）104.270.362.81

企业市场份额[注4]0.02%0.02%0.21%

注1：煤炭数据来源为国家统计局统计的2024年国内煤炭消费量；

注2：聚酯切片数据来源为隆众资讯披露的2024年国内聚酯切片产量；

注 3：铜杆数据来源为我的钢铁网（Mysteel）统计的 2024 年国内铜杆产量；

注4：市场份额=2024年销售量/2024年全国表观消费量/产量，此处数据仅作为测算预估，不属于对经营数据的预测。

由上表可见，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响。根据发行人的说明，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的情形。

（3）发行人与控股股东的未来将差异化发展

7-3-82补充法律意见书（二）

随着湖北国贸与上海雅仕的业务资源整合与注入，湖北国贸的相关贸易产品如煤炭、聚酯切片等产品业务将有序调整并转移至上海雅仕，同时，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆及聚酯切片的新增贸易业务。从而彻底解决同业竞争问题，扩充上市公司供应链执行贸易业务品种，优化上市公司业务结构，提升上市公司提供供应链相关服务的整体能力，而湖北国贸则将持续聚焦钢材、农产品等其他大宗商品业务。

（4）发行人与湖北国贸关于特定贸易产品的同业竞争主要系因湖北国贸业

务单向注入而暂时形成，且有利于上市公司进一步发展

1）同业竞争主要系因业务整合暂时形成，相关业务系单向注入上市公司

益的初衷，且相关贸易产品的业务注入具有单向性，不会损害上市公司利益。

湖北文旅及湖北国贸已在《关于避免同业竞争的承诺函》基础上进一步出具

《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控

7-3-83补充法律意见书（二）

制权之日起36个月内完成湖北国贸向上海雅仕进行的业务转移或调整，并前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务。

2）湖北国贸向发行人转移的特定贸易产品业务有利于发行人未来业务发展

截至报告期末，湖北国贸已向发行人转移的特定贸易产品包括煤炭、聚酯切片等，该等贸易产品均不属于发行人此前的主要贸易品种，均为湖北国贸将自身较为成熟、优质且符合发行人业务发展规划的特定贸易产品单方向发行人转移或调整，不存在控股股东新增经营发行人原已执行的主要贸易品种、侵害上市公司利益的情形，该等特定贸易产品业务由控股股东及其控制的其他企业转移至上市公司后有利于改善上市公司业绩、增强上市公司的竞争力，有利于发行人未来业务发展。

上述避免同业竞争承诺是长期有效的，能够持续有效确保发行人独立性及维护发行人利益。同时，发行人已建立了避免同业竞争的协调机制，通过设立战略发展部，对发行人主营业务品种进行全面梳理，并与湖北国贸的主营业务品种进行区隔，以避免与湖北国贸及其控制的企业产生持续性的同业竞争，同时积极防

7-3-84补充法律意见书（二）

范偶发性同业竞争情形。

综上所述，湖北国贸及其控制的企业与发行人之间部分贸易产品上存在同业竞争，且湖北国贸控制的部分企业同类贸易产品业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例超过30%，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。但以上同业竞争主要系湖北国贸对其体系内大宗商品贸易业务进行整合、将优质业务资源向发行人转移所暂时形成，且从细分贸易品种的具体业务背景来看，发行人与湖北国贸在其重合且持续经营的贸易品种中所占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品种的供应链行业施加重大影响，各方之间独立开展供应链管理业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，且发行人控股股东已制定了避免同业竞争方案，明确了未来整合时间安排，并已出具了避免和消除同业竞争的承诺函，在承诺的业务整合过渡期期限届满后，湖北国贸将完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务，该等业务转移或调整具有单向性，有利于发行人未来业务发展，湖北国贸与发行人之间已建立了未来持续有效的同业竞争协调机制。

（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解

决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况

……

3．已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况

（1）发行人已制定的解决方案

根据发行人的说明，发行人与控股股东湖北国贸存在重合的贸易品种解决方案及整合时间安排、最新进展情况如下：

序号重合贸易品种解决方案及整合时间安排最新进展

1煤炭截至本补充法律意见

湖北国贸将相关产品业务向发行人单向转移或书出具日，煤炭业务相

2聚酯切片调整并承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控关转移或调整正在进

持续性

制权之日起36个月内，将符合上海雅仕业务发行中，除了已签署但尚重合贸展规划的重合贸易产品全部转移至上市公司体未执行完毕的业务合易品种

3铜杆系内，届时湖北国贸将完全停止并不再开展特同与订单，湖北国贸已

定贸易产品的经营业务完全停止聚酯切片和铜杆的新增贸易业务

4偶发性玉米针对偶发性重合产品，发行人将完全停止并不截至本补充法律意见

7-3-85补充法律意见书（二）

序号重合贸易品种解决方案及整合时间安排最新进展

5重合贸磷矿石再开展特定贸易产品的经营业务书出具日，发行人已停

易品种止玉米、磷矿石、电解铜等相关贸易产品的

6电解铜执行贸易业务，双方不

存在实质性的同业竞争情形

1）解决方案及整合时间安排

为解决前次控制权变动后湖北国贸与上市公司产生的同业竞争情况，整合集团优质业务资源，做大做强上市公司，湖北文旅及其全资子公司湖北国贸均按照《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的相关要求，对业务进行转移或调整，逐步将煤炭、聚酯切片和铜杆等符合上市公司业务发展规划的贸易产品转移至上市

公司体系内，在业务整合期间，除以下情形外，湖北国贸不会针对已转移的特定贸易产品新增经营业务，以避免与上市公司在同一贸易产品领域持续产生竞争，实现该等业务、人员的平稳过渡：

*湖北国贸针对特定贸易产品经营业务已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单；

*由于特定贸易产品经营业务的相关客户或供应商存在一定的服务门槛，上海雅仕及其子公司需要时间完善相关资质或准入条件，以满足该等客户或供应商的业务开展需求。

2）持续性重合贸易品种业务转移的背景情况

除报告期内发行人有零星、且与竞争方无关的煤炭贸易业务以外，发行人与竞争方持续性重合品种煤炭、聚酯切片和铜杆的贸易业务均系发行人前次控制权

收购完成之后由湖北国贸引入，相关具体背景情况如下：

*煤炭

根据发行人的说明，煤炭在湖北省的能源结构中占据着举足轻重的地位。尽管近年来风电、光伏等新能源发展迅猛，但煤炭在湖北能源体系中仍发挥着不可替代的关键作用，稳定的煤炭供应链对于湖北的经济发展和能源安全意义深远。

7-3-86补充法律意见书（二）一方面，它直接关系到湖北工业企业的生产运营成本和效率，另一方面，煤炭供应链的稳定是保障湖北能源安全的关键环节，在全球能源格局复杂多变的背景下，确保煤炭的稳定供应，能够保障能源供应的连续性，为经济社会的稳定运行提供坚实支撑。

针对湖北煤炭短缺现状，湖北国贸牵头成功搭建了湖北省煤炭供应链综合服务平台，依托平台可常年维持60万吨煤炭综合保供能力，为湖北省最大的煤炭能源重点保供单位。

在完成对发行人的控制权收购后，本着有利于上市公司可持续发展的原则，湖北国贸拟将稳定的煤炭供应链业务转移至上市公司体系内，将湖北国贸稳定的煤炭供应链客户资源与发行人的供应链服务能力进行有机结合，实现业务资源赋能，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。

但由于湖北国贸的煤炭业务规模较大，如果在短期内将60亿元规模的煤炭贸易业务注入发行人，一方面发行人自身资金实力无法承接，另一方面湖北国贸部分国有的煤炭供应链客户对于煤炭供应商在年/月供应能力、资金能力、经营

年限、仓储能力等方面存在具体的要求，因此截至本补充法律意见书出具日，湖北国贸的煤炭供应链业务仍处于转移和调整过程中。发行人作为湖北国贸实际控制的企业，其承接湖北国贸对湖北省的煤炭能源重点保供任务不存在法规或政策上的实质性障碍。

综上所述，尽管煤炭供应链业务转移需要一定时间，湖北国贸将会严格按照《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的相关要求，在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内，将煤炭供应链业务全部转移至上市公司体系内，该等业务的转移不存在实质性障碍。

*聚酯切片

根据发行人的说明，近年来，聚酯切片在包装、纺织等领域的市场需求持续攀升。随着生产工艺的不断优化和产品质量的提高，聚酯切片的应用领域不断拓展，特别是在包装领域，聚酯瓶片作为包装材料的佼佼者，广泛应用于饮用水瓶、

7-3-87补充法律意见书（二）

碳酸饮料瓶、热灌装饮料瓶、食用油瓶等，满足了消费者对产品安全、个性化、消费体验等方面的要求。

控股股东湖北国贸在聚酯切片产品领域积累了一定的客户资源，在完成对上市公司控制权收购后，考虑到上市公司具有丰富的供应链物流服务经验，且具有便利的供应链仓储场所，可以进一步为聚酯切片的相关客户提供综合供应链服务，增强客户黏性，有利于提升项目的整体经营效益，因此，湖北国贸决定将聚酯切片业务转移至上市公司体系内。

为保障上市公司利益，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，截至本补充法律意见书出具日，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了聚酯切片的新增经营业务，并承诺在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内，将聚酯切片相关供应链业务全部转移至上市公司体系内，该等业务的转移不存在实质性障碍。

*铜杆

有色金属也是发行人自成立以来的主要业务领域，持续为相关客户提供定制化的供应链物流及供应链执行贸易服务，但业务品种主要为氧化铝及相关商品，而控股股东湖北国贸在铜产业链相关的产品领域耕耘多年，积累的业务资源为发行人在铜产业链进行布局提供了有利条件。

在上述背景下，依托湖北国贸在铜产业链的产业资源，以及自身在有色金属领域的供应链服务经验，发行人将铜杆贸易作为在铜产业链上进行业务布局的重要切入点。

为保障上市公司利益，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，截至本补充法律意见书出具日，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止了铜杆的新增经营业务。

（2）业务转移的具体进展情况

……

2）业务转移的具体规模及客户情况

7-3-88补充法律意见书（二）

报告期内，发行人控股股东湖北国贸的特定贸易产品的业务收入规模如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年煤炭602176.22682117.10349444.53

聚酯切片58713.0422369.25-

铜杆95939.35120544.1880436.98

合计756828.61825030.53429881.51

报告期最近一期，上述特定贸易产品业务转移进度如下：

单位：万元最近一期业业务转移的客客户成立客户注册客户企业业务转移开项目务转移收入户时间资本类型始时间

规模[注]湖北长投材料

2012-10-2330000国有2024年8月52503.93

科技有限公司中建材物资有

2000-06-0520000国有2024年7月5301.33

煤炭限公司晋能控股煤业

集团朔州乐亭2017-05-231000国有2024年6月6773.42销售有限公司

小计64578.68聚酯大理市汇祥塑

2016-06-221000民营2024年7月2229.93

切片业有限公司

铜杆------

注：最近一期业务转移收入规模指控股股东湖北国贸向发行人转移的客户所产生的相关产品收入。

如上表所示，煤炭及聚酯切片的同业竞争均系控股股东业务转移所形成，截至本补充法律意见书出具日，煤炭产品正处于业务转移的过程中，除了已签署但尚未执行完毕的业务合同与订单，湖北国贸已完全停止聚酯切片和铜杆的贸易业务。湖北国贸将会在不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月内，将符合上海雅仕业务发展规划的重合贸易产品全部转移至上市公司体系内，在业务整合过渡期后，湖北国贸将不会与上市公司存在同业竞争。

（三）报告期各期主要关联交易的必要性及合理性、交易价格的公允性

根据发行人近三年《审计报告》及最近一期财务报表等资料，报告期内，发

7-3-89补充法律意见书（二）

行人关联交易主要包括关联销售、关联采购及关联资金拆借，具体情况如下：

1．关联销售

（1）主要关联销售交易金额及占比情况

单位：万元关联方销售项目2024年2023年2022年云南祥丰中恒贸易有限公司提供劳务150.47230.99461.08

云南祥丰商贸有限公司提供劳务24269.2722429.9518913.63

云南祥丰金麦化工有限公司提供劳务5838.407076.165722.88

云南祥丰化肥股份有限公司提供劳务--16.48

云南弘祥化工有限公司提供劳务2264.593700.074171.64

金麦国际有限公司提供劳务-5.69-

云南祥丰小计/32522.7233442.8629285.70

……

向关联方销售金额合计/33429.2334086.6629871.17

云南祥丰占比/97.29%98.11%98.04%

由上表可见，报告期内，发行人关联销售主要系为云南祥丰及其控制的企业提供多式联运服务，占当期关联销售比例分别为98.04%、98.11%和97.29%。

……

2．关联采购

（1）主要关联采购交易金额及占比情况

单位：万元关联方采购项目2024年2023年2022年江苏连云港港口股份有限公司接受劳务182.35453.09805.96

连云港港口集团有限公司接受劳务198.39226.6719.05

连云港港口集团有限公司采购商品290.05353.403.56

连云港港口集团物资有限公司采购商品--362.40

连云港港口集团有限公司轮驳分公司接受劳务--150.60连云港港口集团有限公司外轮服务分

接受劳务--0.15公司连云港港口集团有限公司外轮服务分

采购商品--5.32公司

连云港港口集团有限公司铁路运输分接受劳务-0.212.78

7-3-90补充法律意见书（二）

关联方采购项目2024年2023年2022年公司

连云港港口集团供电工程有限公司采购商品20.2334.2527.59

连云港港口集团供电工程有限公司接受劳务2.44--连云港兴港人力资源开发服务有限公

接受劳务49.37123.74111.21司

江苏连云港港物流控股有限公司接受劳务---

连云港港口国际石化港务有限公司接受劳务671.06533.53340.90

连云港鑫联散货码头有限公司接受劳务178.91-910.07

连云港中哈国际物流有限公司接受劳务-3.5511.19

连云港公路港有限公司接受劳务---

连云港新云台码头有限公司接受劳务-73.6220.37

连云港电子口岸信息发展有限公司接受劳务1.251.080.92

连云港外轮理货有限公司接受劳务6.7614.960.21

连云港新东方集装箱码头有限公司接受劳务4.343.031.14

江苏智慧云港科技有限公司接受劳务18.4616.997.84

江苏蓝宝星球科技有限公司接受劳务5.7423.88-

连云港新圩港码头有限公司接受劳务-63.35-

连云港新海湾码头有限公司接受劳务144.89--

连云港凯达国际物流有限公司接受劳务2.09--

连云港连合国际集装箱发展有限公司接受劳务15.39--连云港港口集团有限公司及其控制的企业（以下简称“连云港港口集团”）/1791.741925.372781.25小计

云南天马物流有限公司接受劳务1148.14994.44547.82

昆明海联货运有限公司接受劳务-1079.51776.97

……

向关联方采购金额合计/2991.464261.745095.40

连云港港口集团占比/59.90%45.18%54.58%

云南天马物流有限公司占比/38.38%23.33%10.75%

昆明海联货运有限公司占比/-25.33%15.25%

上述三家关联采购金额占比合计98.28%93.84%80.58%

报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务金额分别为5095.40万元、

4261.74万元和2991.46万元，占各期营业成本的比例分别为1.91%、1.86%和

0.62%，金额较小、占比较低。其中，发行人向连云港港口集团采购港口作业服务，向云南天马物流有限公司（以下简称“云南天马”）、昆明海联货运有限公司

7-3-91补充法律意见书（二）（以下简称“昆明海联”）采购物流运输服务的关联采购金额合计占比达到

80.58%、93.84%和98.28%，因此，上述交易为报告期内主要关联采购。

……

（四）公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定

1．保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控

制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的煤炭、聚酯切片、铜杆、

玉米、磷矿石和电解铜贸易业务与发行人构成同业竞争，且前述同业竞争已经构成重大不利影响，详见本补充法律意见书第二部分“一/（一）/1.湖北国贸控制的相关公司与发行人之间存在同业竞争，且该等同业竞争构成对发行人的重大不利影响”。

针对已经存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人与竞争方已经制定了解决方案并明确未来整合时间安排，报告期内，湖北国贸积极履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害上市公司利益的情形。详见本补充法律意见书第二部分“一/（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况”。

保荐机构及发行人律师已就上述事项发表核查意见。

7-3-92补充法律意见书（二）

3．保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争新增

同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因(如国有股权划转、资产重组、控

制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等)产生上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺募集资金继续投向上市公司原有业务的可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形根据本次发行的股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用后的净额，用于补充流动资金或偿还银行贷款，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。

4．同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求已参照《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第17号》标准对同业竞争是否构成重大不利影响进行认定，详见本补充法律意见书第二部分“一/（一）/1.湖北国贸控制的相关公司与发行人之间存在同业竞争，且该等同业竞争构成对发行人的重大不利影响”。

5.发行人应当在募集说明书中披露下列事项：(一)发行人是否存在与控股股

东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。(二)对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。(三)发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措

施。(四)发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见发行人已在《募集说明书》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和

7-3-93补充法律意见书（二）实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况”中披露了同业竞争的具体情况。

综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

……

二、《问询函》问题6.关于其他

6.2请发行人说明：前次募投项目各主要组成部分的关系，区分主要组成部

分说明前次募投项目发生延期的具体情况及原因，截至目前前募各组成部分的进展情况，达到预定可使用状态的时间，实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

主要核查程序：

就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，本所律师主要实施了以下补充核查程序：

1.查阅发行人前次募投项目的延期公告及其三会文件、延期协议等；

2.对发行人管理层进行访谈，了解前次募投项目未按正常进度推进的原因

及合理性、前次募投项目效益未达预期的具体原因及合理性；

3.取得发行人出具的相关说明。

核查内容及结果：

除《补充法律意见书（一）》已回复的内容外，更新如下：

……

（四）实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间

7-3-94补充法律意见书（二）

……

2.实现预计效益的主要影响因素及预计实现时间

（1）实现预计效益的主要影响因素

……

2）海外跨境供应链物流通道尚未形成

根据前次募投项目的可行性分析，前次募投项目建成投产后将广泛服务于长三角、珠三角、日韩经济圈的大批消费品制造企业，打造一条联通“连云港-里海”7000公里的消费类商品供应链通道，使得相关产品与里海周边国家与地区的消费市场精准对接。

前次募投项目打造的跨境供应链通道终点位于里海的阿克套地区，是跨里海国际运输走廊的主要过境中转地区。跨里海国际运输走廊是连接中哈两国，穿过里海抵达阿塞拜疆，再经格鲁吉亚、土耳其和黑海，最终到达欧洲国家的国际运输走廊。2023年10月，跨里海国际运输走廊项目已成为中国支持高质量共建“一带一路”的八项行动之一，有助于将进一步打通“一带一路”中间通道，促进国际贸易和经济合作。

基于上述建设背景，尽管前次募投项目可以利用物流中转库、综合楼及配套铁路专用线进行运营并实现相关效益，但为充分发挥跨境供应链通道的双向联动功能，加强里海跨境运输通道终点的集散能力和仓储能力，发行人还需要在阿克套地区建设另一个供应链基地来满足货物的仓储、集散、作业等基本功能需求，因此，2021年8月，发行人在哈萨克斯坦投资建设一带一路供应链基地（阿克套）（以下简称“阿克套基地”）项目，项目计划投资总额2000万美元，项目建成后，前次募投项目一带一路供应链基地（连云港）基地和阿克套基地将形成跨境供应链物流通道，可实现东亚制造业同环里海国家产业及市场需求的直接对接，进一步提升发行人参与国际化业务的竞争能力。

前次募投项目与阿克套基地项目的主要组成部分的投产进度如下所示：

7-3-95补充法律意见书（二）

如上表所示，截至2024年8月，连云港基地项目整体上已正式投入运营。

阿克套基地项目原定计划在2021年9月份开工，2022年下半年建成投用。但由于国内外项目设计人员沟通效率低，阿克套基地建设的图纸设计转化工作和哈萨克斯坦政府审批等工作相比原定计划发生了较长时间的延误，同时该跨国项目的总包招标工作难度较大，在上述各项因素的综合影响下，阿克套基地项目实际于

2023年6月完成施工图设计审批，2023年10月份取得施工许可证，基于该项目

的建设实际进度，阿克套公司与哈萨克斯坦经济特区签署了补充协议，对项目建成投产日期进行变更，变更后预计项目投产工作将延迟至2025年3月。2025年

3月，由于项目施工现场多次出现停水现象，严重影响浇筑混凝土、养护、砌筑

等施工作业进度，同时因建材运输周期较长，造成项目建设进度延期。结合上述情况以及海外项目验收等不确定因素，经过审慎评估和综合考虑，欧亚阿克套公司与哈萨克斯坦经济特区签署了补充协议，对项目建成投产日期进行变更，变更后预计项目投产工作将延迟至2025年10月31日。

截至2024年12月31日，阿克套基地仍在建设中，连云港基地和阿克套基地的跨境供应链物流通道尚未联通，因而国内与海外贸易物流双向联动尚未形成，上述情况亦对前次募投项目的运营产生了一定影响。

……

（2）预计实现时间

7-3-96补充法律意见书（二）

根据发行人的说明，为了积极改善前次募投项目的经营效益，一方面，报告期内发行人积极推进配套铁路专用线的审批手续。截至2024年12月31日，铁路专用线已获得了全部开通资质并完成了相关手续，项目目前已处于正式运营。

另一方面，发行人按照既定建设内容和预算稳步推进阿克套基地项目，目前仓库、综合楼等建筑的地基工程基本完成，预计2025年10月竣工投入使用。虽然前次项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以2026年作为项目正式投产的第一年，力争在2029年达到预计效益。此外，公司控股股东湖北国贸也将为上市公司提供支持，加大市场开拓力度，扩充商品品种，提升募投项目效益。

（2）发行人已补充披露前次募投项目效益不及预期的风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”补充披露相关风险。

综上所述，前次募投项目主要包括一带一路供应链基地（连云港）项目及补充资金项目，项目受外部环境变化、铁路专用线施工方案及接轨运营审批等因素持续影响，项目建设进度有所延缓，截至2024年12月31日，发行人前募项目各主要组成部分均已达到预定可使用状态。

前次募投项目预计效益的主要影响因素包括海外跨境供应链物流通道尚未

形成、全球宏观经济环境和地缘政治等，虽然前次项目建设进度有所延缓，实际效益并未达到预期水平，但在海外阿克套基地顺利投产、项目整体市场环境并未发生重大不利变化、外部环境及地缘政治风险可控的情况下，公司预计将以2026年作为项目正式投产的第一年，力争在2029年达到预计效益。

本补充法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

7-3-97补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵朱颖