上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕48号
───────────────关于对上海雅仕投资发展股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
上海雅仕投资发展股份有限公司，A股证券简称：上海雅仕，A 股证券代码：603329；
孙望平，上海雅仕投资发展股份有限公司时任董事长；
王明玮，上海雅仕投资发展股份有限公司时任总经理；
李清，上海雅仕投资发展股份有限公司时任财务负责人。
－1－一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会上海监管局《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〔2021〕362号）、《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2021〕251号）、《关于对孙望平采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2021〕252号）、《关于对王明玮采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2021〕253号）、《关于对李清采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2021〕255号）
等查明的事实，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）计提大额存货跌价准备未及时披露
2019年3月末，公司计提存货跌价准备881.68万元，占公
司2017年经审计净利润的11.33%，但公司未及时履行临时公告信息披露义务，直至2019年4月25日才在2019年第一季度报告中披露相关信息。2019年7月末、8月末和9月末，公司分别计提存货跌价准备1876.88万元、786.59万元和1133.67万元，合计金额3797.14万元，合计占2018年经审计净利润的
84.40%，但公司未及时履行临时公告信息披露义务，直至2019年10月31日才在2019年第三季度报告中披露相关信息。
此外，2019年11月末，公司计提存货跌价准备1424.96万元，占2018年经审计净利润的31.67%，直至2020年1月23日才在2019年度业绩预亏公告中披露2019年度计提存货跌价准备相关信息。
－2－（二）向控股股东转让债权未按规定履行决策和披露程序前期，上海煊耀贸易有限公司、鄂尔多斯市中科煤炭运销有限公司因经营事项对公司形成3170万元的欠款。2019年6月，公司控股股东及关联方向公司代付上述3170万元欠款，构成关联交易。上述金额占公司2018年经审计净资产的4.33%，已达到公司董事会审议和临时公告披露标准。但公司未按公司章程要求履行董事会决策程序，也未及时披露上述关联交易事项，且未在2019年半年度报告、2019年年度报告中予以披露。
（三）募集资金使用不规范
2019年6月25日，公司子公司江苏泰和国际货运有限公司使用募集资金向江苏慧鼎物流工程管理有限公司（以下简称江苏慧鼎）预付了钢材等采购款1200万元，但江苏慧鼎收到采购款后未实际用于采购。直至2019年12月10、18日，公司控股股东通过过桥公司将1200万元转给江苏慧鼎后，江苏慧鼎才按规定完成钢材等采购。
另外，中国证监会上海监管局还查明，公司还存在募集资金使用不规范、内幕信息知情人登记不规范、开展合作尽职调查不
充分导致对相关资金失去控制、未及时收取租金等违规行为，反映出公司内部控制存在不足、内幕信息知情人登记制度执行不严的问题。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在计提大额存货跌价准备未及时披露、向控股股东转
让债权未按规定履行内部决策和披露程序、募集资金使用不规范－3－等多项违规。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第五十二
条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第7.7条、第9.2条、第10.2.4
条、第11.12.5条等有关规定。
责任人方面，时任董事长孙望平作为公司经营决策和信息披
露的第一责任人，对上述违规行为均负有相应责任。时任总经理
王明玮作为公司日常经营的具体责任人，时任财务负责人李清作为财务管理的具体责任人，对计提大额存货跌价准备未及时披露和募集资金使用不规范承担相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
公司及相关责任人在异议回复中提出申辩理由如下：一是对
于债权转让和募集资金使用相关违规事项，公司总经理、财务负责人事前均不知情。二是募集资金使用相关款项支付符合合同约定，债权转让相关款项由原供应商退回公司且合同终止，均已在
2019年处理完毕，控股股东的初衷是为维护公司及股东利益。
三是相关违规行为系规则理解偏差所致，公司及有关责任人均不存在主观故意，违规行为均为初犯，未对市场造成实际影响，且违规发生后积极配合调查，恳请从轻处理。
－4－对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。公司存在计提大额存货跌价准备未及时披露、向控股股东转让债权未按规定履行内部决策和披露程序、募集资金使用
不规范等多项违规，已经中国证监会上海监管局查实并作出相关行政监管措施，违规事实清楚。公司时任董事长作为经营决策和信息披露的第一责任人，时任总经理作为公司日常经营的具体负责人，时任财务负责人作为财务管理的具体负责人，理应关注了解公司重要债权转让、募集资金使用情况。对相关违规事项不知情，反映出其未能勤勉尽责地对公司重大事项进行关注了解，不能以不知情作为推卸责任的借口。本次纪律处分已综合考虑有关责任人不存在主观故意、相关违规行为均为初犯、积极配合调查等情节，违规行为系规则理解偏差所致等不能作为减免其违规责任的合理理由。
（三）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对上海雅仕投资发展股份有限公司和时任董事长孙望平、时任总
经理王明玮、时任财务负责人李清予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》－5－的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年四月三十日
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