国联民生证券承销保荐有限公司

关于

上海雅仕投资发展股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二五年十月上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1825号），同意上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为上海雅仕本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及上海雅仕董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为43668122股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会

议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易1日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

2025年5月15日，上海雅仕召开2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本158756195股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利

4762685.85元，转增47626858股，本次分配后总股本为206383053股。本次

权益分派除权除息日为2025年6月6日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为6.87元/股。

（四）募集资金金额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币299999998.14元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币2775158.61元后，实际募集资金净额为人民币297224839.53元。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本

2等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部履行的相关程序

2024年7月8日，上海雅仕独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第

二次专门会议，审议通过了本次发行相关事项。

2024年7月8日，上海雅仕召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会

第三次会议，审议通过了本次发行相关事项。

2024年8月2日，公司收到有权国资审批单位湖北文化旅游集团有限公司出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象发行股票的发行方案及相关事项。

2024年8月22日，上海雅仕召开2024年第三次临时股东大会，审议通过

了本次发行相关事项。

2025年7月14日，上海雅仕召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的议案》，且上述议案经公司第四届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。

2025年7月31日，上海雅仕召开2025年第一次临时股东会，审议通过了

《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的

3议案》。

（二）监管部门注册程序2025年7月14日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年8月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1825号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东会、有权国资审批单位审议通过，经上交所审核通过并获得中国证监会的同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）发行价格、发行数量及最终获配情况

2024年7月8日，发行人与湖北国贸签署了《附条件生效的股份认购协议》，

对本次发行的认购价格、认购方式和认购数额、登记和限售期、认购价款的支付

及标的股份支付、税费承担、双方陈述与保证、双方的义务与责任、保密、协议

的生效、变更及终止、不可抗力事件、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了详细约定。

本次发行为定价发行，发行价格为人民币6.87元/股，最终发行数量为

43668122股，合计募集资金总额为人民币299999998.14元，未超过发行方案

中募集资金规模。本次发行认购款项全部以现金支付。

本次发行配售结果如下：

限售期

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1湖北国际贸易集团有限公司43668122299999998.1436经核查，主承销商认为：本次发行的定价及配售过程符合《注册管理办法》

4《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发

行人董事会、股东会相关决议及向上交所报备的《发行方案》。

（二）缴款及验资2025年9月30日，发行人和主承销商向湖北国贸送达了《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》；截至 2025 年

10月9日，湖北国贸已将认购资金足额汇入主承销商指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15082 号），确认本次发行的认购资金到位。

2025年10月10日，国联民生保荐已将上述认购款项扣除主承销商费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅仕投资发展股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15083 号），发行人向特定对象发行 43668122 股共筹得人民币

299999998.14元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用2775158.61元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币297224839.53元，其中：新增注册股本为人民币43668122.00元，余额人民币253556717.53元转入资本公积。

经核查，主承销商认为：本次发行的缴款及验资过程合法、合规，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东会相关决议及向上交所报备的《发行方案》。

（三）私募基金备案情况湖北国贸以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

经核查，主承销商认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（四）获配对象的出资来源情况

湖北国贸已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》：

5“一、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议

安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押以及发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。

“二、本公司承诺不存在以下情况：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；（4）证监会系统离职人员入股以及离职人员不当入股。”综上所述，根据发行对象出具的承诺函，湖北国贸参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

（五）适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五类，分别为：C1、C2、C3、C4、C5。本次上海雅仕向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。

主承销商已对湖北国贸履行投资者适当性管理，湖北国贸属于 C4，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

（六）发行对象与发行人关联关系

本次发行的发行对象为湖北国贸，湖北国贸为公司的控股股东，因此，湖北国贸认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次发行所涉及的关联交易事项。在公司董事会审议相关议案时，关

6联董事已回避表决；在股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露2025年7月14日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年

7月16日进行了公告。

2025年8月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1825号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

发行人于2025年8月28日进行了公告。

主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及关于信

息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，并获公司董事会、股东会、有权国资审批单位及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期、上市

地点、定价及配售过程、缴款及验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》

7《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等各

个方面公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）8（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：________________张泽南

保荐代表人：________________________________金城周依黎

法定代表人：________________徐春国联民生证券承销保荐有限公司年月日