上海雅仕投资发展股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陈凯）

作为上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年任期内（任期至2025年5月15日），本人严格按照《公司法》《证券法》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规

和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定和要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将本人在2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况陈凯，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，法学硕士学位。1999年取得律师资格，2000年开始律师执业，2005年至今任职于万商天勤（上海）律师事务所，现为该律师事务所律师、合伙人、主任。同时任上海紫燕食品股份有限公司、包头天和磁材科技股份有限公司独立董事。2018年入选全国涉外律师人才库。2019年3月至2025年5月任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护公司全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度公司共召开了8次董事会和4次股东会。报告期内，本人出席会

议的情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况报告期内应参亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东会的次加董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议数

3300否1

2025年任期内，公司董事会和股东会的召集和召开程序均符合法定要求，

各重大经营决策事项的履职程序合法有效，本人对公司本年度董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。本人在各次会议召开前，认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，提出作为法律专业人士的意见和建议。

（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

2025年度公司共召开9次审计委员会，2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会，3次独立董事专门会议。报告期内，本人出席会议的情况如下：

报告期内应参加次亲自出席委托出会议名称缺席次数数次数席次数审计委员会3300薪酬与考核委员会1100独立董事专门会议2200

2025年任期内，本人积极参加董事会下设各专门委员会和独立董事专门会议，充分发挥专业职能作用，主动获取相关信息，在会议召开前深入研读相关文件资料，并及时与公司沟通交流审议相关事项的情况，忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，全力保障了公司整体利益以及全体股东，特别是中小股东的合法权益。相关议案在董事会审议前经董事会专门委员会和独立董事专门会议审议通过，本人认为前述会议的各项议案的内容合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，因此对全部议案均投出赞成票。前述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

2025年任期内，本人未行使独立董事特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年任期内，本人作为审计委员会委员，监督、评估公司内部审计工作，

审阅公司年度内部审计工作计划，听取内部审计工作报告，及时了解了内部审计工作动态及成效，并提供专业指导意见。为确保年报编制质量，本人积极参加年报相关审计委员会，就公司的年审工作计划、审计重点、时间安排等与年审会计师事务所就审计计划、审计重点、审计结论等情况进行充分沟通和讨论，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况等汇报，要求相关负责人就存疑事项逐项答复；年报期间持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护审计结果的客观、公正。

（四）在公司现场工作情况

2025年任期内，本人现场工作内容包括但不限于出席董事会、董事会专门

委员会、股东会、独立董事专门会议、审阅议案资料等方面工作。本人利用在公司参加会议期间对公司经营情况进行考察，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、财务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的经营管理等情况，主动获取作出决策所需要的资料，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，本人与伍华军先生在公司工作时间合计超过15个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年任期内，本人通过出席股东会等方式，与投资者沟通，听取投资者

意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助履行职责时切实维护公司中小股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作的情况。

2025年任期内，公司能够认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料

并汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年任期内，本人积极出席董事会专门委员会、独立董事专门会议，并

严格履行职责，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易2025年4月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。上述关联交易事项均事先经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，本人对公司2025年度的日常关联交易预计事项及其他重大关联交易事项进行了认真审核，

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）股东承诺履行情况公司在历次定期报告均按规定披露了公司股东及关联方正在履行的承诺事项及履行情况。2025年度，公司股东及关联方不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；本人未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。

（三）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年任期内，公司严格依照相关规定按时编制《2024年年度报告》

《2025年第一季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露。报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议、披露程序合法合规。

2025年任期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则的要求，结合公司自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并根据自我评价体系运行情况，不断完善涵盖公司各环节的内部控制制度，不断提升内部控制水平，保证了公司各项业务活动的高效运行，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况2025年4月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于聘任

2025年度审计机构的议案》，决定聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人作为审计委员会委员，对中审众环事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了

充分了解和审查，认为会计师事务所在业务规模、专业资质、业务能力、独立性、诚信状况和投资者保护能力等方面符合中国证监会的有关规定，具备为公司服务的资质要求，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年3月，本人因连续担任公司独立董事时间已满六年，申请辞去公司

董事会独立董事及董事会下设专门委员会相关职务。公司于2025年4月22日

召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意

提名伍华军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意其经公司股东会选举为独立董事后担任第四届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员。

2025年3月，公司收到总经理卞文武先生的辞职报告，因个人原因申请辞

去总经理职务，公司于2025年4月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，聘任张青先生为公司总经理。

本人作为提名委员会召集人，履职期间，积极组织并参加提名委员会，对独立董事、高级管理人员候选人任职资格进行审查，通过认真审查候选人的任职资格、专业背景、履职经历等，认为相关候选人具备任职资格及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验，不存在《公司法》及公司《章程》等规定的不得担任相关职务的情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，相关候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年任期内，根据公司《经营管理班子薪酬管理办法（试行）》及年度

经营考核目标，经公司薪酬与考核委员会审核后，确定董事、监事、高级管理人员年度薪酬，董事、监事薪酬经董事会、股东会审议通过，高级管理人员薪酬经董事会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。

四、总体评价和建议

报告期内，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了公司独立董事职责，积极参加股东会、董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，秉持独立、客观、公正的原则，运用本人的专业知识和经验，为公司董事会科学决策和依法运行提出了建设性意见和建议，为公司持续稳健发展提供了协助支持。