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北京市通商(武汉)律师事务所

关于湖北国际贸易集团有限公司

认购上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的

法律意见书

二〇二五年十月

通商律师事务所

中国武汉市江岸区中山大道1628号平安金融中心27层430010

27/F, Pingan Finance Centre, No.1628 Zhongshan Avenue, Jiang an District, Wuhan 430010, China

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关于湖北国际贸易集团有限公司认购上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书

致：湖北国际贸易集团有限公司

北京市通商（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）受湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“贵司”、“湖北国贸”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）以及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规的规定，就湖北国贸认购上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“上海雅仕”）向特定对象发行股票（以下简称“本次收购”或“本次发行”）免于发出要约事宜提供专项法律服务，并出具《北京市通商（武汉）律师事务所关于湖北国际贸易集团有限公司认购上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中，已得到贵司如下保证：即贵司以任何形式向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重

大遗漏之处；贵司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、贵司或者其他有关单位出具的说明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供本次认购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的或用途。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据湖北国贸提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,湖北国贸的基本情况如下:

公司名称 湖北国际贸易集团有限公司

统一社会信用代码 91420100MA7FH0C29N

法定代表人 刘忠义

注册资本 200,000万元人民币

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构 湖北文化旅游集团有限公司100%持股

住所 武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室(自贸区武汉片区)

经营范围 许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发;以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售;食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期 2022年1月13日

营业期限 2022年1月13日至无固定期限

登记状态 存续

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据湖北国贸提供的相关资料及其说明并经本所律师核查，湖北国贸不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市收购的情形，具备作为收购人的主体资格。

二、本次收购的基本情况

根据发行人已披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”）等公告，发行人本次向特定对象发行股份数量43,668,122股，募集资金总额299,999,998.14元。

根据发行人的证券持有人名册及相关公告，本次发行完成前，湖北国贸持有发行人53,664,000股股份，占发行人总股本的26.00%，为发行人控股股东;湖北文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北文旅”）直接持有湖北国贸100%股权，为发行人间接控股股东；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）直接持有湖北文旅72.4015%股权，并通过湖北文旅间接持有湖北国贸100%股份，为发行人实际控制人。

根据《发行情况报告书》，本次发行完成后，湖北国贸持有发行人

97,332,122股股份，占发行人总股本的38.92%。本次发行后，湖北省国资委仍为发行人实际控制人，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。

三、本次收购已经取得的批准及授权

（一）收购人内部的批准及授权

2024年7月8日，湖北国贸与发行人签署《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，该协议对认购标的、定价原则及发行价格、认购数量及金额、认购价款的支付及股份交割、违约责任、协议的生效及终止等事项进行了约定。

（二）发行人内部的批准及授权

2024年7月8日、2024年8月22日，发行人分别召开第四届董事会第三次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的（股份认购协议）暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年8月2日，发行人收到有权国资审批单位湖北文旅出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意发行人向特定对象发行股票的发行方案及相关事项。

2025年7月14日、2025年7月31日，发行人分别召开第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的议案》。

（三）上海证券交易所审核通过

2025年7月14日，上海证券交易所出具《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（四）中国证券监督管理委员会同意注册

2025年8月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可（2025）1825号）》，批复同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所律师认为，本次收购已依法取得必要的批准及授权。

四、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的上述情形，具体如下:

1.本次发行前，湖北国贸持有发行人26.00%股份；本次发行后，湖北国贸持有发行人38.92%股份，超过发行人已发行股份的30%;

2.湖北国贸已承诺本次发行结束后36个月内不转让本次认购的股份;

3.发行人于2024年8月22日召开的2024年第三次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他与本次发行相关的议案，关联股东已回避表决。

基于上述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购已依法取得必要的批准及授权；收购人进行本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，收购人本次认购上海雅仕向特定对象发行股票可以免于发出要约。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

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【此页无正文，为《北京市通商（武汉）律师事务所关于湖北国际贸易集团有限公司认购上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》之签署盖章页】

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吴帆

二〇二五年十月二十三日