上海雅仕:关联交易决策制度（2025年8月修订）

上海雅仕投资发展股份有限公司关联交易决策制度

上海雅仕投资发展股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二五年八月

1上海雅仕投资发展股份有限公司关联交易决策制度

第一章总则

第一条为保证上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他

组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及

控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

2上海雅仕投资发展股份有限公司关联交易决策制度

公司与前述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而

形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施

加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括但不限于：

(一)购买原材料、燃料、动力；

(二)销售产品、商品；

3上海雅仕投资发展股份有限公司关联交易决策制度

(三)提供或接受劳务；

(四)委托或受托销售；

(五)存贷款业务；

(六)购买或出售资产；

(七)租入或者租出资产；

(八)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(九)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(十)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(十一)委托或者受托管理资产和业务；

(十二)转让或受让研究与开发项目；

(十三)签订许可使用协议；

(十四)赠与或者受赠资产；

(十五)债权、债务重组；

(十六)与关联人共同投资；

(十七)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十九)上海证券交易所认定的其他交易。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当

4上海雅仕投资发展股份有限公司关联交易决策制度公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。

第十三条公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采

取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易

对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度

第五条第（四）项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的

家庭成员（具体范围以本项制度第五条第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判

断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

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3、被交易对方直接或间接控制；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本项

制度第五条第（四）项的规定为准）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

使其表决权受到限制和影响的股东；

8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保、提供财务资助以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的过半数通过；董事会就涉及关联关系的对外担保、提供财务资助

事项形成决议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十七条董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关

联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

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（三）董事会就除对外担保、财务资助以外的关联事项形成决议，须由出席会议的

非关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保、财务资助事项形成决议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的非关联董事的三分之二以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十九条股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第二十条除公司为关联人提供担保、提供财务资助外，公司与关联人发生的交易达

到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准：

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（一）与自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批准。

第二十一条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须由公司股东会批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十二条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但是公司与关联人发生本制度第九条第（一）项至第（五）项所列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十一条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到第二十一条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第二十一条、第二十二条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、

合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十三条公司达到披露标准的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，且经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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第二十四条公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非

由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第二十五条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准，有关联关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

第二十六条审计委员会应当对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十七条董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）独立董事的意见（如有）；

（八）公司审计委员会会就该交易发表的意见（如有）；

（九）上海证券交易所要求提供的其他材料。

第二十八条股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在

各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十九条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第三十条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股

9上海雅仕投资发展股份有限公司关联交易决策制度

东应当在股东会上回避表决。

第五章关联交易的信息披露

第三十二条除公司为关联人提供担保、提供财务资助外，公司与关联自然人发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第三十三条除公司为关联人提供担保、提供财务资助外，公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第三十四条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当董事会审议后及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生本制度第九条第（一）项至第（五）项所列的日常关联交易可以

不进行审计或者评估；但有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》另有规定的，从其规定。

第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事的意见（如适用）；

（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易

对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、

交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

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第六章关联交易审议及披露的计算标准

第三十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第三十二条、第三十三条、第三十四条的规定。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第三十二条、第三十三条、第三十四条的规定。

第三十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》

的相关标准，适用本制度第三十二条、第三十三条、第三十四条的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等

有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第三十二条、第三十三

条、第三十四条的规定。

第四十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以

对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第三十二条、第三十三条、第三十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第四十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则

适用本制度第三十二条、第三十三条、第三十四条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》的相关规定。

11上海雅仕投资发展股份有限公司关联交易决策制度

第四十二条公司与关联人发生本制度第九条第（一）项至第（五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议

程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披

露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；