国联民生证券承销保荐有限公司

关于上海雅仕投资发展股份有限公司

使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海雅仕投

资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”或“公司”）2024年度向特定对象

发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，对上海雅仕使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查。核查的情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1825号）同意，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）43668122 股，发行价格 6.87 元/股，募集资金总额为299999998.14元，扣除不含税发行费用人民币2775158.61元，募集资金净额为人民币297224839.53元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15083 号）。

上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，公司已与募集资金开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金用途，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

1三、自筹资金预先支付发行相关费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币2775158.61元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金预先支付的发行费用人民币752830.19元（不含税），具体情况如下：

单位：元币种：人民币以自筹资金预先支募集资金拟置换

序号项目名称金额（不含税）

付金额（不含税）金额（不含税）

1保荐及承销费1698113.21--

2审计及验资费283018.87--

3律师费658490.57658490.57658490.57

与本次发行相关

494339.6294339.6294339.62

的信息披露费与本次发行相关

541196.34--

的手续费及其他

合计2775158.61752830.19752830.19综上，本次拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金共计人民币

752830.19元（不含税）。

四、履行的审议程序公司于2025年11月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币752830.19元（不含税）。

上述事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定。

五、专项意见说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA15170 号），认为上海雅仕编制的《上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证2券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（主板）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了上海雅仕截至2025年10月10日止以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。

本次募集资金置换行为没有与募集资金使用的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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