国联民生证券承销保荐有限公司

关于上海雅仕投资发展股份有限公司

2025年度持续督导工作现场检查报告

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对自上海雅仕向特定对象发行A股股票发行上市之日至2025年12月31日（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况进行了

现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司

（二）保荐代表人

李大山、胡向春

（三）现场检查人员

李大山、王威

（四）现场检查时间

2026年3月6日至2026年3月9日；2026年4月27日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内的公司治理和内部控制情况、信息披露情

况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用

情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

1（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司的章程、股东会、董事会和专门委员会议事规则及

会议材料、内部控制制度，并与公司的相关人员进行了沟通、访谈。

经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、审计委员会成员和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露备查文件，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，并与公司的相关人员进行了沟通、访谈。现场检查发现控股股东控制的其他企业存在新增同业竞争业务的情形，具体情况如下：

1、控股股东新增同业竞争业务的主体

控股股东控制的其他企业：湖北国贸供应链管理有限公司、香港华瑞丰贸

易投资有限公司、湖北国贸金属矿产有限公司（以下统称“竞争方”）

2、具体行为

（1）新增同业竞争业务的具体背景及经营情况

2025年，上海雅仕与竞争方存在重合的新增贸易品种为石油焦和铝土矿，

该等重合业务系控股股东的下属公司基于石油焦及铝土矿的供需基本面、经济

周期及下游客户需求，在日常经营中自主开展的偶发性业务。控股股东主观上不存在通过控制其他下属企业的经营而与上海雅仕进行业务竞争进而损害上市

公司中小股东利益的初衷，亦不存在违背其作出的避免和消除同业竞争相关承诺行为的主观故意。

22025年及2026年1-3月，竞争方石油焦和铝土矿业务收入或毛利占上海雅

仕营业收入或者毛利的情况如下所示：

单位：万元石油焦铝土矿项目营业收入毛利额营业收入毛利额金额占比金额占比金额占比金额占比

2025年10423.773.58%-10.03-0.04%4464.851.53%49.830.19%

2026年1-3月5984.327.12%15.150.16%----

注：上述占比=竞争方的竞争类业务收入或毛利/上市公司业务收入或毛利

尽管上述行为导致控股股东与上海雅仕新增了同业竞争业务，但竞争方

2025年石油焦、铝土矿产品的合计收入占上海雅仕营业收入为5.12%，合计毛

利占上海雅仕毛利额为0.15%，占比较低且为偶发性贸易业务，未对上海雅仕的经营活动产生重大不利影响。且截至本报告出具日，除石油焦尚余部分库存待消化外，控股股东及其下属企业已暂停了上述贸易产品的生产经营活动，后续双方将强化业务协调机制，进一步区隔各自的商品贸易品种，并形成具体的整改方案，以防范新增同业竞争业务情形。

（2）新增同业竞争业务的具体行为

*湖北国贸供应链管理有限公司、香港华瑞丰贸易投资有限公司于2025年开展石油焦贸易业务，2025年累计实现营业收入10423.77万元，湖北国贸供应链管理有限公司2026年1-3月累计实现收入5984.32万元，新增了同业竞争业务，虽然新增石油焦贸易业务未对上市公司造成重大不利影响，但是客观上违反了控股股东“不再新增特定贸易产品经营业务”的承诺。

*湖北国贸金属矿产有限公司于2025年开展铝土矿贸易业务，2025年累计实现营业收入4464.85万元，新增了同业竞争业务，虽然新增铝土矿贸易业务未对上市公司造成重大不利影响，但是客观上违反了控股股东“不再新增特定贸易产品经营业务”的承诺。

*虽然上述新增同业竞争未对上市公司造成重大不利影响，但是控股股东控制的其他企业湖北国贸供应链管理有限公司、香港华瑞丰贸易投资有限公司、湖北国贸金属矿产有限公司应当在新增同业竞争业务并可能造成不利影响后及

3时通知上市公司，以及履行必要的信息披露，也未督促上市公司及时披露该事项，违反了《上海证券交易所股票上市规则》中关于承诺履行及信息披露的相关要求。

经核查，保荐机构认为：除控股股东新增引起同业竞争业务情形外，公司已依照相关法律法规的规定建立《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度并予以执行，符合公司信息披露管理制度和证监会、上海证券交易所的相关规定。公司依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，已披露的公告与实际情况一致，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了上海雅仕关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单和募集

资金使用台账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；核查与募集资金使用相关的会议资料及公告，实地查看募集资金投资项目现场；对相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：公司已依照相关法律法规的规定建立《募集资金管理办法》等制度并予以执行。公司对募集资金进行了专户存放和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金被关联方占用的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资

的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细和合同资料，查阅了相关决策程序和信息披露材料，对相关人员进行访谈。

4经核查，保荐机构认为：公司已依照相关法律法规的规定建立《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》等制度并予以执行。

公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司经营情况及行业信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况及近期行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营活动正常，经营环境、市场前景等未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请公司注意的事项及建议

保荐机构已经提请公司及控股股东加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，及时履行信息披露义务，避免再次出现控股股东新增引起同业竞争业务的情形。保荐机构已督促提请公司进一步加强经营管理，继续采取措施提升经营质量和效益，并做好相关信息披露工作。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

保荐机构在发现上述控股股东新增引起同业竞争业务情形后，于2026年4月

27日及时向上海证券交易所进行报告。除此之外，无其他应当向中国证监会和

上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，上海雅仕相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

5六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：除控股股东新增引起同业竞争业务外，本持续督导期内，公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，股东会、董事会及审计委员会运作情况良好；公司在信息披露、募集资金使用、独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大投资和经营状况等重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的相关要求。

（以下无正文）

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