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根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”、“公司”）的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99847765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986495918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19103773.58元（不含税），实际募集资金净额为967392144.62元。

上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第ZA10020号）。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并将尽快对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

1由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为96739.21万元，少于拟投入

募集资金金额116061.88万元，为保证募投项目的顺利进行，公司决定根据实际募集资金净额调整本次募投项目投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。根据公司《2022年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，公司募投项目实际投入募集资金金额如下：

单位：万元调整前拟以调整后拟以序号项目名称总投资额募集资金投募集资金投入金额入金额昆山天洋光伏材料有限公司新建年

122893.669000.009000.00

产1.5亿平方米光伏膜项目南通天洋光伏材料科技有限公司太

253265.2640000.0031400.00

阳能封装胶膜项目海安天洋新材料科技有限公司新建

346323.1735000.0030000.00年产1.5亿平方米光伏膜项目

4补充流动资金32061.8832061.8826339.21

合计154543.97116061.8896739.21

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为满足公司发展需要，加快募投项目建设步伐，募投项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2023年1月8日止，公司以自筹资金预先支付发行费用600000.00万元（含税）以及预先投入募投项目

58011489.95元（含税），合计58611489.95元（含税），具体情况如下：

1、自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次向特定对象发行股票费用金额20250000.00元（含税），截止2023年1月8日，本公司以自有资金预先支付的发行费用为600000.00元（含税），公司拟置换金额为600000.00元（含税）。具体情况如下：

2、自筹资金预先投入募投项目情况：

自2022年1月25日至2023年1月8日止，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为58011489.95元（含税），公司拟置换募集资金投资金额为58011489.95元（含税）。具体情况如下：

单位：万元序号项目名称承诺募集资自筹资金预拟置换金额

2金投资金额先投入金额（调整后）昆山天洋光伏材料有限公司新建年

19000.005519.425519.42

产1.5亿平方米光伏膜项目南通天洋光伏材料科技有限公司太

231400.00190.39190.39

阳能封装胶膜项海安天洋新材料科技有限公司新建

330000.0091.3491.34年产1.5亿平方米光伏膜项目

4补充流动资金26339.21--

合计242831.355801.155801.15上述自筹资金预先支付发行费用及预先投入募投项目金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第10049号）。

四、募集资金置换预先投入自筹资金的影响

根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”，公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会公司于2023年2月3日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹

3资金。独立董事发表意见同意公司使用募集资金合计58611489.95元置换前期已

投入的等额自筹资金。

（二）监事会公司于2023年2月3日召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为，公司本次以使用募集资金58611489.95元（含税）置换预先投入募投项目自筹资金及己支付发行费用自筹资金，不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

（三）会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金金额进行了专项鉴证，并出具了《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第10049号）。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求以及公司发行申请文件、《募集资金管理办法》的相关规定。本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合公司发展利益需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对天洋新材（上海）科技股份有限公司使用募集资金置换预

4先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）5（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

李飞先卫国中信证券股份有限公司年月日