天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理

公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规定。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

1第六条本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类

型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第七条除本规则第九条、第十条规定以外，公司发生的重大交易达到下列

标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

2上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第七条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第七条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第七条的规定。

第十三条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先

购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第七条的规定。

第十四条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之

3外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月

内累计计算的原则，分别适用第七条的规定。已经按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第七条的规定；分期实施本规则第六条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第七条的规定。

第十六条公司与同一交易方同时发生本规则第六条第（二）项至第（四）

项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第七条的规定。

第十七条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本规则的规定重新履行审议程序和披露义务。

第十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的

或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十九条本规则所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类

型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本规则第六条至第十八条的规定。

第二十条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议并及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一

期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近

4一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第二十一条董事会有权审批的关联交易按《公司章程》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）规定的权限执行。

第三章董事会会议的提案与通知

第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两

次定期会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。。

第二十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十五条董事会会议应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议

案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十七条召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事

会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、或邮件方式提交全体董事、

监事以及总经理、董事会秘书。

召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日将盖有董事会办公室印章

5的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、监事

以及总经理、董事会秘书。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。

上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。

第二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会会议的召开、表决、决议

第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

6门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十四条董事会审议议题按照下列程序进行：

（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍

有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

（三）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

7见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

（四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十八条除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

8董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。

第四十二条公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公

告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委

托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。

9第四十三条董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会会

议档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为十年以上。如果有关事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、决议等。

第四十四条董事会决议的执行和反馈工作程序如下：

（一）董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

（二）董事会作出决议后，由总经理主持各部门认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。

（三）董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检

查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。

（四）董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议纪录。

第五章附则

第四十五条本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其它有关规

范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第四十六条如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

第四十七条本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“未超过”、“不足”不包括本数。

第四十八条本规则由公司董事会负责解释和修订。

本规则需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过之日起生效实施。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

2023年10月27日

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