天洋新材（上海）科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月目录
一、2023年第二次临时股东大会议程及相关事项…………………………2
二、2023年第二次临时股东大会表决办法……………………………………4
三、会议议案…………………………………………………………………………6
议案一、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案》…………………………6
议案二、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》………27
议案三、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》…………46
议案四、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》…………58
议案五、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》………63
议案六、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度〉的议案》……………79
议案七、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》………82
议案八、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》………92
1天洋新材（上海）科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2023年11月17日14时30分
地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月17日至2023年11月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持：董事长李哲龙
六、会议审议事项
1、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案》
2、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
3、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
4、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
25、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
6、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度〉的议案》
7、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
8、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
3天洋新材（上海）科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
非累积投票事项：
1、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案》
2、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
3、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
4、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
5、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
6、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度〉的议案》
7、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
8、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
4三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股
东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。
4、统计和表决办法
本次股东大会表决方法采用非累积投票制。
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
二〇二三年十一月
5议案一
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）等法律、法规和规范
性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款及文字表述进行如下修改：
修订后条款序号修订前修订后
经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；
经公司登记机关核准，公司经营范围是：共新型膜材料制造；新型膜材料销售；化工产聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品（除 售；机械零件、零部件销售；针纺织品销售；危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制
第十四条爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、造；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；货纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的从事货物进出口及技术进出口业务；道路货项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）物运输（不含危险货物）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
面值人民币1元。
……
第二十二条公司采用上述第（三）项方式增加注册资本删除此条的，还应符合本章程第一百五十五条的规定。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
第二十四条
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司形之一的除外：
6的股份：……
……
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
(一)证券交易所集中竞价交易方式；交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
第二十五条
(二)要约方式；会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式；……
……
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股将收回其所得收益。但是，证券公司因购入票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，的，以及有中国证监会规定的其他情形的除本公司董事会将收回其所得收益。但是，证外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
前款所称董事、监事、高级管理人员、
第三十条上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的东有权要求董事会在30日内执行。公司董事及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款规定执诉讼。
行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
……
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
7……
（五）法律、行政法规及本章程规定应
……当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及公司章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其他
第三十八条
应当承担的其他义务。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
…………公司控股股东及实际控制人对公司和其他股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
第四十条
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不用、借款担保等方式损害公司和社会公众股得利用其控制地位损害公司和其他股东的利股东的合法权益，不得利用其控制地位损害益。公司和社会公众股股东的利益。
……删除此条
（十六）审议公司因本章程第二十四条第
本条增加一款：上述股东大会的职权不得通
第四十一条（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份过授权的形式由董事会或其他机构和个人代的事项；
为行使。
……
…………
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
第四十二条（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提总额，超过公司最近一期经审计净资产50%供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
8供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期以后提供的任何担保；
经审计总资产的百分之30%以后提供的任何（四）按照担保金额连续12个月内累计计算担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近的担保；
一期经审计总资产百分之30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其的担保；
他担保情形。（七）上海证券交易所或者本章程规定的其股东大会在审议为股东、实际控制人及他担保。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该公司股东大会审议前款第（四）项担保实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，时，应当经出席会议的股东所持表决权的三该项表决由出席股东大会的其他股东所持表分之二以上通过。
决权的半数以上通过。董事会、股东大会违反对外担保审批权股东大会审议本条第（四）、（五）项担限和审议程序的，由违反审批权限和审议程保事项时，应经出席会议的股东所持表决权序的相关董事、股东承担连带责任。违反审的三分之二以上通过。批权限和审议程序提供担保的，公司有权主公司与其合并报表范围内的控股子公司张该担保对其不发生效力且不承担担保或者
发生的或者控股子公司之间发生的担保事赔偿责任，并有权视损失、风险的大小、情项，除中国证监会和本章程另有规定外，免节的轻重决定追究当事人责任。
于按照本条规定履行相应程序。
…………
（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数即5名或者章程所定人数的数或者章程所定人数的2/3时；
第四十四条
2/3即5名时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
9（三）单独或者合并持有公司有表决权股份的股东请求时；
股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或章
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地股东大会将设置会场，以现场会议形式点的选择应当便于股东参加。发出股东大会召开，并应当按照法律、行政法规、中国证通知后，无正当理由，股东大会现场会议召监会或公司章程的规定，采用安全、经济、开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
第四十五条便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会在现场会议召开日前至少2个交易日公告并提供便利。股东通过上述方式参加股东大会说明原因。
的，视为出席。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地的，须书面通知董事会，同时向证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股
第五十条
比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会知及股东大会决议公告时，向证券交易所提派出机构和证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
股东大会提案应当符合下列条件：
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
（一）内容符合法律、行政法规、部门
第五十三条明确议题和具体决议事项，并且符合法律、规章和章程的规定；
行政法规和本章程的有关规定。
（二）内容属于股东大会职权范围；
10（三）有明确议题和具体决议事项。
召集人将在年度股东大会召开20日前以公召集人应当在年度股东大会召开20日前以
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
第五十五条公告方式通知各股东，临时股东大会应当于召开15日前以公告方式通知各股东。
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
……
……
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以委托代理人出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司公司的股东；
的股东；
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表
第五十六条股东大会采用网络方式的，应当在股东决程序。
大会通知中明确载明网络方式的表决时间及
……表决程序。股东大会网络方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
结束当日下午3:00。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明会不应延期或取消，股东大会通知中列明的的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或
第五十八条提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，者取消、提案取消的情形，召集人应当在原
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日定会议召开日前至少2个交易日发布公告，公告并说明原因。说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
自然人股东亲自出席会议的，应出示证明其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
第六十一条
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托证或其他能够表明其身份的有效证件或证
11代理他人出席会议的，应出示本人有效身份明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
证明、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。委托书。
…………
……
（五）委托人签名（或盖章），委托人为……
第六十二条法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位法人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签出席会议人员的会议登记册由公司负责制名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
第六十五条身份证号码、住所地址、持有或者代表有表单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名称）等事项。（或单位名称）等事项。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
第七十四条录上签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保式表决情况的有效资料一并保存，保存期限存，保存期限为10年。不少于10年。
第七十八条…………12（六）公司回购股份；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）调整公司利润分配政策；以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（八）法律、行政法规或章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决股东大会审议有关关联交易事项时，关联股情况。东不应当参与投票表决，其所代表的有表决如有特殊情况关联股东无法回避时，可权的股份数不计入有效表决总数；股东大会以按照正常程序进行表决，并在股东大会决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决议中作出详细说明。情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动关联股东在股东大会表决时，应当自动回避
第八十条回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股联股东回避。无须回避的任何股东均有权要东回避。无须回避的任何股东均有权要求关求关联股东回避。联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按交易事项的定性及由此带来的在会议上披露照正常程序进行表决，并在股东大会决议中利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请作出详细说明。
无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的删除
第八十一条
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
13董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事、监事候选人名单以提案的方式提东大会表决。请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）非独立董事候选人的提名采取以
1、公司董事会提名；下方式：
2、单独持有或合并持有公司有表决权股1、公司董事会提名；
份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不2、单独持有或合并持有公司有表决权股得超过拟选举或变更的董事人数。份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不
（二）独立董事候选人的提名采取以下得超过拟选举或变更的董事人数。
方式：（二）独立董事候选人的提名采取以下
1、公司董事会提名；方式：
2、公司监事会提名；1、公司董事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%2、公司监事会提名；
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟3、单独或合并持有公司已发行股份1%
第八十二条
选举或变更的独立董事人数。以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
（三）监事候选人的提名采取以下方式：选举或变更的独立董事人数。
1、公司监事会提名；（三）非职工代表监事候选人的提名采
2、单独持有或合并持有公司有表决权股取以下方式：
份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不1、公司监事会提名；
得超过拟选举或变更的监事人数。2、单独持有或合并持有公司有表决权股
（四）股东提名董事、独立董事、监事份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不候选人的须于股东大会召开10日前以书面得超过拟选举或变更的监事人数。
方式将有关提名董事、独立董事、监事候选（四）股东提名董事、独立董事、非职人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘工代表监事候选人的须于股东大会召开10日书，董事、独立董事候选人应在股东大会召前以书面方式将有关提名董事、独立董事、开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），非职工代表监事候选人的理由及候选人的简同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候整并保证当选后切实履行董事职责。提名董选人应在股东大会召开之前作出书面承诺
14事、独立董事的由董事会负责制作提案提交（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺
股东大会；提名监事的由监事会负责制作提所披露的资料真实、完整并保证当选后切实
案提交股东大会；履行董事职责。提名董事、独立董事的由董
（五）职工代表监事由公司职工代表大事会负责制作提案提交股东大会；提名非职
会、职工大会或其他形式民主选举产生。工代表监事的由监事会负责制作提案提交股股东大会就选举董事、监事进行表决时，东大会；
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应（五）职工代表监事由公司职工代表大当实行累积投票制。会、职工大会或其他形式民主选举产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事的选举应当充分反映中小投
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事资者的意见。股东大会在董事、监事的选举或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表中应当积极推行累积投票制度。涉及下列情决权可以集中使用。董事会应当向股东公告形的，股东大会在董事、监事的选举中应当候选董事、监事的简历和基本情况。采用累积投票制：
董事、监事提名的方式和程序以及累积1、公司选举2名以上独立董事的；
投票制的相关事宜见《天洋新材（上海）科2、公司单一股东及其一致行动人拥有权技股份有限公司累积投票制度》。益的股份比例在30%以上。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别
15股份总数为基准计算。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的的具体规则参见《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当除累积投票制外，股东大会将对所有提案进逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将不得对互斥提案同时投赞成票。对同一事项按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
第八十三条有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置东大会中止或不能作出决议外，股东大会不或不予表决。
得对提案进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。
同一表决权只能选择现场、网络或其他持有多个股东账户的股东通过网络投票
第八十五条表决方式中的一种。同一表决权出现重复表系统参与股东大会网络投票的，可以通过其
决的以第一次投票结果为准。任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
第八十七条
股东代表参加计票、监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
16有利害关系的，相关股东及代理人不得参加有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，计票、监票。
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责股东大会对提案进行表决时，应当由律计票、监票，并当场公布表决结果，决议的师、股东代表与监事代表共同负责计票、监表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决结果通过网络或其他方式投票的上市公司股载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东或验自己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
第九十条股东代理人对会议主持人宣布结果有异议股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。会议主持人应当立即组织点票。
公司将根据监管部门的要求建立中小投资者
单独计票制度，即在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据监管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计股东大会决议应当及时公告，公告中应列明票。出席会议的股东和代理人人数、所持有表决股东大会决议应当及时公告，公告中应列明权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
第九十一条
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决比例、表决方式、每项提案的表决结果和通权的股份总数及占公司有表决权股份总数的过的各项决议的详细内容。
比例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果）和通过
的各项决议的详细内容，并及时报送证券监管部门。
第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
17有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：
…………
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事、经理，对该公司、企业的破产负有个人事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日负有个人责任的，自该公司、企业破产清算起未逾3年；完结之日起未逾三年；
…………
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事由股东大会选举或更换，任期3年。董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满的规定，履行董事职务。
以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事任期从股东大会决议通过之日起计员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
第九十六条员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
期届满未及时改选，在改选董事就任前，原的二分之一。
董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部
公司董事均由股东大会选聘，公司董事门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职选聘程序为：
责，维护公司利益。
（一）根据本章程第八十二条的规定提
……出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
18露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
公司不设职工代表董事。
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
第九十七条利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司负有下列忠实义务：
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：…………董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞将在2日内披露有关情况。职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将如因董事的辞职导致公司独董会计专业在两日内披露有关情况。
人士缺少或董事会低于法定最低人数时，该如因董事的辞职导致公司董事会低于法
第一百条
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞定最低人数时，在改选出的董事就任前，原职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。…………
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
第一百〇四条的有关规定执行。会和证券交易所的有关规定执行。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
第一百〇七条
票或者合并、分立、变更公司形式、解散的票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
…………
19（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩……事项；
（十六）制定公司利润分配政策调整的方……
案；（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十七）对公司因本章程第二十四条第章程授予的其他职权。
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公公司董事会设立战略、审计、提名、薪司股份作出决议；酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
（十八）法律、法规或公司章程规定，以部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
及股东大会授予的其他职权。会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
邮件（包括电子邮件）、电话、传真或专人送邮件（包括电子邮件）、电话、传真或专人送
第一百一十六条达；通知时限为:提前5日（不包括会议当达；通知时限为:提前3日（不包括会议当日）。
日）。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举
第一百一十八条行。董事会作出决议，必须经全体董事的过行。董事会决议的表决，实行一人一票。
半数通过。
20董事会会议应当由董事本人出席，董事因故董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
第一百二十一条章。代为出席会议的董事应当在授权范围内章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
第一百二十二条决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在名。
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事可以免除责任。限不少于十年。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
第一百二十六条级管理人员。任公司的高级管理人员。
…………
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十八条（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；依实施董事会决议，并向董事会报告工作；
21据公司发展战略和规划，制订实施方案；……
……（五）制定公司的具体规章；
（五）拟订并组织实施公司风险控制制度（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）制定公司的具体规章并组织实施；理、财务负责人；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；……
……
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批总经理应制订总经理工作规则，报董事会批
第一百二十九条准后实施。
准后实施。
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
第一百三十三条文件保管以及公司股东资料管理，办理信息料管理，办理信息披露事务等事宜。
披露事务等事宜。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
第一百四十条完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事会行使下列职权：
……
（四）当董事、总经理和其他高级管理监事会行使下列职权：
人员的行为损害公司的利益时，要求其予以……纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机（四）当董事、高级管理人员的行为损
第一百四十五条
关报告；害公司的利益时，要求董事、高级管理人员……予以纠正；
（七）列席董事会会议；……
……
（十）对公司利润分配政策的调整方案
22提出独立意见；
（十一）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
…………监事会的召开和表决程序详见《天洋新材（上监事会的具体职权、会议召开和表决程序详第一百四十七条海）科技股份有限公司监事会议事规则》，作见《天洋新材（上海）科技股份有限公司监为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会准。拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，监事会应当将所议事项的决定做成会议记充分反映与会人员对所审议事项提出的意
第一百四十八条录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
见，出席会议的监事和记录人员应当在会议……记录上签名。
……
第八章财务会议制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
务会计报告，在每一会计年度上半年结束之中国证监会和证券交易所报送并披露年度报日起2个月内向中国证监会派出机构和证券告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
第一百五十一条交易所报送半年度财务会计报告，在每一会月内向中国证监会派出机构和证券交易所报计年度前3个月和前9个月结束之日起的1送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
……报送并披露中期报告。
……
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
第一百五十二条公司的资产，不以任何个人名义开立账户存簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账储。户存储。
23（一）、1、公司的利润分配应重视对社
会公众股东的合理投资回报，公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分
（一）、1、公司的利润分配应重视对社配，可以进行中期现金分红；
会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，……每年按当年实现可供分配利润的规定比例向
（二）、2、公司原则上每年度均应实施股东进行分配；
现金分红。但出现下述情形之一可以不进行……
现金分红：
（二）、2、公司具备现金分红条件的，
（1）公司该年度实现的可供分配的利润应当采用现金分红进行利润分配。现金分红较少，不足以派发；
的具体条件为：
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为具非标准意见的审计报告；
正值；
（3）公司年末资产负债率超过70%；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告
（4）非经常性损益形成的利润或公允价
第一百五十六条出具标准无保留意见的审计报告。
值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入
3、（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
现金分红的范围；
支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
（5）公司有重大投资计划或重大资金支出等
占比例最低应达到80%；
事项发生（募集资金项目除外）。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
3、（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
出安排的，现金分红在本次利润分配中所占支出安排的，进行利润分配时，现金分红在比例最低应达到40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支八十；
出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
大资金支出安排的，现金分红在本次利润分出安排的，进行利润分配时，现金分红在本配中所占比例最低应到20%。
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
……十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
24次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
……
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
第一百五十九条所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
第一百六十条事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东大会决定前委任会计所。师事务所。
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
第一百六十四条……
……
（五）本章程规定的其他形式。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
第一百七十三条
于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、于30日内在《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。
…………
公司因有第一百七十九条第（一）、（二）、
公司因有第一百七十九条第（一）、（二）、
（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散
（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
第一百八十一条算。清算组由董事或者股东大会确定的人员算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权可以申请人民法院指定有关人员组成清算组人可以申请人民法院指定有关人员组成清算进行清算。
组进行清算。
25清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
第一百八十四条财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。大会或者人民法院确认。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
第一百八十五条应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清交给人民法院。算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，清算结束后，清算组应当制作清算报告，以报股东大会或者人民法院确认，并报送公司及清算期间收支报表和财务账册，报股东大
第一百八十六条登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，止。
申请注销公司，公告公司终止。
公司上市以后，属于法律、法规要求披露的章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
第一百九十二条信息，按规定予以公告。息，按规定予以公告。
本章程自公司公开发行股票并上市后生效施本章程自股东大会审议通过之日起生效施
第一百九十九条行。行。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》的其他内容不变，相关信息以上海市市场监督管理局登记为准。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》全文已于2023年10月 28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2023年11月17日
26议案二
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司治理水平，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等
相关规定，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则》。
修改条款如下：
修订后条款序号修订前修订后
为规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东为规范上海天洋热熔粘接材料股份有限公大会依法行使职权，根据《中华人民共和国司（以下简称“公司”）的公司行为，保证公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人股东大会依法行使职权，根据《中华人民共民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股第一条华人民共和国证券法》(以下简称“《证券东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司法》”)等法律法规、规范性文件，以及《上自律监管指引第1号——规范运作》等法律海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司制定本规则。
章程》”）的有关规定，制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、《公司公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大第二条章程》及本规则的相关规定召开股东大会，会规则》、《公司章程》及本规则的相关规定保证股东能够依法行使权利。召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》
27规定的范围内行使职权。和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股一会计年度结束后的六个月内举行。临时股
第四条东大会不定期召开，出现《公司法》第一百东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
零一条规定的应当召开临时股东大会的情条规定的应当召开临时股东大会的情形时，形时，临时股东大会应当在两个月内召开。临时股东大会应当在两个月内召开。
…………
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合
第五条
律、行政法规、本规则和《公司章程》的规法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司定；章程》的规定；
…………
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国监事会或股东决定自行召集股东大会的，应证监会派出机构和证券交易所备案。
当书面通知董事会，同时向上海证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股备案。
比例不得低于百分之十召集股东应当在发
在股东大会决议公告前，召集股东持股
第十条布股东大会通知前向上海证券交易所申请比例不得低于百分之十。
在上述期间锁定其持有的全部或者部分股监事会和召集股东应在发出股东大会份。监事会和召集股东应在发出股东大会通通知及发布股东大会决议公告时，向上海证知及发布股东大会决议公告时，向公司所在券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
第十四条股份的股东，有权向公司提出提案。股东，可以在股东大会召开十日前提出临时单独或者合计持有公司百分之三以上提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
28股份的股东，可以在股东大会召开十日前提提案后二日内发出股东大会补充通知，公告
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案的内容。
在收到提案后两日内发出股东大会补充通……知，公告临时提案的内容。
……
董事、监事候选人应当以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
1、公司董事会、监事会、单独或者合
计持有本公司已发行股份3%以上的股东可
以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、公司董事会、监事会、单独或者合
计持有本公司已发行股份1%以上的股东可
原第十八条删除
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事候选人的提名方式：
1、公司董事会、监事会、单独或者合
计持有本公司已发行股份3%以上的股东可
以提出非职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定。
2、职工代表监事人选，由公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
…………
第十八条（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
29当不多于七个工作日。股权登记日一旦确序。
认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情发出股东大会通知后，股东大会因故需要取
第十九条形，召集人应当在原定召开日前至少两个工消的，召集人应当在现场会议召开日前至少作日公告并说明原因。延期召开股东大会2个交易日公告并说明原因。
的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
公司应当在公司住所地或会议通知明公司应当在公司住所地或《公司章程》规定确的地点召开股东大会。的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议与式召开，并应当按照法律、行政法规、中国网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议会提供便利。股东通过上述方式参加股东大召开地点不得变更。确需变更的，召集人应会的，视为出席。当在现场会议召开日前至少2个交易日公告股东可以亲自出席股东大会并行使表并说明原因。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范公司应当提供网络投票方式为股东参加围内行使表决权。股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会审议下列事项之一的，公司股东大会的，视为出席。
30应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东可以亲自出席股东大会并行使表决
股东大会提供便利：权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
（一）证券发行；内行使表决权。
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或公司股东大会采用网络或其他方式其他方式的表决时间以及表决程序。
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或股东大会网络或其他方式投票的开始
第二十一条其他方式的表决时间以及表决程序。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的时间
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
为股东大会召开当日的9：30-15：00。
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
31会结束当日下午3:00。
股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大
会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，删除
原第三十一条先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
……
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购股份；
（六）法律、行政法规或《公司章程》
第三十二条（七）调整公司利润分配政策；
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
（八）法律、行政法规或《公司章程》
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过规定的，以及股东大会以普通决议认定会的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关股东大会审议影响中小投资者利益的系时，应当回避表决，其所持有表决权的股重大事项时，对除公司董事、监事和高级管份不计入出席股东大会有表决权的股份总理人员以及单独或者合计持有公司5%以上数。股份的股东以外的其他股东的表决应当单独
32股东大会审议影响中小投资者利益的计票并披露。
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独公司持有的本公司股份没有表决权，且计票。单独计票结果应当及时公开披露。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有自己的股份没有表决权，且股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，公司董事会、独立董事和符合相关规该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征六个月内不得行使表决权，且不计入出席股集股东投票权应当向被征集人充分披露具东大会有表决权的股份总数。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有公司董事会、独立董事、持有百分之一偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集以上有表决权股份的股东或者依照法律、行投票权提出最低持股比例限制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
下列股票名义持有人行使表决权依规需要事
先征求实际持有人的投票意见的，可以委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司通过股东大会投票意见代征集系统征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意
第三十五条新增见，并按照其意见办理：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
33（四）持有沪股通股票的香港中央结算
有限公司；
（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持有人。
前款规定的合格境外机构投资者、香港
结算公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由上海证券交易所另行规定。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
第三十六条新增应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事、监事的选举应当充分反映中小投资者的意见。股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
股东大会就选举两名以上董事、监事进（一）公司选举2名以上独立董事的；
行表决时实行累积投票制。（二）公司单一股东及其一致行动人拥……有权益的股份比例在30%以上。
第三十七条
股东大会以累积投票方式选举董事的，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
……
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选
34举票数，按照其全部股东账户下的相同类别
股份总数为基准计算。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的的具体规则参见《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当除累积投票制外，股东大会对所有提逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上案应当逐项表决。对同一事项有不同提案不得对互斥提案同时投赞成票。对同一事项的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
第三十八条有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股止或不能作出决议外，股东大会不得对提案东大会中止或不能作出决议外，股东大会不进行搁置或不予表决。
得对提案进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决持有多个股东账户的股东通过网络投票
第四十条方式中的一种。同一表决权出现重复表决的系统参与股东大会网络投票的，可以通过其
以第一次投票结果为准。任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
第四十二条新增股东仅对股东大会部分议案进行网络投票
35的，视为出席本次股东大会，其所持表决权
数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律
第四十三条律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监监票，并当场公布表决结果，决议的表决结票。
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
自己的投票结果。
……会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
第四十四条如果会议主持人未进行点票，出席会议的股删除此条东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中股东大会决议应当及时公告，公告中应列明应包括以下内容：出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
第四十五条（一）会议召开的时间、地点、方式、权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
召集人和主持人，以及是否符合有关法律、比例、表决方式、每项提案的表决结果和通行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公过的各项决议的详细内容。36司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若
股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:记录应记载以下内容：
…………
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
第四十七条
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会签名，并保证会议记录内容真实、准确和完议记录应当与现场出席股东的签名册及代整。会议记录应当与现场出席股东的签名册理出席的委托书、网络及其他方式表决情况及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
第四十八条东大会中止或不能作出决议的，应采取必要东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
37向公司所在地中国证监会派出机构及上海公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
证券交易所报告，说明原因并披露相关情交易所报告。
况，以及律师出具的专项法律意见书。
本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
第四十九条新增
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金除本规则第五十三条、第五十四条规定以外，资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，
第五十条达到下列标准之一的，应当提交股东大会审应当提交股东大会审议：
议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额占公司最近账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
38一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及近一期经审计总资产的50%以上；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以（二）交易标的（如股权）涉及的资产较高者作为计算数据；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者……为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
上述指标计算中涉及的数据如为负值，以上，且绝对金额超过5000万元；
取其绝对值计算。……本条所称“交易”包括下列事项：上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
1.购买或出售资产；值计算。
2.对外投资（含委托理财，委托贷款公司发生下列情形之一交易的，可以免于按等）；照本规则第五十条的规定提交股东大会审
3.提供财务资助；议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
4.提供担保；（一）公司发生受赠现金资产、获得债
5.租入或租出资产；务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
6.委托或者受托管理资产和业务；的交易；
7.赠与或受赠资产；（二）公司发生的交易仅达到本规则第
8.债权、债务重组；五十条第一款第（四）项或者第（六）项标
9.转让或者受让研究与开发项目；准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
10.签订许可使用协议；对值低于0.05元的。
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。
39公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产
30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的
资产总额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第五十条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
第五十一条新增的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第
五十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第五十条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变
第五十二条新增更的，应当将该股权所对应的标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本规则第五十条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务等，导致公司合并报表范围发
40生变更的，参照适用前款规定。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
公司进行“提供担保”、“提供财务资一期经审计净资产的10%；助”、“委托理财”等之外的其他交易时，（二）被资助对象最近一期财务报表数
第五十三条应当对相同交易类别下标的相关的各项交据显示资产负债率超过70%；
易，按照连续十二个月内累计计算的原则。（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资公司发生“提供担保”交易事项，除应当经助”、“委托理财”等之外的其他交易时，全体董事的过半数审议通过外，还应当经出应当对相同交易类别下标的相关的各项交席董事会会议的三分之二以上董事审议通
第五十四条易，按照连续十二个月内累计计算的原则。过，并及时披露。
公司发生本条规定的“购买或出售资担保事项属于下列情形之一的，还应当产”交易时，不论交易标的是否相关，若所在董事会审议通过后提交股东大会审议：
41涉及的资产总额在连续十二个月内经累计（一）单笔担保额超过公司最近一期经
计算未超过公司最近一期经审计总资产审计净资产10%的担保；
30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的（二）公司及其控股子公司对外提供的
资产总额在连续十二个月内经累计计算超担保总额，超过公司最近一期经审计净资产过公司最近一期经审计总资产30％的，还应50%以后提供的任何担保；
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东（三）公司及其控股子公司对外提供的所持表决权的三分之二以上通过。担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
第五十五条新增例，适用本规则第五十条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
42公司租入或租出资产的，应当以约定的全部
第五十六条新增租赁费用或者租赁收入适用本规则第五十条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本
规则第五十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围
第五十七条新增发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第五十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第五十条的规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第五十条的规定。已经按照第五十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十八条新增除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
43会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，
第五十九条新增适用本规则第五十条的规定；分期实施本规
则第四十九条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第五十条的规定。
公司与同一交易方同时发生本规则第四十九
条第（二）项至第（四）项以外各项中方向
第六十条新增相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第五十条的规定。
公司发生交易，在期限届满后与原交易对方
第六十一条新增续签合约、进行展期的，应当按照本规则的规定重新履行审议程序和披露义务。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控
制的其他主体发生的或者上述控股子公司、
第六十二条新增控制的其他主体之间发生的交易，可以免于
履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
股东大会在法律、法规及《公司章程》
股东大会在法律、法规及《公司章程》允许
允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担外担保权限按照《公司章程》和公司《上海
第六十三条保权限按照《公司章程》和公司《天洋新材天洋热熔粘接材料股份有限公司对外担保（上海）科技股份有限公司对外担保管理制管理制度》的规定执行。
度》的规定执行。
股东大会有权决定的关联交易按《公司44章程》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限执行。
……
……
第六十八条股东大会上不得向股东通报、泄漏未删除曾披露的重大事项。
本规则自股东大会审议通过之日起生效施本规则自公司公开发行股票并上市后生效
第七十五条行。
施行。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则》全文已于 2023 年 10 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2023年11月17日
45议案三
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司治理水平，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等相关规定，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则》。修改条款如下：
修订后条款序号修订前修订后
为明确天洋新材（上海）科技股份有限公司（以为明确天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人务完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以下简称
第一条
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上号——规范运作》等法律法规、规范性文件，海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章司章程》”）的有关规定，特制定本规则作程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规为董事及董事会运作的行为准则。定，特制定本规则作为董事及董事会运作的行为准则。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
第五条核等专门委员会。核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中审
46计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各成员应当为不在公司担任高级管理人员的董专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员议事规则等由公司董事会制定各专门委员会会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规
的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通则等由公司董事会制定各专门委员会的工作过之日起执行。细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
……
（二）对外投资（含委托理财、对子公司本条所称“交易”包括下列事项：
投资等）；
1.购买或出售资产；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借2.对外投资（含委托理财、委托贷款款、委托贷款等）；
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
3.提供财务资助；
等）；
4.提供担保；
（五）租入或者租出资产；
第六条5.租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
6.委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
7.赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
8.债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
9.签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
10.转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
11.上海证券交易所认定的其他交易。
优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
47除本规则第九条、第十条规定以外，公司发生
的重大交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一准之一的，应当经董事会审批通过：
期经审计总资产的10%以上；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
第七条审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且计算数据；
绝对金额超过1000万元；
……
……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财
第八条新增
务指标作为计算基础，适用本规则第七条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
第九条新增
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
48资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
第十条事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、时披露。
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
十二个月内累计计算的原则，适用本规则第六露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进条的规定。已按照本规则第六条规定履行相关行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条用本规则第七条的规定。相关额度的使用期限
不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租
第十二条新增赁费用或者租赁收入适用本规则第七条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则
第十三条新增
第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变
49动比例计算的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本
规则第七条的规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
第十四条新增
12个月内累计计算的原则，分别适用第七条的规定。已经按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本
第十五条新增
规则第七条的规定；分期实施本规则第六条规
定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第七条的规定。
公司与同一交易方同时发生本规则第六条第
（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的
第十六条新增两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第七条的规定。
公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本规则的规定
第十七条新增重新履行审议程序和披露义务。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制
第十八条新增
的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制
50的其他主体之间发生的交易，可以免于履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
本规则所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
第十九条新增（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本规则第六
条至第十八条的规定。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产
50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程
第二十条新增承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过
5亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公
司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
董事会在法律、法规及《公司章程》和《上海董事会有权审批的关联交易按《公司章程》和
第二十一条天洋热熔粘接材料股份有限公司对外担保管《天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交
51理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行易决策制度》规定的权限执行。
资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司对外担保管理制度》规定。
董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限执行。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
第二十二条每年至少召开两次定期会议。董事会每年应当
每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
（二）三分之一以上董事联名提议时；上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
第二十四条（三）监事会提议时；会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
（四）董事长认为必要时；和主持董事会会议。
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议董事会会议应按规定事先通知所有董事，并提的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景均应当通过董事会办公室或者直接向董事长材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称
第二十五条
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事提议中应当载明下列事项：会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行
（一）提议人的姓名或者名称；表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复
52（二）提议理由或者提议所基于的客观事董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要由；求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认
（三）提议会议召开的时间或者时限、地为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
点和方式；时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
（四）明确和具体的提案；者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董
事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
…………
召开董事会临时会议，董事会办公室应当召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日将盖有董事会办公室印章的书面会提前三日将盖有董事会办公室印章的书面会
第二十七条议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他
方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。秘书。
…………
书面会议通知应当至少包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（一）会议日期和地点；
第二十八条（三）拟审议的事项（会议提案）；
（二）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（三）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
53（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代（四）发出通知的日期。为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条监事可以列席董事会会议；总经理和董事总经理列席董事会会议。会议主持人认为会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关会议。
人员列席董事会会议。
董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理
组织有关人员拟订中长期发展规划、年度投资
计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究
原第二十二条报告或方案，由总经理报董事会审议。公司董删除此条
事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；
……
除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
第三十八条公司全体董事人数之半数的董事对该提案投公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
54董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。其规定。
…………
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
（二）董事本人认为应当回避的情形；关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
（三）《公司章程》、《关联交易决策制不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
第三十九条关联关系而须回避的其他情形。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半在关联董事回避表决的情况下，有关董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三会会议由过半数的无关联关系董事出席即可人的，应将该事项提交股东大会审议。
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均
原第二十九条删除已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
原第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发删除
55生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
原第三十一条项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该删除议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
与会董事应当代表其本人和委托其代为公司按照上海证券交易所相关规定应当披露出席会议的董事对会议记录和决议进行签字
董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发确认。董事对会议记录或者决议有不同意见出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内
第四十二条对其不同意见作出书面说明或者向监管部门容。
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或录和决议的内容。
者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据分别披露董事会决议公告和相关重大事项公
《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
务人员等负有对决议内容保密的义务。
本规则需经公司董事会审议通过，并提交本规则需经公司董事会审议通过，并提交
第四十八条股东大会审议。股东大会审议通过之日起生效实施。
本规则自公司公开发行股票并上市后生
原第四十二条删除效施行。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号
56展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事则》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则》全文已于
2023年 10月 28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2023年11月17日
57议案四
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司治理水平，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监事会工作指引》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等相关规定，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则》。修改条款如下：
修订后条款序号修订前修订后
为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司
为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券第一条华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章制定本规则。
程》”）的有关规定，制定本规则。
公司依法设立监事会，依法检查公司财务，监公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东督董事、高级管理人员履行职责的合法合规
第二条权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护对股东大会负责并报告工作。
公司及股东的合法权益。
第四条新增监事会应当严格按照法律法规、上海证券交易
58所相关规定和《公司章程》，切实履行监督职责。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以
监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以
下职权：
下职权：
……
……
（四）当董事、总经理和其他高级管理人
第七条（四）当董事、高级管理人员的行为损害
员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报纠正；
告；
……
……公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
第九条新增核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报
告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大
第十条新增
错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向证券交
59易所报告。
候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任监事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监
事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任
上市公司监事，期限尚未届满；
监事会发现董事、经理和其他高级管理人
第十一条员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他
可以向董事会、股东大会反映。情形。
监事在任职期间出现第（一）项、第（二）
项情形的，相关监事和应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期间出现
第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
……
……
第十二条（七）法律法规和《公司章程》规定的其
（七）《公司章程》规定的其他情形。
他情形。
书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
第二十条
（二）拟审议的事项（会议提案）；（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议（三）发出通知的日期。
60人及其书面提议；口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（四）监事表决所必需的会议材料；（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
（五）监事应当亲自出席会议的要求；事会临时会议的说明。
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分报告，也可以发表公开声明。反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
第二十八条
监事既不按前款规定进行签字确认，又不会议的监事和记录人员应当在会议记录上签对其不同意见作出书面说明或者向监管部门字。
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会决议公告应当包括会议通知发出的时
间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委
第三十一条新增托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表
决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
本规则需经公司监事会审议通过，并提交股东本规则需经公司监事会审议通过，并提交股东
第三十五条大会审议。本规则自股东大会审议通过之日起大会审议。
生效施行。
本规则自公司公开发行股票并上市后生
原第三十一条删除效施行。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
61除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则》全文已于 2023 年 10 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会
2023年11月17日
62议案五
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司治理水平，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度》。修订内容如下：
修订后条款序号修订前修订后独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
、《独立董事规则》、《规范运作》和《勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、公司章程》的要求，认真履行职责，维护中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公公司整体利益和全体股东利益，尤其要关司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中注中小股东的合法权益不受损害。
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维独立董事应当独立履行职责，不受公护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
司主要股东、实际控制人、或者其他与公
第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受司存在利害关系的单位或个人的影响。当公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
发生对身份独立性构成影响的情形时，独人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立立董事应当及时通知公司并进行消除，无性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职法符合独立性条件的，应当提出辞职。
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通公司聘任的独立董事原则上最多在五知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职家上市公司兼任独立董事，并确保有足够。
的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
第四条新增公司聘任的独立董事原则上最多在三家境
63内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行其独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规、《公司章程具备担任上市公司董事的资格；》及其他有关规定，具备担任公司独立董（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
事资格；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（二）符合《独立董事规则》所要求的独关法律法规和规则；
第六条立性；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（三）具备公司运作的基本知识、熟悉相的法律、会计或者经济等工作经验；
关法律、行政法规、规章及规则；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（四）具备五年以上法律、经济或者其他等不良记录；
履行独立董事职责所必需的工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（五）《公司章程》规定的其他条件。券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
为确保独立董事的独立性，下列人员不得为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任担任公司独立董事：公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员人员及其直系亲属和主要社会关系（直系及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
第七条亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股（二）直接或者间接持有公司已发行股份份百分之一以上或者是公司前十名股东中百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
64的自然人股东及其直系亲属；人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股股份百分之五以上的股东单位或者在公司份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属任职的人员及其配偶、父母、子女；
；（四）在公司控股股东、实际控制人的附
（四）在公司实际控制人及其附属企属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
业任职的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（五）为公司及公司控股股东或者其或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员
各自的附属企业提供财务、法律、咨询等，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东服务的人员，包括提供服务的中介机构的、实际控制人任职的人员；
项目组全体人员、各级复核人员、在报告（六）为公司及其控股股东、实际控制人
上签字的人员、合伙人及主要负责人；或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（六）在与公司及公司控股股东或者保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
其各自的附属企业具有重大业务往来的单中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
位担任董事、监事或者高级管理人员，或在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管者在该业务往来单位的控股股东单位担任理人员及主要负责人；
董事、监事或者高级管理人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
（七）最近一年内曾经具有前六项所第六项所列举情形的人员；
列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定
（八）《公司章程》规定的其他人员、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的；不具备独立性的其他人员。
（九）中国证监会和上海证券交易所独立董事应当每年对独立性情况进行自查
认定的其他人员。，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求
第八条新增：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定
65；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务
员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法
》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交
易所及《公司章程》规定的情形。
66独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在相关法律法规规定的不得被提名为上市
独立董事候选人不得存在下列情形：公司董事的情形，并不得存在下列情形：
（一）最近3年曾被中国证监会行政处罚；（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受
（二）处于被证券交易所公开认定为不适到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
合担任上市公司董事的期间；的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
（三）最近3年曾被证券交易所公开谴责或证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚者2次以上通报批评；未有明确结论意见的；
第九条
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会或3次以上通报批评的；
议的次数占当年董事会会议次数三分之一（四）存在重大失信等不良记录；
以上；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董意见明显与事实不符。事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司董事会成员中应当包括不低于三分之公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
一的独立董事，其中，以会计专业人士身分之一，且至少包括一名会计专业人士，其中份被提名为独立董事候选人的，应具备较，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选丰富的会计专业知识和经验，并至少符合人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验下列条件之一：，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；（一）具有注册会计师资格；
第十条
（二）具有会计、审计或者财务管理（二）具有会计、审计或者财务管理专业
专业的高级职称、副教授职称或者博士学的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位位；；
…………独立董事出现不符合独立性条件或其如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公
67造成公司独立董事达不到《指导意见》要司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数
求的人数时，公司应按规定补足独立董事达到法定要求。
人数。
…………
（二）独立董事的提名人在提名前应当征（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被得被提名人的书面同意。提名人应当充分提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人了解被提名人职业、学历、职称、详细的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立董事的资格和独立性发表意见，被提符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意名人应当就其本人与公司之间不存在任何见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立影响其独立客观判断的关系发表公开声明董事的其他条件作出公开声明。公司在董事会。在选举独立董事的股东大会召开前，公中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提司董事会应当按照规定公布上述内容。名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
（三）在选举独立董事的股东大会召见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开开前，公司董事会、监事会或者具有独立前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董董事提名权的公司股东拟提名独立董事候事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相选人的，应自确定提名之日起两个交易日关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条内，由公司在上海证券交易所网站“上市（三）公司最迟应当在发布召开关于选举公司专区”在线填报独立董事候选人个人独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证履历，并向上海证券交易所报送独立董事券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所候选人的有关材料，包括《独立董事提名提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声董事履历表》等书面文件。公司董事会对明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，监事会或者公司股东提名的独立董事候选披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董
人的有关情况有异议的，应当同时向上海事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真证券交易所报送董事会的书面意见。对于实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的独立董事候选公司董事会、独立董事候选人、独立董事人，公司不得将其提交股东大会选举为独提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交立董事，并应根据《公司章程》、《股东易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所大会议事规则》延期召开或者取消股东大补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补会，或者取消股东大会相关提案。公司召充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材开股东大会选举独立董事时，公司董事会料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独
68应当对独立董事候选人是否被上海证券交立性提出异议。
易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事候选人不符合独立董事任
（四）公司应当在股东大会召开前披职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以
露独立董事候选人的详细资料，保证股东对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异在投票时已经对候选人有足够的了解。议，公司应当及时披露。
（五）独立董事每届任期与公司其他在召开股东大会选举独立董事时，公司董
董事任期相同，任期届满，可以连选连任事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交，但是连任时间不得超过六年。易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
（六）独立董事连续三次未亲自出席交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
董事会会议的，由董事会提请股东大会予提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的以撤换。除出现上述情况及《公司法》中，应当取消该提案。
规定的不得担任董事的情形外，独立董事（五）独立董事在任职后出现不符合任职任期届满前不得无故被免职。提前免职的条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞，公司应将其作为特别披露事项予以披露去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会，被免职的独立董事认为公司的免职理由知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规不当的，可以作出公开的声明。定解除其职务。
（七）独立董事在任期届满前可以提独立董事连续两次未能亲自出席董事会会出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股为有必要引起公司股东和债权人注意的情东大会解除该独立董事职务。
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比董事规则》、《规范运作》规定的最低要例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，求时，该独立董事的辞职报告应当在下任或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应独立董事填补其缺额后生效。当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为
解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
69报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（八）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》《规范运作》
《公司章程》等相关规定所列上市公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
第十二条新增间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事除具有法律、法规、规范性独立董事行使下列特别职权：
文件及公司章程赋予董事的职权外，还具（一）独立聘请中介机构，对公司具体事有以下特别职权：项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关（二）向董事会提议召开临时股东大会；
联人达成的总额高于300万元或高于公司最（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
近一期经审计净资产5%的关联交易）应由
第十三条（五）对可能损害公司或者中小股东权益
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立的事项发表独立意见；
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
专项报告，作为其判决的依据；
和《公司章程》规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计独立董事行使前款第一项至第三项所列职
师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事权的，应当经全体独立董事过半数同意。
务所的事先认可权；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
70（三）向董事会提请召开临时股东大当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司会；应当披露具体情况和理由。
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使第（一）～（五）项职下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意权，应当取得全体独立董事的二分之一以后，提交董事会审议：
上同意。行使上述第（六）项职权应取得（一）应当披露的关联交易﹔全体独立董事同意。第（一）、（二）项（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
第十四条事项应当由二分之一以上独立董事同意后﹔，方可提交董事会讨论。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出如上述提议未被采纳或上述职权不能的决策及采取的措施;正常行使，公司应将有关情况予以披露。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大会或董事
会独自发表独立意见：
需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立
……
意见的事项包括：
（五）公司董事、高级管理人员的薪
……
酬和股权激励计划、员工持股计划、回购
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权股份方案；
激励计划；
第十五条……
……
（十八）公司的股东、实际控制人及
（七）超募资金用于永久补充流动资金和其关联企业对公司现有或新发生的总额高归还银行借款；
于300万元或高于上市公司最近经审计净资
……
产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
……独立董事应当就上述事项发表以下几
71类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十三条第一款第一项至第三项、
第十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
第十七条新增公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事应当与公司管理层特别是董事会
秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年到公司的现场工作时间应当不少独立董事每年为所任职公司有效工作于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及的时间原则上不少于十五个工作日，包括其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董出席股东大会、董事会及各专门委员会会事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
第十八条议，对公司生产经营状况、管理和内部控取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办制等制度的建设及执行情况、董事会决议公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
执行情况等进行调查，与公司管理层进行通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履工作讨论，对公司重大投资、生产、建设行职责。
项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
72独立董事应重点关注公司的关联交易
、对外担保、募集资金使用、社会公众股
股东保护、并购重组、重大投融资活动、
财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披
露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘
请会计事务所审计相关事项。事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书独立董事应当核查公司公告的董事会进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充
第十九条决议内容，并主动关注有关公司的报道及材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应信息，在发现有可能对公司的发展、证券当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研的交易价格产生较大影响的报道或传闻时究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或
者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
（二）对受托人的授权范围；
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
（三）委托人对每项议案表决意向的指示
第二十条材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立；
董事代为出席。
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当
向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董
73事不得在一次董事会会议上接受超过两名
独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代
为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
第二十一条新增中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
第二十二条新增管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证监会、证券交易所及公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上所在地证监会派出机构报告：海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（一）被公司免职，本人认为免职理
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职由不当的；
权的情形，致使独立董事辞职的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，
第二十三条两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会法行使职权的情形，致使独立董事辞职的会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳；
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人不充分，二名以上独立董事书面要求延期员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
召开董事会会议或延期审议相关事项的提
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级
74管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在证监会指定媒体上公告。证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
独立董事发现公司或相关主体存在下
列情形时，应主动进行调查，了解情况：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
原第二十条删除此条
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
独立董事应当通过《独立董事工作笔独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职录》对其履行职责的情况进行书面记载。责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资独立董事对公司生产经营状况、管理料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
第二十四条
和内部控制等制度的建设及执行情况、董员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
事会决议执行情况等进行调查，与公司管对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要理层进行讨论、参加公司董事会发表意见求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
75的情况及对公司重大投资、生产、建设项关人员应当予以配合。
目进行实地调研等，应制作工作笔录。独立董事工作记录及公司向独立董事提供独立董事履职的工作底稿及公司向独的资料，应当至少保存十年。
立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。
为了保证独立董事有效行使职权，公司为独为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董立董事提供以下条件：事提供以下履职保障：
（一）保证独立董事享有与其他董事同（一）公司应当为独立董事履行职责提供必等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、司必须按法定的时间提前通知独立董事并董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不事履行职责。
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上董事会秘书应当确保独立董事与其他董独立董事认为资料不充分或论证不明确时，事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息可联名书面向董事会提出延期召开董事会畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够会议或延期审议该事项，董事会应予以采的资源和必要的专业意见。
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独（二）公司应当保障独立董事享有与其他董立董事本人应当至少保存五年。事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
（二）公司应提供独立董事履行职责所权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
第二十六条
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、地考察等工作。
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提公司可以在董事会审议重大复杂事项前，案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取时办理公告事宜。独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
（三）独立董事行使职权时，公司有关纳情况。。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，（三）公司应当及时向独立董事发出董事会不得干预其独立行使职权。会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
（四）独立董事聘请中介机构的费用及会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通
其他行使职权时所需的费用由公司承担。知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供（五）公司应当给予独立董事适当的有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前，股东大会审议通过，并在公司年报中进三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述行披露。除上述津贴外，独立董事不应从会议资料至少十年。
公司及其主要股东或有利害关系的机构和两名及以上独立董事认为会议材料不完
76人员取得额外的、未予披露的其他利益。整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
（六）公司在条件具备时将建立必要向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
的独立董事责任保险制度，以降低独立董事项，董事会应当予以采纳。
正常履行职责可能引致的风险。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
本制度自公司公开发行股票并上市后生效本制度自公司股东大会审议通过后生效并实
第三十条实施。施。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
77除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度》全文已于 2023 年 10 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2023年11月17日
78议案六
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度〉的议案
各位股东及股东代表:为维护中小股东的利益，规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据《上市公司治理准则》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》。修订内容如下：
修订后条款序号修订前修订后为维护中小股东的利益，规范天洋新材（上为维护中小股东的利益，规范公司法人海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上治理结构，规范公司选举董事、监事行为，市公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、根据《上市公司治理准则》和《天洋新材（上监事行为，根据《上市公司治理准则》和《天洋
第一条海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简司章程》”），并结合公司具体情况制定本称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市制度。公司自律监管指引第1号——规范运作》，并结合公司具体情况制定本制度。
董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选
第六条新增举中应当采用累积投票制：
（一）上市公司选举2名以上独立董事的；
（二）上市公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%以上。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
79事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据
应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
原第六条股东大会对董事或监事候选对于采用累积投票制的议案，股东大会对董
人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表
第七条其持有的股份数乘以应选举董事或监事人决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监数之积。事人数之积。
原第六条股东大会对董事或监事候选
人进行表决时，股东可以集中行使表决权，出席股东大会的股东，对于采用累积投票将其拥有的全部表决权集中投给某一位或制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下某几位董事或某一位或某几位监事候选人；应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东也可将其拥有的表决权分别投给全部董事拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，或全部监事候选人。也可以投给数名候选人。
原第八条每位投票股东所投选的候选股东应当以每个议案组的选举票数为限进
第八条人数不能超过应选人数。行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举
原第九条股东对某一个或某几个董事票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数
或者某一个或某几个监事候选人行使的表的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股持有多个股东账户的股东，可以通过其任东投票无效；股东对某一个或某几个董事或一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票者某一个或某几个监事候选人行使的表决数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东数为基准计算。
投票有效，差额部分视为放弃表决权。
原第二十三条本制度需经公司董事会
本制度需经公司董事会审议通过，并提交股审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条东大会审议。本制度自股东大会审议通过之日起
原第二十四条本制度自公司公开发行生效施行。
股票并上市后生效施行。
80注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号
展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》全文已于
2023 年 10 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2023年11月17日
81议案七
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度》。
修订内容如下：
修订后条款序号修订前修订后
为了规范天洋新材（上海）科技股份有
为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公
限公司（以下简称“公司”）的对外担保行司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范为，防范对外担保风险，确保公司资产安全对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者和保护投资者的合法权益，根据《中华人民的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上《上海证券交易所股票上市规则（2022年1市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易第一条月修订）》、《中华人民共和国民法典》、《上所上市公司自律监管指引第1号——规范运
市公司监管指引第8号--上市公司资金往作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资来、对外担保的监管要求》、等法律法规、金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有股份有限公司章程》（以下简称“《公司章限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
特制定本制度。
第三条本制度所称对外担保是指公司以自有本制度所称对外担保是指公司以自有资产
82资产、或信誉为其它单位或个人提供的保或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵
证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包押、质押以及其它担保形式，包括公司对控股子括公司对子公司的担保。具体种类包括借款公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保
保、开具保函的担保等。等。
公司控股子公司对于向公司合并报表
范围之外的主体提供担保的，应视同公司提子公司的对外担保，视同公司行为，其对供担保，其对外担保应执行本制度，并应获
第四条外担保应执行本制度。子公司在其董事会或股东得公司董事会批准。公司子公司在其董事会会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。
或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。
公司对外担保实行统一管理，必须经公司董公司对外担保实行统一管理，必须经公事会或股东大会审议批准，任何人无权以公司名司董事会或股东大会审议批准，任何人无权
第五条义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其文件。未经董事会或者股东大会审议通过，公司他类似的法律文件。
不得提供担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
公司独立董事应在年度报告中，对公司报
第八条方提供担保的，控股股东、实际控制人及其告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情关联方应当提供反担保。
况、执行《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况
进行专项说明，并发表独立意见。
公司董事会在决定为他人提供担保前，公司董事会在决定为他人提供担保前，或在或在提交股东大会表决前，应当掌握被担保提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信
第十一条
人的资信状况，对该担保事项的利益和风险状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应进行分析。应当掌握的被担保人的资信状况当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内
83至少包括以下内容：容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企（一）企业基本资料，包括但不限于企业法
业法人营业执照、税务登记证、《公司章程》、人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系或其他关系；与本公司关联关系或其他关系；
…………经办责任人应根据被担保人提供的基经办责任人应根据申请担保人提供的基本本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经
第十二条经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资
确认资料的真实性，报公司分管领导审核后料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事提交董事会。会。
董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要公司为关联人提供的担保在提交董事会审
第十五条时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立累计和当期提供担保情况进行核查；发现异董事应对该交易发表独立董事意见。
常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。
根据《公司章程》规定，应由股东大会根据《公司章程》规定，应由股东大会审批审批的对外担保，必须经董事会审议通过的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提后，方可提交股东大会审批，须经股东大会交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担审批的对外担保，包括但不限于下列情形：保，包括但不限于下列情形：
…………
第十六条（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
50％以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
象提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后……提供的任何担保；
84（五）按照担保金额连续十二个月内累……
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资（五）为资产负债率超过70%的担保对象提产的50％且绝对金额超过5000万元人民供的担保；
币；……
……
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
如果董事与该审议事项存在关联关系，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事则该董事应当回避表决，该董事会会议由无
第十七条的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
关联关系的董事的过半数出席即可举行，董的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
……
……
股东大会审议第十六条第（四）项担保事项
股东大会审议第十六条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保
第十八条三分之二以上通过。公司在十二个月内发生应当按照累积计算的原则适用本条的规定。已经的对外担保应当按照累积计算的原则适用
按照本制度履行董事会、股东大会审批的，不本条的规定。……再纳入相关的累计计算范围。
……原第十九条公司为关联人（除子公司公司为关联人提供担保的，除应当经全体以外的关联人）提供担保的，不论数额大小，非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
第二十条均应当在董事会审议通过后及时披露，并提席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
交股东大会审议。事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下（不含5%）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
85股份的股东提供担保的，参照前款规定执担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应行，有关股东应当在股东大会上回避表决。当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债
第二十一条新增率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被
担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
第二十二条新增
东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行
合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会
86审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%第二十三条新增的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其
第二十四条新增提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，
第二十五条新增
或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影
响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的
法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上
第二十六条新增海证券交易所股票上市规则》以及本制度等规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其
87他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当
遵守本节相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照
担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额
第二十七条新增为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公
第二十九条新增司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司对外担保必须订立书面的担保合
公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同，合同应当具备《中华人民共和国担保同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法
第三十一条法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的外，其他形式的担保合同必须交由公司聘请常年法律顾问审阅。
的法律顾问审阅或出具法律意见书。
原第二十四条担保合同中应当至少明
确以下条款：担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）债权人、债务人（一）被担保的债权种类、金额；
（二）被担保的债权种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；
（三）债务人履行债务的期限；（三）担保方式、担保金额；
第三十三条
（四）担保方式；（四）担保范围；
（五）担保范围；（五）担保期限；
（六）担保期限；（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方的权利、义务和违约责任；（七）各方认为需要约定的其他事项。
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第三十四条原第二十五条公司在接受反担保抵公司在接受反担保抵押、反担保质押
88押、反担保质押时，由公司财务部会同公司时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有
法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质时办理抵押或质押登记的手续。押登记的手续。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。
原第二十九条公司财务部应当加强对
担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供最近一期或者年度财务报表和审计报公司财务部应当加强对担保期间借款企业告，定期分析债务人财务状况及履约清偿能的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情力有无变化，关注其生产经营、资产负债、况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务
第三十八条对外担保以及分立合并、法定代表人变化等报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并情况，建立相关财务档案，并定期向董事会定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保报告公司对外担保的实施情况。的实施情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或
发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确
第三十九条新增与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使
89用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保
第四十条新增
人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
原第三十条当出现被担保人债务到期对于达到披露标准的担保，如果被担保人于
后十五个工作日内全部或部分未履行还款债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或义务，或担保合同发生重大变更、解除或者者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其终止的，或被担保人出现破产、清算及其他还款能力的情形，公司董事会应当及时采取有
第四十一条
可能严重影响其还款能力的事件，公司财务效措施，将损失降低到最小程度，并及时披露，部应及时通知董事长、总经理和董事会秘此外公司财务部应及时通知董事长、总经理和董书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿序。程序。
原第三十三条公司独立董事应在年度
因控股股东、实际控制人及其他关联人不报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，期发生的对外担保情况、执行本制度规定情
占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给
况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十四条公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事被担保债务到期后需展期并需继续由
会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
公司提供担保的，应当视为新的对外担保，提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并必须按照本制度的规定履行担保申请的审追究有关人员的责任。
核批准程序和信息披露义务。
原第三十七条本制度未尽事宜，依照本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政国家有关法律、法规、规范性文件以及《公法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则
第四十八条司章程》的有关规定执行。及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家
原第三十八条子公司的对外担保，比日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范
90照上述规定执行。子公司在其董事会或股东性文件及证券交易所规则相抵触时，按照国家
大会做出决议后一个工作日内通知公司。有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。
原第四十条本制度需经公司董事会审
本制度需经公司董事会审议通过，并提交议通过，并提交股东大会审议。
第五十条股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生
原第四十一条本制度自公司公开发行效实施。
股票并上市后生效实施。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度》全文已于 2023 年 10 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2023年11月17日
91议案八
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为加强天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及中国证监会的相关规定，结合本公司内部审计工作的实际情况，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度》。
修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度》全文已于2023年 10 月 28 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2023年11月17日
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