中信证券股份有限公司

关于天洋新材（上海）科技股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天洋新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置

换的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99847765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986495918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19103773.58元（不含税），实际募集资金净额为967392144.62元。

上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第 ZA10020 号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资

金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

1截至本核查意见披露之日，公司已经使用2022年度非公开发行闲置募集资

金10000万元用于暂时补充流动资金。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金金额昆山天洋光伏材料有限公司新建年

122893.669000.00

产1.5亿平方米光伏膜项目南通天洋光伏材料科技有限公司太

253265.2631400.00

阳能封装胶膜项目海安天洋新材料科技有限公司新建

346323.1730000.00年产1.5亿平方米光伏膜项目

4补充流动资金32061.8826339.21

合计154543.9796739.21

三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的主要操作流程

为了提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票的方式支付募投项目所需资金，并丛募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，具体操作流程如下：

1、公司采购等相关部门根据募投项目进度，与相关供应商签订采购合同或订单，经双方洽谈确定采用银行承兑汇票为合同付款方式，采购合同或订单的签订需履行公司内部的审批程序。

2、在达到合同付款条件时，采购等相关部门填制付款申请单并注明付款方

式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

3、财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付（或背书转让支付）情况汇总明细表，并报送保荐人及保荐代表人复核。

4、财务部门定期汇总统计已到期未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转

2让支付）募集资金投资项目的款项，汇总编制成置换申请单，并按募集资金支付

的有关审批流程审批以及保荐人及保荐代表人复审后，将已到期未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

5、公司财务部门建立台账逐笔记载募集资金专户转入公司一般账户交易的

时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的款项进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

6、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公

司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专户银行应当配合保荐人的调查与查询。

四、对公司的影响公司使用银行承兑汇票的方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资

金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、本次事项履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年11月29日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在2022年度非公开发行募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

（二）监事会审议情况

公司于2023年11月29日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经核查，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项

3目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以

募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东的情形，且已履行了必要的审批程序。因此，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项

已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

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