证券代码：603330证券简称：天洋新材公告编号：2023-098
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于公司收购控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司
20.22%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）收购南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌慧星”或“转让方一”）持有的公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（下称“标的公司”或“德法瑞”）13.48%的股权，广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳州保碧”或“转让方二”）持有的德法瑞6.74%股权，收购总价为人民币6515万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●风险提示：本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、行业变化、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，可能导致标的公司未来经营情况出现不达预期的风险，敬请广大投资者关注投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况经参考德法瑞截至评估基准日（2023年08月31日）的资产评估值32244.12
万元及与南昌慧星、柳州保碧（以下合称“转让方”）协商一致，公司拟使用自有或自筹资金6515万元收购转让方合计持有的德法瑞20.22%的股权。其中，收购南昌慧星持有的德法瑞13.48%股权，收购对价为4343万元；收购柳州保碧持有的德法瑞6.74%股权，收购对价为1667万元。本次收购完成后，德法瑞成为公司之全资子公司。
本次交易系根据公司经营发展规划，为加强对德法瑞的控制力度，提高决策效率，简化决策流程，经双方友好协商一致，公司收购南昌慧星、柳州保碧合计持有的德法瑞20.22%的股权。
（二）交易审议情况公司于2023年12月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买德法瑞20.22%股权的议案》、《关于公司签署<江苏德法瑞新材料科技有限公司股权转让协议>的议案》、《关于<天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告>的议案》，全体董事一致同意公司上述事项。独立董事对此事项发表了独立意见。
（三）本次交易无需提交股东大会审议，董事会审议通过后，公司于当日在
上海与转让方签订了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），转让协议经各方代表签署并加盖公章之日起生效。
（四）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）南昌慧星1.名称：南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）
2. 社会统一信用代码：91360125MA39A2T486
3.公司类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司（委派代表：麦
广田）
5.出资额：73765万人民币
6.成立日期：2020年8月18日
7.住所：江西省南昌市红谷滩区红角洲学府大道899号江西慧谷-红谷
创意产业园（1-6层）B栋二楼 B3-290
8.经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.合伙人：珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）持股94.9%；
珠海墨安企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.55%；东莞市善哲股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.15%；深圳市碧桂园创新投资有限公司持股0.14%；保利（横琴）资本管理有限公司持股0.14%；西藏博华企业管理有限责任公司持股
0.14%。
10.南昌慧星资信良好；本次收购前，南昌慧星为公司控股子公司德法瑞股东，持有德法瑞13.48%的股权。
（二）柳州保碧
1.名称：广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）
2. 社会统一信用代码：91450200MA5PU9G68N3. 公司类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司（委派代表：吴
海晖）
5.成立日期：2020年9月1日
6.住所：柳州市新柳大道29号双仁三产2栋2层266号
7.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.合伙人：珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）持股69.6%；
柳州市政府投资引导基金管理有限公司持股30%；深圳市碧桂园创新投资有限公
司持股0.1%；保利（横琴）资本管理有限公司持股0.1%；西藏博华企业管理有
限责任公司持股0.1%；珠海墨安企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.1%。
9.柳州保碧资信良好；本次收购前，柳州保碧为公司控股子公司德法瑞股东，持有德法瑞6.74%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）德法瑞的基本信息
1.名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司
2. 社会统一信用代码：91320621MA1PXPXW1C
3.公司类型：有限责任公司
4.法定代表人：李明健
5.注册资本：24728万元整6.成立日期：2017年7月19日
7.住所：海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号
8.经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：天洋新材持股79.78%，南昌慧星持股13.48%，柳州保碧
持股6.74%。
10.经营及资信状况：德法瑞经营正常，资信良好，不属于失信被执行人。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）出具的
2022年度审计报告及德法瑞的财务报表，德法瑞的主要财务数据如下：
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年09月30日（未经审计）
总资产319819144.99279541185.20
总负债94943582.6562333062.46
净资产224875562.34217208122.74营业收入99054817.6564730972.94
净利润-9136375.47-7667439.60扣除非经常性损益后的
-10856283.19-8087044.46净利润
四、标的公司资产评估情况北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年10月19日出具了《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1076号），具体评估情况如下：
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，并出具了《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1076号），评估基准日为2023年08月31日根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。通过分析，本次评估主要采用市场法及资产基础法进行，最后在分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
（二）评估假设
1、一般假设
1）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的。
6）假设被评估单位的生产经营业务可以按其管理方式持续经营下去。
7）假设被评估单位未来经营活动中，企业可以通过股东自筹或担保的方式
获取相应的融资。
8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
9）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
10）假设被评估单位涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
11）评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准，未考虑委托人提供清单以
外可能存在的或有资产。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估结论
1、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2023年08月31日江苏德法瑞新材料科技有限公司总资产账面价值为36133.98万元，评估价值为42538.43万元，增值额为6393.02万元，增值率为17.69%；总负债账面价值为10282.88万元，评估价值为10282.88万元，无评估增减值；净资产账面价值为25851.10万元，净资产评估价值为32244.12万元，评估增值6393.02万元，增值率为24.73%。各类资产及负债的评估结果见下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2023年08月31日金额单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%
项目 D=C/Ax
A B C=B-A
100%
流动资产14156.8412614.69-1542.15-10.89
非流动资产21988.5629923.737935.1736.09
其中：长期股权投资0.000.000.00
投资性房地产0.000.000.00
固定资产19636.9225884.676247.7631.82
在建工程7.467.460.000.00
油气资产0.000.000.00
无形资产2344.184031.591687.4271.98
其中：土地使用权2335.053901.161566.1167.07
其他非流动资产0.000.000.00
资产总计36145.4042538.426393.0217.69
流动负债10294.3010294.300.000.00
非流动负债0.000.000.00
负债总计10294.3010294.300.000.00
净资产25851.1032244.126393.0224.73
2、市场法评估结果在评估基准日2023年08月31日，持续经营的前提下，江苏德法瑞新材
料科技有限公司净资产账面值25851.10万元，市场法评估后的公司股东全部权益价值为32622.98万元，评估增值6691.82万元，增值率为25.89%。
3、结论分析
资产基础法评估值与市场法相差378.86万元。差异原因分析：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是从资产重置角度评估资产价值。
（2）市场法采用上市公司比较法进行价值评估，理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配
置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰，因此市场法评估结果往往与被评估单位内在价值在一定程度上存在背离。鉴于本次评估目的，我们认为资产基础法评估结论更能真实体现江苏德法瑞新材料科技有限公司的股东全部权益价值。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以资产基础法的评估结论作为江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币32244.12万元。本次评估未考虑控股权溢价、少数股权折价等对股权价值的影响。
五、本次交易的定价依据
本次交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中载明的德法瑞股东全部权益价值及
股权比例为依据，经各方协商一致，交易价格确定为6515万元。
六、《股权转让协议》的主要内容甲方一（转让方）：南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方一”或“南昌慧星”）
甲方二（转让方）：广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方二”或“柳州保碧”）（“甲方一”和“甲方二”合称为“甲方”）乙方（受让方）：天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“天洋新材”）
目标公司：江苏德法瑞新材料科技有限公司
鉴于：
1、江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称为“德法瑞”或“公司”）系
一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为
91320621MA1PXPXW1C。截至本协议签署之日，德法瑞的注册资本为人民币24728万元，南昌慧星持有德法瑞13.48%的股权（对应认缴出资额人民币3333万元）。柳州保碧持有德法瑞6.74%的股权（对应认缴出资额人民币1667万元），天洋新材持有德法瑞79.78%的股权（对应认缴出资额人民币19728万元）。
2、经甲乙双方协商一致，甲方拟将其合计持有公司20.22%的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。其中，甲方一向乙方转让公司13.48%的股权，甲方二向乙方转让公司6.74%的股权。
甲、乙双方本着平等自愿、互利互让的原则，就上述股权转让事宜，特签署以下协议，以兹共同信守。
第一条转让标的股权及价格1、甲方将其合计持有德法瑞20.22%的股权（对应认缴出资额人民币5000万元，已全部实缴完成）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，本次股权转让参照公司的评估值定价并经交易各方协商后确定标的股权的转让对价为6515万元；
其中，南昌慧星将其持有的公司13.48%的股权（对应公司人民币3333万元的注册资本）以人民币4343万元的总价格向乙方进行转让；广西保碧将其持有的公
司6.74%的股权（对应公司人民币1667万元的注册资本）以人民币2172万元
的总价格向乙方进行转让。具体交易明细如下：序号转让方转让出资额（万元）转让比例转让价格（万元）
1南昌慧星333313.48%4343
2柳州保碧16676.74%2172合计（税前金额）500020.22%6515
2、乙方同意按照上述价格受让标的股权。
第二条协议的履行
1、甲、乙双方同意：在甲方全额收到乙方按照本条下述第3项约定向其支
付的第一期本次股权转让对价的前提下，双方应于2023年12月31日前积极配合德法瑞办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2、本次股权转让以工商变更登记并取得变更后换发的营业执照之日为交割日。
3、甲、乙双方同意本次股权转让对价分两期支付：
第一期：乙方应在2023年12月22日前，向甲方一的指定收款账户支付3333万元，向甲方二的指定收款账户支付1667万元；
第二期：乙方应在2024年06月30日前向甲方一的指定收款账户支付1010万元，向甲方二的指定收款账户支付505万元。
虽有前述约定，如乙方未在上述约定按期向甲方全额支付应付第一期股权转让对价，则本条第3项约定的全部股权转让对价（包括第二期股权转让对价）均同步视为已到期，甲方有权采取法律所赋予的各手段措施向乙方追究支付及违约等责任。
4、甲方一指定收款账户信息如下：
户名：南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）
开户行：兴业银行广州天河支行
账号：391030100100281491
甲方二指定收款账户信息如下：
户名：广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）
开户行：兴业银行广州天河支行
账号：391030100100284992第三条权益和责任的分享及承担
1、自交割日起，甲方就标的股权所对应的所有股东权益全部随股权让渡于
乙方享有，甲方不再对德法瑞享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务，乙方则对德法瑞享有和承担相对应的股东权利和义务。
2、双方为实施本协议项下股权转让而发生的交易费用（如公证、评估或审计、主管登记注册部门变更登记等杂费），应由乙方承担；本次股权转让所涉及的相关税费依法由甲、乙双方各自承担，各自缴纳。
第四条过渡期安排
从本协议签署日起至交割日止的期间，在乙方守约的前提下，未经乙方事先同意，甲方不应与乙方或其关联方以外的任何人就标的股权的转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
第五条甲、乙双方承诺
1、甲、乙双方均系中国境内依法设立、合法有效存续的主体，具备签署并
履行本协议的民事权利能力及行为能力。
2、本协议经甲乙双方签署后即生效，对甲乙双方均具有约束力。
3、甲、乙双方应根据本次股权转让的需要，提供办理本次股权转让所需的
文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。
4、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方承担由此引起的一切经济和法律责任，并赔偿乙方因此遭受的全部经济损失。
5、乙方签署和履行本协议已取得了其内部及外部一切必要的授权、批准和许可（包括但不限于乙方董事会的审议通过），不会违反其须遵守的任何法律法规，也不会违反其签署的或对其资产具有约束力的任何章程、文件、协议或承诺。
6、乙方保证其向投资方支付的股权转让对价的资金来源合法合规，否则乙
方承担由此引起的一切经济和法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失。
第六条违约责任
1、本协议生效后，甲、乙双方即应受本协议条款的约束，任何一方构成违约的，违约方应当向守约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿守约方因此受到的全部损失等。为明确起见，前述全部损失不仅包括守约方直接受到的损失，还包括守约方为维护其权益或为纠正违约行为支出的合理费用，如保全费、审计费、律师费、诉讼费、鉴定费等，且守约方有权解除本协议。
2、如由于甲方原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方
实现订立本协议的目的，则每逾期一日，甲方应按已付金额的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方须另行予以补偿。
3、如乙方未按约定时间向甲方支付本次股权转让对价的，则每逾期一日，
乙方应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，直至股权转让对价全部付清。
第七条协议的终止、解除
1、出现下列情形之一或多项的，甲、乙双方有权以书面通知的方式单方面
解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门（公司工商变更的主管市场监督管理局要求提供制式股权转让协议除外）明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
2、于交割日之前，经协商一致，甲、乙双方可以以书面方式终止或解除本协议。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第八条法律适用和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均
适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方有权将争议提交广州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在广州市仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。败诉方应承担胜诉一方所产生的全部费用，包括律师费用、诉讼及仲裁费用、保全费用、执行费用及差旅费等为实现债权产生的其他费用。
3、在争议期间，除争议事项外，甲、乙双方应继续履行本协议所约定的其他各项条款。若本协议任何条款被仲裁机构认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
第九条协议的签署、效力及文本
1、本协议是甲、乙双方的真实意思表示，本协议经双方代表签署并加盖公章之日起生效。
2、本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执壹份，剩余壹份用于工商变更登记，具有同等法律效力。双方一致同意并确认，如办理本协议的工商变更登记时，工商登记机关要求按照其登记备案要求另行签署股权转让协议的，该另行签署的股权转让协议仅用于办理工商登记备案使用，不构成本协议的任何补充或修改，双方的权利义务仍按照本协议的约定执行，且双方均不得以本协议未经工商备案登记为由主张本协议无效或作为拒绝履行的抗辩。
七、本次交易对公司的影响
本次收购完成后，天洋新材将持有德法瑞100%股权，有利于进一步整合资源，有利于提高管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理需要。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
本次交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
八、本次交易的风险分析
本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、行业变化、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，可能导致标的公司未来经营情况出现不达预期的风险，公司将密切关注市场与行业发展动态，按计划有序的实施方案积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
敬请广大投资者关注投资风险。九、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；
4、《江苏德法瑞新材料科技有限公司股权转让协议》；
5、《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2023年12月22日
