中信证券股份有限公司
关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及子公司使用闲置募集
资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天洋新材使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99847765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986495918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19103773.58元（不含税），实际募集资金净额为967392144.62元。
上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第 ZA10020 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。
12023年3月1日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过
53000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起12个月内有效。截至本核查意见出具之日，公司本次用于现金管理的募集资金已全部赎回。
2023年5月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币5000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见出具之日，公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金余额为5000.00万元。
2023年8月19日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币5000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见出具之日，公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金余额为5000.00万元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元拟投入募集资截止2024年2序号项目名称项目总投资金金额月末已投入金额昆山天洋光伏材料有限公司
1新建年产1.5亿平方米光伏22893.669000.005519.42
膜项目南通天洋光伏材料科技有限
253265.2631400.0015578.22
公司太阳能封装胶膜项目海安天洋新材料科技有限公
3司新建年产1.5亿平方米光46323.1730000.006756.31
伏膜项目
4补充流动资金32061.8826339.2126392.06
合计154543.9796739.2154246.02
2注：以上数据未经审计截止2024年2月末，累计使用募集资金54246.02万元（包含置换前期预先投入自筹资金5801.15万元），募集资金用于暂时性补充流动资金10000万元，用于闲置募集资金理财32000万元，募集资金账户实际存放余额1052.69万元（包括累计收到的理财产品投资收益、以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）基本情况
结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币6000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十四次会议审议批准之日起不超过
12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）审议程序
公司于2024年3月21日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币6000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司履行的审批程序符合法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
（三）监事会意见
监事会认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金
3需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意公司在
保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过6000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
综上，保荐机构同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
四、子公司使用闲置募集资金进行现金管理
（一）基本情况
为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。即确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过25000万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型约定
存款或理财产品。具体内容如下：
1、投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股
东谋取较好的投资回报。此次使用闲置募集资金理财不影响公司主营业务的发展，不存在改变募集资金用途的情况。
2、投资额度：公司子公司拟使用不超过25000万元的闲置募集资金进行低
风险保本型约定存款或理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。各子
4公司预计理财金额如下：
单位：万元子公司名称预计理财金额
昆山天洋光伏材料有限公司3000.00
南通天洋光伏材料科技有限公司6000.00
海安天洋新材料科技有限公司16000.00
合计25000.00
3、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本
型约定存款或理财产品。投资的产品必须符合：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；不得质押。
4、投资期限：自公司第四届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
5、实施方式：公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权、签署相关
合同并负责具体实施，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过一年（含一年）的保本型投资产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司财务必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产
品进行全面检查。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5（三）对公司日常经营的影响
子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品是在确保募集资金投资项目正
常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。
（四）董事会审议情况公司2024年3月21日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十四次会议审议了《关于2024年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过25000万
元暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会通过之日起12个月内有效。
（五）监事会意见
监事会认为：子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料拟在不
影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币25000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。
同意子公司使用不超过人民币25000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
6综上，保荐机构同意公司实施本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
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