中信证券股份有限公司

关于天洋新材（上海）科技股份有限公司

子公司出售部分资产的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天洋新材子公司出售部分资产的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、交易概述

（一）本次交易基本情况公司2020年度非公开发行项目“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”，实施主体为公司全资子公司德法瑞。2025年5月26日经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》，并于2025年6月11日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。根据公司发展战略，为有效解决上述已终止的募投项目部分设备资产闲置问题，子公司德法瑞通过公开招投标方式确定最终购买方为龙纺机械（苏州）有限公司，并拟与购买方签订《二手设备买卖合同》，本次交易价格为

1518.00万元。

出售的资产所属2020年度非公开募投项目的情况如下：

节余募集资募集资金计划实际累计投入待支付尾利息等收

项目名称金（5）备注

投资总额（1）募集资金（2）款（3）入（4）

=1-2-3+4已于2025年6环保墙布募投项目18200.0017826.39722.21348.60-月结项

合计18200.0017826.39722.21348.60-

（二）本次交易目的

1本次交易的标的资产为原环保墙布募投项目项下的设备资产，该募投项目已终止，并分别于2025年5月26日经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，2025年6月11日公司召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》。

为进一步优化资源配置，持续聚焦主业，提高运营效率，提高闲置设备的价值，经公司董事会谨慎决策，拟将该募投项目设备进行出售。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年4月22日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售子公司部分资产的议案》，董事会同意并提请股东会授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、交割事项等）。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需提交公司股东会审议。

（五）本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权交易事项□其他，具体为：

交易标的类型□股权资产非股权资产交易标的名称德法瑞公司部分设备资产

是否涉及跨境交易□是否

交易价格□已确定，具体金额（万元）：1518.00万元（含税）□尚未确定账面成本1746.69万元交易价格与账面值相比

-23.09%的溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：分期付款，约定分期条款：

支付安排具体详见本公告五、资产出售协议的主要内容，2、付款时间及方式

是否设置业绩对赌条款□是否

二、交易对方情况

2（一）交易对方基本情况

法人/组织名称龙纺机械（苏州）有限公司

统一社会信用代码 9132058332354917XD

成立日期2014-12-29注册地址花桥镇海晨路5号舒活公寓4号楼1909室主要办公室地址花桥镇海晨路5号舒活公寓4号楼1909室法定代表人周爱萍注册资本500万人民币

机械设备及配件、针纺织品、纺织原料、五金制品、建材、电子产品、

家具、印刷制品（不含书报刊杂志）、化工原料及产品（不含危险品）、主营业务

日用百货的销售；企业管理、投资管理；货物及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东/实际控制韩叶龙人

（二）龙纺机械与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）龙纺机械是依法存续且正常经营的公司，资信情况良好，未被列为失信被执行人。

（四）交易对方最近一年又一期的主要财务数据（未经审计，单位：万元）项目2025年12月31日2026年3月30日

资产总额1182.921374.28

净资产788.42782.60

项目2025年1~12月2026年1~3月营业收入1284.77180.76

净利润7.51-5.82

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为公司全资子公司德法瑞所有的二手织机及配套设备。

2、交易标的的权属情况

3本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出售的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属出售的其他情况。

3、相关资产的运营情况

德法瑞成立于2017年7月19日，截至本公告披露日，交易标的的主营业务均处于正常运营状态。

（二）交易标的主要财务信息

截至2026年3月31日，交易标的账面价值如下：

单位：万元原值减值准备累计折旧净值序号项目

A B C D=A-B-C

1织机4757.991173.272201.531383.19

2配套设备1164.47274.95526.02363.50

3合计5922.461448.222727.551746.69

本次出售标的资产不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

公司于2026年4月8日进行了公开招投标形式进行招标，最终以高于底价

16.7%的价格（1518.00万元）成交。

本次定价参考了上海立信资产评估有限公司出具的《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟财务报告目的-长期资产减值测试所涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司墙布业务相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2026）第060023号）的相关参数和结论。该报告以2025年12月31日为评估基准日，采用公允价值减去处置费用的方式，对包含交易标的在内的委估资产进行了减值测试评估，该报告显示标的资产的账面原值为人民币5922.46万元，账面净值为

2572.43万元，评估确定的公允价值为2059.18万元，可收回金额为1838.28万元。

42、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称原环保墙布募投项目项下的设备资产定价方法公开挂牌方式确定

交易价格1518.00万元

（2）减值测试评估的基本情况

1）评估对象：江苏德法瑞的墙布业务相关资产组。

2）评估范围：江苏德法瑞的墙布设备及相关资产组。

3）评估基准日：2025年12月31日。

4）价值类型：可收回金额。

5）评估方法：公允价值减去处置费用后的净额。公允价值采用市场法，一

般对资产组进行处置的过程中将会发生佣金及中介费（3%）、税金附加（12%）、

印花税（0.3‰）、拆卸费等，本次评估按资产组公允价值的相应税率或比率进行估算。本次评估假设为异地使用，故参考安装费用的一定比例考虑拆除费。

6）评估假设

移地假设：委估资产中106台各型提花织机及配套设备，未来没有经营计划且管理层计划拟出售，本次假定该部分资产移地使用。

7）评估结论

截至评估基准日，资产组拟出售部分经公允价值减去处置费用后的净额法评估，委估资产组可收回金额为1838.28万元。

8）特别事项说明

2026年4月2日，德法瑞将纳入本次评估范围的106织机及配套设备通过

SRM数字化采购管理系统对外招标出售。根据委托方提供的资料显示，已与相关方达成交易合同，该合同需经上市公司董事会、股东会审议通过方可生效。

5（二）定价合理性分析

本次交易标的截至2026年3月31日账面净值为1746.69万元，公司自2026年1月开始进行相关资产的市场询价和买方寻源，将市场询价结果中的最高价设置为本次资产出售的招标底价进行公开招投标，以最高价买家确定为中标方，最高中标价格为1518.00万元。

参考上海立信资产评估有限公司出具的《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟财务报告目的-长期资产减值测试所涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司墙布业务相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2026）第060023

号）：在评估基准日2025-12-31，本次标的资产的评估值为公允价值为2059.18万元。鉴于公司对墙布业务的调整为不可逆决策，综合市场上可搜寻到的纺织设备拍卖成交案例反映的成交价与公允价值的比例为70%，考虑评估基准日至交易完成日期间市场走势变动，我们将公开拍卖底价设定为公允价值的63%，即1300万元。

交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、资产出售协议的主要内容甲方（购货方）：龙纺机械（苏州）有限公司乙方（供货方）：江苏德法瑞新材料科技有限公司甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，现就甲方向乙方购买二手织机及配套设备事宜，达成一致意见，为明确双方权利和义务，特订立本合同，以资共同遵守：

1、产品名称、型号、数量、价款等（不够部分另加附页，附页应当签字）：

名称型号规格单位数量税率含税总额（万元）备注

106台织机见清单台10613%1336/

配套设备见清单批113%182/

合计人民币金额（大写）：壹仟伍佰壹拾捌万元整

说明：以上金额包含税费。产品的拆除、装卸、包装、运输、安装、调试等由甲方负责并承担费用。

62、付款时间及方式

（1）预付款：合同签订后甲方支付合同金额的30%；若甲方逾期支付，每

逾期1日按应付未付金额的0.5%支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权解除合同并没收履约保证金；

（2）进度款：甲方按“批次提货”方式支付进度款，每批次提货前需向乙

方提交《提货申请》（明确本批次提货设备清单及数量）；

乙方收到《提货申请》后2个工作日内核对，核对无误后甲方支付本批次设备对应合同金额的100%；乙方在收到本批次进度款后通知甲方拆除并放行该批次设备。

预付款冲抵合同最后一批进度款。

（3）支付方式：电汇。

3、争议的解决

本合同在履行过程中发生的争议，应由各方友好协商解决，协商不成的，则交由原告方所在地人民法院诉讼解决。

4、其他

（1）本合同未尽事宜，双方可协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

（2）本合同自双方签字盖章，且经乙方之母公司天洋新材（上海）科技股

份有限公司董事会、股东会审议通过之日起生效，一式二份，甲乙双方各执一份。

六、对公司的影响

本次出售相关资产是公司根据项目的实际建设情况、当前市场环境变化、公

司业务发展规划作出的审慎决定。受地产行业调整影响，家居装饰市场整体需求增速及项目收益均未达预期，为此公司决定出售部分资产，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，促进公司经营发展，也有利于公司提升盈利能力和业绩水平。交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，定价政策和定价依据符合市

7场原则，不存在损害公司及股东利益、尤其是损害中小股东利益的情形。

七、交易实施风险

本次交易尚需提交公司股东会审议，能否获得股东会审议通过存在不确定性。

八、履行的相关审议程序

（一）审计委员会审核情况经审核，审计委员会认为：本次出售相关资产是根据当前市场环境变化作出的审慎决定，有助于优化资产结构，符合公司整体发展战略及经营发展需要，交易价格遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

（二）董事会意见公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司出售部分资产的议案》，本次交易符合公司实际情况，有利于公司稳健经营，符合公司的长远发展及规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次出售已终止的募投项目的部分资产交易事项已经公司审计委员会审核，董事会审议通过，审议和决策程序符合相关法律法规及规章制度的要求，该事项尚需提交公司股东会审议。公司本次出售已终止的募投项目闲置设备事项符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐人对天洋新材子公司本次出售已终止的募投项目的部分资产交易的事项无异议。

（以下无正文）

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