天洋新材:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：603330证券简称：天洋新材公告编号：2025-067

天洋新材（上海）科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年09月12日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订及新增部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

在公司股东大会审议通过该事项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过《关于取消监事会、修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》后，公司第四届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。

二、本次修改《公司章程》的具体内容

鉴于上述调整情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月）》等法律法规、行政规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。《公司章程》具体修订情况如下：修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股

第二条天洋新材（上海）科技股份有限公司系依照《公司法》

份有限公司（以下简称“公司”）。

和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系由上海天洋热熔胶有限公司以经审计的净资公司系由上海天洋热熔胶有限公司以经审计的净资产折股整

产折股整体变更设立，并于2013年11月18日经上海市体变更设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业工商行政管理局核准设立登记，取得注册号为执照，统一社会信用代码为 91310000734568586N。

310114000577112号的《企业法人营业执照》。

第八条公司董事长或总经理为公司的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意新增相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企除外。业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十三条公司股东享有下列权利：......（五）查阅第三十四条公司股东享有下列权利：......（五）查阅、复

本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、告；......会计凭证；......

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股未产生实质影响的除外。

东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东向人民法院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补提起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒义直接向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股起诉讼。

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司债权人的利益；

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节控股股东和实际控制人公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外维护公司利益。

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕新增

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

......

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根

职权：

据《上海证券交易所股票上市规则》第4.6.6条、第4.6.9条......的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当应当由股东大会决定的其他事项。

由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列事项应当提交股东会审议：

（一）公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

新增

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用本款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会

第四十六条（二）公司下列对外担保行为，须经股东会审议审议通过。

通过。

............公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

司有权主张该担保对其不发生效力且不承担担保或者赔

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股偿责任，并有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

追究当事人责任。

第四十六条（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，新增公司发生的交易达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支

付、不附有任何义务的交易，或公司发生的交易仅达到前述

第4款、第6款标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝

对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主

体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交股东会审议，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

（四）除第（二）项关于公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

（五）公司每年年度的银行信贷计划（含融资租赁计划），由公司经理或经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在

董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。

（六）公司股东会负责审批年度银行信贷计划以外的单

笔金额超过公司最近一期经审计总资产10%的融资合同。

（七）公司股东会负责审批年度银行信贷计划以外的单

笔融资租赁资产总额超过公司最近一期经审计总资产10%的融资租赁合同。

（八）公司股东会负责审议批准单笔金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%的对外捐赠事项。

（九）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成

的财产损失，股东会负责审批当期财产损失总额超过10000万元的财产损失。违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的，将说明理由并公告。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议案的召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法公告临时议案的内容。律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知范围的除外。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，新的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知公告方式通知各股东。各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；

量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

赞成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人的，应加盖法人单位印章。

组织股东的，应加盖法人或非法人组织单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以《上海证券交易所股票上市规则》第4.6.6条、第4.6.9条的

特别决议通过的其他事项。规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易非关联股东的表决情况。事项的关联关系；

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。

的任何股东均有权要求关联股东回避。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常有权要求关联股东回避。

程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十五条董事的提名方式和程序如下：

东大会表决。（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方董事、监事提名的方式和程序如下：式提请股东会表决。董事会、审计委员会、单独或者合计持

（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的

1、公司董事会提名；提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%后，向股东会提出提案。

以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大的董事人数。会选举产生，无需提交股东会审议。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

1、公司董事会提名；定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；

2、公司监事会提名；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，百分之三十以上后，股东会就选举董事进行表决时，应当采

其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人用累积投票制；

数。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

1、公司监事会提名；一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%权可以集中使用。股东会采用累积投票制选举董事时，应按

以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更下列原则进行：

的监事人数。1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的（四）股东提名董事、独立董事、非职工代表监事表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提既可分散投于多人，也可集中投于一人；

名董事、独立董事、非职工代表监事候选人的理由及候2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数；

选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名非职工代选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）

表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半数；

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票

会或其他形式民主选举产生。数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数董事、监事的选举应当充分反映中小投资者的意见。超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能制度。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一中应当采用累积投票制：次股东会进行选举；

1、公司选举2名以上独立董事的；5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数

2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺

例在30%以上。额的董事进行选举。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监别选举、分开投票。

事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

股东大会以累积投票方式选举董事、监事的具体规则参见《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；权利，执行期满未逾五年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经司、企业破产清算完结之日起未逾三年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院未满的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司除其职务。董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届

和本章程的规定，履行董事职务。

满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但连任。

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时得超过公司董事总数的二分之一。

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事定，履行董事职务。

名单；

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

事总数的二分之一。

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

公司不设职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义其他个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规人提供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不他人经营与本公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得他人接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百О一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公益尽到管理者通常应有的合理注意。

司负有下列勤勉义务：

............公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程第一百条和第一百〇一条的规定。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面报告，自公司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除本章程第九十八条另有规定外，出现下列规定情形的，

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职

在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：

有关情况。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数任导致董事会成员低于法定最低人数；

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会会时生效。

中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，辞任生效、任期届满或者提前换届选举的，应向董事会办妥在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结内仍然有效。

束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（即在其辞董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的职生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。

期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证删除监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中

第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3独立董事3名，由职工代表担任董事【1】名。董事会设董事名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。长1人，由全体董事过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

第一百〇九条董事会行使下列职权：

............

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；删除............

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）：

（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外联人的，可以免于适用本款规定。

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二会批准。

以上董事审议通过。

公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生体比例等事宜见《天洋新材（上海）科技股份有限公司的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

投资管理制度》《天洋新材（上海）科技股份有限公司1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高对外担保管理制度》《天洋新材（上海）科技股份有限者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

公司关联交易决策制度》。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）除公司为关联人提供担保的规定外，公司与关联人发

生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（五）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项的，

合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营

成果产生重大影响的其他合同。

公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条规定。

（六）公司每年年度的银行信贷计划（含融资租赁计划），由公司经理或经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在

董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。

（七）公司董事会负责审批年度银行信贷计划以外的单笔金

额在公司最近一期经审计总资产10%以下的融资合同。

（八）公司董事会负责审批年度银行信贷计划以外的单笔融

资租赁资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的融资租赁合同。

（九）公司董事会负责审议批准单笔金额不超过公司最近一

期经审计净资产的10%且在500万元以上的对外捐赠事项。

（十）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，董事会负责审批当期财产损失总额在5000万元~10000万元（含5000万元）之间的财产损失。

（十一）董事会在法律、法规及本章程和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司对外担保管理制度规定。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、举行。董事会决议的表决，实行一人一票。行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决方第一百二十一条董事会召开会议和表决采用现场记名投票表式。决方式。董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取字。现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

新增会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企新增

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股新增东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独新增立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十新增

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高

新增级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数新增通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资新增决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章程第一百三十七条规定的职权；董事会薪酬与考核委员会行使本

章程第一百三十八条规定的职权。战略、提名、薪酬与考核

委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格新增进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，根据需要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。第六章高级管理人员公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者司高级管理人员。解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

（三）公司资金、资产运用，以及向董事会、监事及向董事会的报告制度；

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

具体内容详见《天洋新材（上海）科技股份有限公司总具体内容详见《天洋新材（上海）科技股份有限总经理工作细则》。

经理工作细则》

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法

大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一百三十四条~第一百四十九条删除

第一百五十四条

第一百五十三条............股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定......分配的利润退还公司。

......

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩司生产经营或者转为增加公司注册资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

积金将不用于弥补公司的亏损。

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金少于转增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条（三）利润分配的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。第一百五十七条（三）利润分配的审议程序：

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立披露。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东

合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回

益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。进行相应信息披露的，督促其及时改正。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当4、公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案......时，公司应当为股东提供网络投票方式。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得......损害公司持续经营能力。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范......围。......

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作

的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运新增用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

报告工作。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

新增部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

新增等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。（五）法律、行政法规允许的其他形式。

第一百七十三条通知的送达方式：

第一百六十九条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

个工作日为送达日；公司通知以电子邮件等电子方式送出的，

第10个工作日为送达日；

以发件人邮件显示的发送时间为送达日期；

（三）公司以传真方式送出的，公司传真发送之日

（三）公司以传真方式送出的，公司传真发送之日起第3

起第3个工作日为送达时间；

个工作日为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日登日为送达日期。

为送达日期。

第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八新增十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百七十五条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

新增本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

新增有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他

（一）本章程规定的解散事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项、

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项

第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修情形的，可以通过修改本章程而存续。

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经的股东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因有第一百八十七条第（一）、（二）、

第一百八十一条公司因有第一百七十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清

（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散事由出算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清

第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和算义务。

勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百О一条释义

（四）本章程所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发

第一百九十三条释义，新增生的下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

（五）本章程所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、本条第（四）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”，都含第二百О四条本章程所称“以上”“达到”“以下”“以内”，本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超都含本数；“以外”“低于”“少于”“多于”“超过”“过”过”不含本数。不含本数。

本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修改

为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的相关文件。本次《公司章程》相应内容的修订以市场监督管理机关核准结果为准。

修订公司章程事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

三、修订相关公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理制度根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定结合公司实际经营需要公司对部分公司治理制度进行修订并新增部分公司治理制度。具体情况如下：

修订类是否提交公司股序号制度名称别东大会审议

01《公司独立董事工作制度》修订是

02《公司董事会秘书工作细则》修订/

03《公司总经理工作细则》修订/

04《公司董事会审计委员会工作规程》修订/

05《公司董事会提名委员会工作规程》修订/

06《公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》修订/

07《公司董事会战略委员会工作规程》修订/

08《公司累积投票制度》修订是

09《公司内部审计制度》修订/

10《公司对外担保管理制度》修订是

11《公司关联交易决策制度》修订是