天洋新材（上海）科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人作为公司独立董事，2025年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

王晓雪女士，中国国籍，无境外居留权，1962年11月出生，中国人民大学新闻出版专业硕士，曾任北京服装学院教师、中国化工信息中心期刊部总编、中国化工集团公司《信息早报化工专刊》副总编，现任中国合成树脂协会秘书长，

2019年12月3日至2022年12月2日为公司第三届董事会独立董事，2022年

12月3日至2025年12月4日任本公司第四届董事会独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）2025年度独立董事出席董事会、董事会专门委员会及股东会的情况：

1、2025年度，公司第四届董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2、出席董事会的情况

2025年度，公司第四届董事会共召开10次董事会会议，作为独立董事，本

人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，独立董事出席公司董事会会议的具体情况如下：

2025年度第四届董事会召开次数10次

缺席是否连续两次未亲独立董事应出席次数亲自出席次数委托出席次数次数自出席会议王晓雪101000否

3、出席董事会提名委员会的情况

2025年度，公司第四届董事会提名委员会共召开2次会议，作为独立董事，

本人在召开董事会提名委员会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解被提名人的情况及资质，为董事会提名委员会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论为公司董事会提名委员会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，独立董事出席公司董事会提名委员会会议的具体情况如下：

2025年度第四届董事会提名委员会召开次数2次

缺席是否连续两次未亲独立董事应出席次数亲自出席次数委托出席次数次数自出席会议王晓雪2200否

4、出席股东会的情况

2025年度，作为公司独立董事重点对公司的经营情况、子公司运营、内部

控制、内部审计、董事会决议执行情况等进行考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

独立董事出席公司股东会会议的具体情况如下：

2025年度股东会召开次数6次

缺席是否连续两次未亲独立董事应出席次数亲自出席次数委托出席次数次数自出席会议王晓雪5500否

（二）行使独立董事特别职权的情况本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未依法公开向股东征集股东权利。

（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所立信会计师事务所关于2024年审计计划、初审结果、决算执行情况的汇报，并就审计过程中的关键事项进行了有效的沟通。

本人认真听取了会计师事务所关于审计范围、项目的人员和时间安排、总体

审计策略、重要性水平、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项、审计质量控制等情况的汇报。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照境内外会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）现场工作情况

2025年，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及其

他事项沟通会时，现场了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项。本人积极与公司管理层、董事会秘书等董事、高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行独立董事应尽的职责。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，公司管理层、董事会秘书及相关人员积极配合独立董事工作，与

本人保持高效顺畅沟通，通过及时送达会议文件、通报公司经营状况、重大事项进展等方式，充分保障了独立董事的知情权与参与权，使本人能够及时、准确了解公司治理及生产经营全貌，为依法独立、客观公正地行使职权提供了重要保障。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司子公司发生了与关联方商品销售的关联交易，我们认为上述关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司实际控制权发生变更，本人全程重点监督信息披露、定价公允性及中小股东权益保护，督促公司规范推进控制权变更相关工作。

（四）财务信息、内控评价及聘任或者更换会计师事务所情况报告期，本人作为独立董事，对定期报告、内部控制评价报告、内外部审计工作安排、聘任会计师事务所等事项进行了审议，并同意相关议案提交董事会决策。公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，列示的财务信息真实、准确、完整。认为公司内部控制评价的范围、程序、形式内容都符合相关的法律、法规规范性文件要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制管理现状，且没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。作为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2025年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于续聘公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案》提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司董事会换届，聘任了财务总监。经董事会提名委员会进行资格审查，公司所聘任高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的不适合担任上市公司高级管理人员及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格合法，并具备担任上市公司高级管理人员的任职资格条件及专业业务能力，提名及选举程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会换届，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。经董事会提名委员会进行资格审查，公司所聘任高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的不适合担任上市公司高级管理人员及被中国证监

会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格合法，并具备担任上市公司高级管理人员的任职资格条件及专业业务能力，提名及选举程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（八）募集资金的使用情况报告期内公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规及《公司章程》的规定，不存在使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

（九）现金分红及其他投资者回报情况2025年4月25日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为-212655120.56元。截至2024年12月31日公司累计未分配利润为-158803132.88元。根据《公司章程》规定，截至2024年12月31日公司累计未分配利润为负值，不满足利润分配条件，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，作出如下利润分配预案：2024年度不进行现金分红，不进行股票股利分配和资本公积转增股本。

（十）公司及股东承诺履行情况

1、公司控股股东常州百瑞兴阳企业管理有限公司、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）严格遵守关于权益变动的相关承诺：

在本次收购完成之日起18个月内，不转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

2、公司原控股股东、实际控制人（李哲龙）严格履行了与员工持股计划相

关的承诺：

1）本人承诺于2024年08月30日前向公司汇入保证金【1300】万元，该

金额不得低于参照2024年6月30日前一交易日公司股票收盘价测算的本人应当承担的差额补足款项。

2）在本员工持股计划清算前，如本人向公司汇入的保证金金额连续【5】个

交易日均低于按照公司股票收盘价测算的本人应当承担的差额补足款项，本人承诺将继续追加保证金金额，直至保证金金额高于前述测算的差额补足款项。

3）在本员工持股计划清算时，上述未解锁的所有股票变现并扣除存续期内

发生的全部费用后，可分配的最终金额若低于公司已支付的21519766元本金的，差额部分由公司直接从本人汇入的保证金里相应扣除。如该保证金不足以覆盖差额部分的，本人承诺于所有股票变现之日起【5】日内向公司全额补足；如该保证金超过本人应承担的差额补足款项的，则公司应在扣除本人应当承担的差额补足款项后将剩余款项无息返还给本人。

4）在本员工持股计划清算时，上述未解锁的所有股票变现扣除存续期内发

生的全部费用后，可分配的最终金额若高于公司已支付的21519766元本金的，则相应收益归公司享有，本人对此不存在任何异议。

5）本承诺函一经作出即生效且不可撤销，并在本员工持股计划清算完成前持续有效。

四、总体评价和建议自任职以来，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，严格执行《公司章程》

及公司相关规章制度，为提升公司治理水平、深化改革促转型发展、稳健实施董事会决策作出了积极贡献。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师、公司律师也积极配合本人履职尽责，本人提出的多项意见建议得到了采纳落实，有效促进了公司的经营发展和管理提升。

因公司董事会换届，本人任期届满，不再担任公司独立董事，感谢公司董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职期间的支持，在此祝愿公司持续、健康、稳定地发展。

（以下无正文）（本页无正文，为《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》签署页）

独立董事签署：

王晓雪（签字）：

2026年04月22日