天洋新材（上海）科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会

会议资料

二〇二六年八月目录

2026年第三次临时股东会议程及相关事项..................................2

2026年第三次临时股东会表决办法.....................................4

会议议案..................................................6

议案一关于出售全资子公司德法瑞100%股权的议案..............................6

一、交易概述................................................6

二、交易标的介绍..............................................6

三、交易对方情况介绍............................................8

四、交易标的评估、定价情况.........................................9

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排..................................13

六、出售资产对上市公司的影响.......................................20

1天洋新材（上海）科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议召开时间、地点：

时间：2026年8月18日14时30分

地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司三楼会议室

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月18日至2026年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、会议主持：董事长茹正伟

六、会议审议事项

1、《关于出售全资子公司德法瑞100%股权的议案》

七、会议议程

1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、高级管理人员和律师；

2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；

3、董事会秘书介绍股东会现场投票、计票、监票规定；

24、宣读并审议议案；

5、出席现场会议股东对议案投票表决；

6、计票人统计现场表决结果；

7、监票人宣读现场表决结果；

8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；

9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；

10、董事长宣读股东会决议；

11、律师宣读本次股东会法律意见书；

12、出席会议股东及董事签字；

13、董事长宣布会议结束。

3天洋新材（上海）科技股份有限公司

2026年第三次临时股东会表决办法

一、本次股东会议将进行表决的事项

非累积投票事项：

1、《关于出售全资子公司德法瑞100%股权的议案》

二、现场会议监票规定

会议设计票人两名（其中股东代表一名、律师一名）和监票人两名（其中股东代表一名、律师一名），于议案表决前由股东推举产生。

计票人的职责为：

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数。

监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股

东会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。

44、统计和表决办法

本次股东会表决方法采用非累积投票制。

全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读

计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

二〇二六年八月

5会议议案

议案一关于出售全资子公司德法瑞100%股权的议案

各位股东及股东代表：

根据外部环境的变化及公司战略规划，为优化产业布局及资源配置，控制经营风险，调整业务布局，以降低管理成本，提高资产运营效率。天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售全资子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）100%股权，具体内容如下：

一、交易概述公司拟将所持全资子公司德法瑞100%股权转让给常熟市正太纺织有限公司（以下简称“正太纺织”或“受让方一”）及李呈龙先生（以下简称“受让方二”），交易金额为17880.00万元。其中正太纺织受让德法瑞99.00%的股权，交易金额为17701.20万元，

李呈龙受让德法瑞1.00%的股权，交易金额为178.80万元。

本次交易是公司根据外部环境的变化及公司战略规划，为优化产业布局及资源配置，控制经营风险，调整业务布局，以降低管理成本，提高资产运营效率。

二、交易标的介绍

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的德法瑞100%的股权。德法瑞的主营业务为墙布的生产和加工。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉影响交易的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

63、相关资产的运营情况

德法瑞的主营业务为墙布的生产和加工，其相关资产运营正常。

4、交易标的具体信息

1）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1天洋新材（上海）科技股份有限公司24728100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1常熟市正太纺织有限公司24480.7299.00%

2李呈龙247.281.00%

2）其他信息

交易标的无优先受让权的其他股东。交易标的实体信用良好，不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称江苏德法瑞新材料科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是□否

审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计

□是□否机构

2025年度/2026年1~6月/

项目2025年12月31日2026年6月30日（已经审计）（未经审计）

资产总额28189.3820344.16

负债总额8987.341390.01

净资产19202.0518954.15

营业收入5694.452916.97

7净利润-4014.59-247.90

扣除非经常性损益后的净利

-3750.84210.53润

三、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况交易标的及股权比例或份对应交易金额序号交易买方名称额（万元）

1常熟市正太纺织有限公司交易标的99.00%股权17701.20

2李呈龙交易标的1.00%股权178.80

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

法人/组织名称常熟市正太纺织有限公司

? 91320581566860720B统一社会信用代码

□不适用

成立日期2010/12/20注册地址常熟市沙家浜镇久隆路9号1幢主要办公地址常熟市沙家浜镇久隆路9号1幢法定代表人李呈龙注册资本5500万元

经纬编纺织品、服装、家纺产品及其辅料生产、销售；从事

货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出主营业务口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东/实际控制人李呈龙

交易对方一的主要财务数据如下：

8单位：万元

披露主要财务数据的主体名称常熟市正太纺织有限公司

?交易对方自身

相关主体与交易对方的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2025年度/2026年1~6月/

项目

2025年12月31日2026年6月30日

资产总额11739.1114134.03

负债总额6341.818398.98

归属于母公司所有者权益3897.304235.05

营业收入34547.0816197.56

营业利润750.34182.82

净利润1248.03354.31

截至目前，经查询国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网，正太纺织不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。

正太纺织与天洋新材及下属公司、控股股东之间不存在关联关系。

2、交易对方二

姓名李呈龙

主要就职单位常熟市正太纺织有限公司实际控制人、执行董事兼总经理

是否为失信被执行人□是?否李呈龙，不属于失信被执行人，与天洋新材及下属公司、控股股东之间不存在关联关系。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

9根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2026]第648号），以2026年6月30日为评估基准日，经采用资产基础法评估，江苏德法瑞新材料科技有限公司在评估基准日2026年06月30日的资产总额账面值20344.16万元，评估值19042.42万元，评估减值1301.73万元，减值率6.40%；负债总额账面值1390.01万元，评估值1390.01万元，无评估增减值；净资产账面值18954.15万元，评估值

17652.41万元，评估减值1301.73万元，减值率6.87%。

本次拟转让的德法瑞100%股权对应的评估价值为17652.41万元。参考上述评估结果并经双方友好协商确定本次转让德法瑞100%股权的交易金额为17880万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称江苏德法瑞新材料科技有限公司100%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：17880交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2026/06/30

采用评估/估值结果?资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：17652.41（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：-6.87%

评估/估值机构名称江苏华信资产评估有限公司

（2）评估基本情况

101）评估对象：江苏德法瑞新材料科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值。

2）评估范围：江苏德法瑞新材料科技有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债。

包括流动资产、非流动资产、流动负债，账面资产总额20344.16万元，负债总额

1390.01万元，净资产18954.15万元。

3）评估基准日：2026年6月30日。

4）价值类型：市场价值

5）评估方法：资产基础法

6）评估假设

*基本假设

a、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

b、交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

c、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

*具体假设

a、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

b、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

11c、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，房地产用途除租赁外不

做其他新增产线及新产品的生产经营规划，公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

d、假设相关资质的市场准入条件未发生变化，被评估单位的特定行政许可、特许经营资格等资质到期能够接续。

e、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

f、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，本评估机构及资产评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

7）评估结论

经采用资产基础法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，江苏德法瑞新材料科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2026年06月30日的市场价值为

17652.41万元，大写人民币壹亿柒仟陆佰伍拾贰万肆仟壹佰元整，较其账面净资产

18954.15万元减值1301.73万元，减值率6.87%。

本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

8）特别事项说明

*权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

德法瑞申报的房屋建筑物中有4项未办理不动产权证，其中有2项仅办理建设工程规划许可证，尚未办理不动产权证，有2项无证，本次未考虑以下房屋在实际权证领取时与本次申报的面积差异对评估结论的影响。

序建筑面积房屋所有权证编号建筑物名称2

号 m

1 建字第 3206852025GG0104523 号 废水站 306.18

122无证危废仓库32.00

3无证垃圾房142.73

4海规核书(2025)第(130)号4#厂房56836.80

*委托人未提供的其他关键资料情况：无。

*未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估应收账款中，应收绍兴麦势纺织科技有限公司14.00万元货款涉及诉讼，基准日时尚未开庭，被评估单位已全额计提减值准备，本次未考虑上述货款诉讼后可收回金额对评估结论的影响。

*重要的利用专家工作及相关报告情况：无。

*重大期后事项：无。

*评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况：

无。

*其他需要说明的事项：无。

除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和重大期后事项，特别提示资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论可能产生的影响。

（二）定价合理性分析本次交易价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2026]第648号）为定价基础，参考评估结果并经双方友好协商确定本次转让德法瑞

100%股权的交易金额为17880万元。本次股权转让交易价格基于自愿、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）出售资产协议的主要条款。

甲方（转让方）：天洋新材（上海）科技股份有限公司

乙方1（受让方）：常熟市正太纺织有限公司

13乙方2（受让方）：李呈龙（“乙方1”和“乙方2”合称为“乙方”）

双方经友好协商一致，就目标公司100%的股权转让事宜（“本次股权转让”）达成如下协议：

1.本次股权转让的方案

1.1本次股权转让方式

1.1.1各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，甲方向乙方1转让其持

有目标公司99%股权，甲方向乙方2转让其持有目标公司1%股权。甲方所持有的目标公司的全部股权均未设定质押、保证或任何可能妨碍甲方对外转让

目标公司股权的其他限制，并保证就其所知目标公司的股权不会遭第三方追索。乙方同意以现金方式收购目标公司100%的股权。

1.1.2本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：乙方1出资24480.72

万元、持股99%；乙方2出资247.28万元、持股1%。

1.2本次股权转让价格

1.2.1 根据目标公司苏华评报字 E20261 第 648 号《评估报告》结果，截至 2026 年

6月30日（以下简称“基准日”），目标公司净资产评估值为17652.41万元，经各方协商，确定标的股权转让价格为17880万元人民币。

1.2.2如因过渡期（定义见第8.1条）间目标公司损益导致目标公司股权权益变化的，双方可依据实际损益金额调整股权转让对价，并在补充协议中确认。但本协议签署后，该价格不受相关资产市场交易价格波动或者其他因素的影响。

2.目标公司主要资产和债权债务

2.1双方确认，截至基准日，目标公司资产和负债（明细见附件一）均由目标公司承继。首次交割日（定义见第4.1条）前，目标公司因持续经营将会导致目标公司资产、负债发生变化，转让双方同意，目标公司资产因折旧导致资产净值减少，不影响本次交易的定价。

2.2截至基准日，除本条列明应收款、账面已计提等本协议签署前已披露的税金及附加外，目标公司无其他未披露应收、应付、借款、担保、赔偿义务；首次交割日前

14如有未披露的隐性负债、或有负债、担保责任、赔偿义务全部由甲方全额承担，乙

方及目标公司不承担任何清偿责任。

3.交易价款支付方式

3.1本协议项下交易价款的付款方式为分三期付款，具体如下：

3.1.1第一期款项金额为10000万元，支付安排如下：

乙方1应于本协议签署之日起【15】日内向甲方支付第一期股权转让款【10000】万元。因甲方已分别于2026年5月26日、2026年5月27日、2026年5月30日收到乙方1支付的本次股权转让保证金共计【3000】万元，各方一致同意，该笔保证金直接用于冲抵第一期股权转让款，冲抵后，乙方1应按本条约定向甲方支付【7000】万元。

3.1.2第二期款项金额为7580万元，支付安排如下：

（1）自甲方股东会就本次股权转让审议通过之日起【3】个工作日内，乙方1向甲

方支付7401.2万元、乙方2向甲方支付178.8万元，合计7580万元。

（2）甲方全额收到乙方支付的第一期及第二期款项后、2026年8月31日前，双方

共同至目标公司属地市场监督管理机关提交目标公司股东、法定代表人、公司章程等变更申请。

（3）甲乙双方共同完成目标公司本次股权转让的税务结算等事项（包括但不限于印花税、所得税等）。涉及到本次股权转让的税款按照法律法规，由双方各自依法承担。

3.1.3第三期款项金额为300万元，支付安排如下：

乙方1应于本次股权转让首次交割日起满12个月后【30】日内，向甲方支付剩余

第三期款项。

3.2甲方的收款账户

账户名称：天洋新材（上海）科技股份有限公司

开户行：交行南翔支行

账号：310069082018010012488

4.交割事项

4.1双方按照本协议第3.1.2条第（2）款约定就本次股权转让向目标公司属地市场监

督管理机关申请办理相关工商变更登记/备案，以完成工商变更登记/备案，目标公司取得市场监督管理机关换发新的营业执照之日作为本次股权转让的首次交割日。

154.2首次交割日后，甲方将目标公司的证照、不动产权证、财务资料、土地房产档案、税务申报表等原件资料交接给乙方，并制作截至首次交割日的《交割资产清单》，甲方和乙方授权代表签字确认。

4.3目标公司原有印章由双方破印处理，乙方自行申请办理目标公司新印章的刻制。目

标公司原有的印鉴由双方进行留样（留样表双方盖章确认）后，由甲乙双方对原有印鉴进行破印，目标公司新印章的刻制乙方自行申请办理。

4.4乙方1按照本协议第3.1.3条约定足额向甲方支付第三期款项之日为第二次交割

日。第二次交割日起视为本次股权转让完成。

5.责任权益分担

5.1各方一致同意，本协议中未披露的、在首次交割日前产生的债权债务由甲方享有或承担，于首次交割日后产生的债权债务则由乙方享有或承担。

5.2乙方或目标公司行使本协议上述第5.1条所述权利的期限为自首次交割日起五年。

6.甲方陈述保证

(1)甲方确认目标公司名下的全部资产均为合法取得，目标公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权，且不存在任何法律瑕疵；乙方在此基础上同意按照本协议受让目标公司100%的股权。

(2)甲方、目标公司向乙方提供签署本协议所需的所有材料（包括有关目标公司财务报表等）均真实、完整和准确，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

(3)目标公司不存在任何与本次股权转让有关的，或可能对本协议的签订或履行本协议

项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼。

(4)目标公司现有对外应收债权诉讼：案号为（2026）苏0685民初4966号，该案系

第三方欠付目标公司款项形成的债权追索案件，诉讼事宜由甲方负责推进处理。该

案产生的诉讼相关费用可由目标公司先行垫付，最终由甲方承担；该案执行回款、调解款项、利息等全部回款资金归属甲方所有，如最终未执行到款项损失由甲方承担。

(5)目标公司在市监、税务、环保、安全、劳动、社会保险等方面未出现违法违规行为。

(6)目标公司自成立之日起至首次交割完成前，其经营、资产、管理成效、财务状况及前景未发生重大不利变化，不存在任何未予披露或明显不合理的对外负债（即隐性债务），亦不存在此类法律、司法、仲裁或行政诉讼风险。

167.乙方陈述保证

(1)乙方1本次受让股权已履行内部股东会/董事会审批，不违反公司章程、对外投

资限制；乙方1的股东及乙方2无失信被执行人、重大行政处罚、大额逾期债务、司法限制转让财产情形。

(2)乙方资金来源均为自有资金和/或银行贷款，如无法获得银行之贷款，乙方有能力另行自筹资金以保证本次股权交易顺利完成。

(3)乙方完全知悉甲方为上市公司，承诺无条件配合甲方完成上市公司公告披露、监管

问询答复工作，及时向甲方提供乙方1自身股权结构、各乙方资金来源、征信、无违规证明等甲方履行信息披露所需文件，不得拒绝、拖延提供披露材料。

8.过渡期安排

8.1过渡期

自协议签订之日起至首次交割日止的期间为过渡期间（下称“过渡期”）。

8.2过渡期经营限制

过渡期间，甲方承诺目标公司应维持日常经营，未经乙方书面同意的情况下，目标公司不得与其他单位或个人签署合同及进行目标公司重大事项的变更等事宜，不得以其拥有的资产或以目标公司名义为甲方或任何其他第三方提供对外担保。

8.3过渡期损益

目标公司在过渡期间所产生的损益均由甲方享有或承担；过渡期后所产生的损益均

由乙方享有或承担。过渡期间，若目标公司有盈利的，按照双方共同确认的盈利金额调增第二期款项，由乙方1、乙方2按各自相对受让比例向甲方支付；若目标公司在此期间产生亏损的，按照双方共同确认的亏损金额调减第二期款项，甲方按照乙方1、乙方2各自相对受让比例折算后退回对应金额。

9.违约责任

9.1违约及损失

本协议任一方如有其他违反本协议约定或者法律规定的行为，违约方应依法向守约方承担违约责任，并赔偿守约方损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、鉴定费、第三方服务费等。

9.2甲方违约

(1)甲方未能按照本协议约定配合乙方办理股权变更登记手续的，每迟延一日，乙方有

17权按照已付款项金额的万分之四收取迟延履行违约金；该迟延履行超过30日，乙

方有权解除本协议并要求甲方承担本次股权转让价款的10%作为根本违约金。如因乙方付款迟延及因乙方未能积极配合导致向有权部门提交变更登记材料延后的，则不视为甲方违约。

(2)如甲方、目标公司违反本协议项下的声明承诺，或者在本次股权转让完成前因甲方

未向乙方披露的目标公司隐形债务（如有）给乙方造成损失的，乙方1有权在第三期款项中扣除相关损失金额或另行向甲方追偿。

9.3乙方违约

(1)任一乙方未能按照本协议约定的时间足额支付款项，每迟延一日的，甲方有权按照当期应收未收股权转让交易价款的万分之四向违约乙方收取迟延履行违约金；该迟

延履行超过30日，甲方有权解除本协议并要求任一乙方承担本次股权转让交易价款的10%作为根本违约金。甲方有权直接在已收款项中扣除相应部分的违约金，余额部分返还给乙方。

(2)任一乙方不配合甲方办理股权变更登记手续的，每迟延一日的，甲方有权按照本次

股权转让交易价款的万分之四收取迟延履行违约金；该迟延履行超过30日，甲方有权解除本协议并要求任一乙方承担本次股权转让交易价款的10%作为根本违约金。

甲方有权直接在已收款项中扣除相应部分的违约金，余额部分返还给乙方。

9.4违约处理

任意一方违约导致合同无法履行的，任一方应于合同解除后向另一方返还应返还的款项。

10.保密

除法律法规、规范性文件等规定以外，本协议所记述的条款和条件以及双方在协商本项目期间获取的对方商业信息均为保密信息，除非根据相关法律的要求，不得向

第三方披露任何内容及进展，并且尽力防止保密信息被其他人以不合法的手段获取。

如根据法律要求需向任何管辖地区的管理当局或政府机构披露本协议的信息时，披露方应在披露之前与对方进行协商，按照对方的要求尽可能地寻求并采取相关的补救措施，尽可能把披露内容限制在最小范围内。

11.排他性

从本协议签署日起至本次股权转让完成日止的期间，未经对方事先同意，另一方不

18应与除对方以外的任何人就目标公司股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式

的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

12.不可抗力

12.1定义

因不可抗力致一方无法全部或部分履约的，该方可中止或暂停履行义务。不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括：自然灾害、政府征收征用、战争、冲突、罢工、骚乱、重大疫情等。

12.2双方义务

(1)受不可抗力影响方须立即书面告知对方，并出具相关证明；

(2)不可抗力持续的，定期书面更新受阻情况。双方均应积极止损、留存损失证据；因

未采取合理措施扩大损失的，过错方自行承担扩大部分损失。

(3)一方迟延履约后遭遇不可抗力的，不能免责。

(4)对不可抗力定性、损失金额存在争议的，按本协议争议解决条款处理。

12.3损失分担

(1)各方自行承担己方人员、财产损失；履约受阻的，履行期限相应顺延；

(2)损失分担有约定从约定，无约定依法各自承担。

12.4合同解除

不可抗力持续阻碍履约满90日，双方协商履约或解约方案；事发180日内协商不成的，任意一方书面通知后可单方终止本协议。

13.适用法律及争议解决

13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

13.2凡因本协议引起的或与协议有关的任何争议，均由目标公司所在地具有管辖权的法院管辖。

14.协议生效及其他

14.1本协议于满足下述条件后生效：

（1）本协议自经各方签署；

（2）甲方董事会、股东会审批同意；

（3）证券交易所等监管部门未提出异议。

1914.2为办理目标公司股权变更登记，甲方和乙方将签署用于工商登记的股权转让协议，

该等协议应与本协议约定的原则一致。

14.3任何变更均须经各方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，协议内容

以变更后的内容为准。

14.4本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。

14.5本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

14.6本协议正本一式肆份，以中文书写，各方均执贰份。

（二）经公司董事会审查，认为付款方具备本次股权转让涉及交易款项的支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。

六、出售资产对上市公司的影响

公司本次出售德法瑞100%股权，是结合自身战略规划和业务发展情况作出的决策，有利于优化资产结构及资源配置，提高资产运营效率。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不会存在同业竞争的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。

本次股权出售完成后，德法瑞将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据企业会计准则的规定进行会计处理，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。公司不存在为德法瑞提供担保、委托其理财的情形，该公司不存在占用上市公司资金的情形。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会

2026年8月18日

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