中信证券股份有限公司

关于天洋新材（上海）科技股份有限公司使用自有资金

支付创新研究院项目相关款项并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天洋新材使用自有资金支付创新研究院项目相关款项并以募集资金等额置换的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025号），公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）股票 16929124 股，每股发行价为 22.86 元，募集资金总额为386999774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币

11886792.45元、不含税律师费用人民币1132075.47元和不含税专项审计费用

127358.49元，募集资金净额为373853548.23元，上述资金已全部到位。

上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月 1 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10184 号）进行了审验。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资

金监管协议，公司对募集资金实行专户存储和使用。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2026年7月31日，公司2022年向特定对象公开发行股票募投项目资金使用情况如下：

1单位：万元

发行名称2020年向特定对象公开发行股票

募集资金账户余额3718.01万元募投项目名称募集资金投资金额已使用募集资金金额项目进度高档新型环保墙布及产业

18200.0018548.63已结项

用功能性面料生产项目

热熔粘接材料项目8000.004355.48已变更

补充流动资金11185.3511250.73

合计37385.3534154.85-

注1：上表中已使用募集资金金额未经审计

注2：上表中“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”已使用募集资金金额包含项目结项后的尾款支付金额

变更后项目如下：

单位：万元募投项目名称募集资金投资金额已使用募集资金金额项目进度

天洋创新研究院建设项目3718.01--

注1：变更金额包括利息收入。

公司于2025年5月26日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会

第二十五次会议，全票审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》。该项

目募集资金投资进度达100%。基于地产行业变化，家居装饰市场整体需求增速未达预期，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，同意终止对该项目的后续自有资金的投入。

2025年6月11日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》。

2026年6月12日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项目“热熔粘接材料项目”进行变更，原项目变更后剩余的募集资金用于实施“天洋创新研究院建设项目”。董事会授权公司管理层办理与本次变更相关的事项，包括但不限于确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存

储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续。

2026年6月30日公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于

2部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司对原募投项

目“热熔粘接材料项目”进行变更，原项目变更后剩余的募集资金用于实施“天洋创新研究院建设项目”。

2026年7月23日，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公

司设立了新的募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

三、本次使用自有资金等额置换的情况

（一）使用自有资金支付创新研究院项目相关款项并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”在募投项目实施过程中，公司存在使用自有资金支付募投项目相关款项并拟以募集资金等额置换的需求，具体情况如下：

1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，工资、奖金的支取应通过公司基本存款账户办理。募集资金专户为专用存款账户，银行系统不支持代发薪酬。若通过募集资金专户直接支付募投项目人员薪酬，募集资金专户作为专用存款账户不支持薪酬代发业务；公司员工薪酬也有从自有资金账

户发放的，一个公司的薪酬从不同账户代发，实际操作困难。

2、根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社保费

用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，募投项目相关员工住房公积金与银行签订代扣协议由公司账户统一划转，募集资金专户不能签订代扣协议，无法支付。

3、公司创新研究院项目实施过程中，涉及境外设备采购业务，需以外币、银行承兑汇票等方式进行支付。受募集资金专户功能限制，公司若采用募集资金

3专户直接支付，可操作性较差，为提高资金使用效率，公司需先通过外汇或银行

承兑汇票等方式支付后，再以募集资金进行等额置换。

综上，为提高募集资金使用效率，公司在使用募集资金补充流动资金期间以自有资金先行支付上述相关支出，在履行相关内部审批流程后，以募集资金进行等额置换。

（二）操作流程

1、支付流程

（1）根据公司募集资金补充流动资金的使用范围，由经办部门在签订合同

时确认具体支付方式及支付的币种与金额，并履行相应审核、审批程序后，签订相关合同。

（2）达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，注明支付方式及支付

的币种与金额，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核。

（3）公司财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式进行款项支付。

2、置换流程

（1）公司财务部按月统计、汇总当月使用自有资金方式支付创新研究院项

目相关的款项清单并填写置换申请单，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核后，出纳将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司基本账户或一般账户。

上述置换事项在自有资金方式支付后六个月内实施完毕。

（2）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金

专项账户转入基本账户或一般账户交易的时间、金额等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于补充流动资金。

（3）保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付创新研究院项目部分款

项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权采用现场核查、书面问询等方式定期或不定期对公司行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

4四、对公司的影响

公司使用自有资金先行支付募投项目所需资金后定期以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。该事项不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。公司将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、本次事项的审议程序

（一）董事会审议程序公司于2026年8月25日召开了第五届董事会第七次会议全票审议通过了《关于使用自有资金支付创新研究院项目相关款项并以募集资金等额置换的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。

（二）审计委员会意见

审计委员会认为：本次使用自有资金支付创新研究院项目相关款项并以募集

资金等额置换的事项，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。同意使用自有资金支付创新研究院项目相关款项并以募集资金等额置换的事项。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金支付创新研究院项目相关款项并以募集资金等额置换的事项已经第五届董事会第七次会议审议通过，审计委员会已出具相关意见。公司本次使用自有资金支付创新研究院项目相关款项并以募集资金等额置换的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐人对天洋新材本次使用自有资金支付创新研究院项目相关款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

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