中信证券股份有限公司

关于天洋新材（上海）科技股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》

的相关规定，就天洋新材变更部分募集资金用途的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99847765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986495918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19103773.58元（不含税），实际募集资金净额为967392144.62元。

上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第 ZA10020号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、负责实施募投项目的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金

监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司2022年度向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

1序项目总投资拟投入募集资

项目名称备注号（万元）金（万元）

昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5

122893.669000.00已变更

亿平方米光伏膜项目南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封

253265.2631400.00

装胶膜项目海安天洋新材料科技有限公司新建年产

346323.1730000.00

1.5亿平方米光伏膜项目

4补充流动资金32061.8826339.21

合计154543.9796739.21

2025年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会

第二十二次会议，2025年3月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的后续投入，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

三、本次拟变更募投项目的具体情况及原因

（一）本次拟变更募投项目的募集资金使用及节余情况

“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”实施主体是公司全资子公司南通天洋光伏材料科技有限公司，该项目建设期2年。“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”实施主体是公司全资子公司

海安天洋新材料科技有限公司，该项目建设期2年。公司于2025年5月26日召

开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，全票审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”及“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”达到预定可使用状态时间均延期至2026年6月。

截至本核查意见出具之日，“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”投资进度为79.38%，已完成建筑面积88260.89平方米的厂房建设，完成25条光伏封装胶膜产线设备投入；“海安天洋新材料科技有限公司新建年产

1.5亿平方米光伏膜项目”投资进度为31.33%，已完成建筑面积76607.59平方米的厂房建设。资金使用情况如下：

2募集资金承诺截至2025年11月30截至2025年11月30日项目名称投资金额（万日累计投入募集资金项目募集资金余额（含备注元）金额（万元）利息）（万元）昆山天洋光伏材料有限已于2025

公司新建年产1.5亿平9000.005683.92-年2月完方米光伏膜项目成变更南通天洋光伏材料科技

有限公司太阳能封装胶31400.0024925.137161.24膜项目海安天洋新材料科技有

限公司新建年产1.5亿30000.009399.8221161.77平方米光伏膜项目

注1：累计投入募集资金金额未经审计

注2：募集资金使用过程中形成的现金管理收益、银行利息一并投入至项目建设中，因此，累计投入募集资金金额与项目余额之和超过募集资金承诺投资金额

（二）本次拟变更部分募集资金用途的主要原因

“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”是公司根据当时市场情况及光

伏业务发展战略确定的规划，但自公司实施该募投项目以来，光伏组件价格持续维持低位，组件厂开工意愿不足，导致光伏封装胶膜行业呈现阶段性的需求不足。

截至2025年三季度末，光伏行业产能供需关系仍未出现明显好转，光伏胶膜业务持续低价竞争，加剧了公司光伏胶膜业务的亏损。随着市场竞争加剧，光伏胶膜经营情况可能会持续承压，继续投资和经营可能无法带来预期回报，乃至进一步影响公司的整体经营业绩。

根据光伏行业市场发生变化的现状，基于为股东及投资人创造更大效益、提升公司利润水平，以及提高募集资金使用效率，保障公司长期稳定发展的考虑，经审慎评估，公司拟对“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”、“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”提前终止；

此外，在相关股东会审议通过后，公司也将逐步停止光伏胶膜相关业务，并将剩余募集资金用于新项目投资。

“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”及“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”已建成的厂房将根据公司其

他业务板块的需要，部分厂房用于热熔网胶膜等产品生产使用，剩余部分厂房用

3于后续其他新业务生产需要或进行出租或出售。已投入的生产设备中，部分设备

可通过改造用于公司其他产品生产，部分设备将根据市场需求择机出售。

四、变更部分募集资金用途的安排

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟在股东会审议通过后，该项目剩余募集资金除支付原项目已签合同的剩余尾款外，将择机投入新项目，剩余募集资金公司将按照《募集资金管理制度》在募集资金专户集中进行依规管理，并将根据规定履行审议程序。

该计划符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、本次变更部分募集资金用途对公司的影响公司本次变更部分募集资金用途是根据当前市场环境和公司实际生产经营

情况作出的慎重决定，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）审计委员会意见

2025年12月1日，公司召开第四届董事会审计委员会第二十八次会议审议

通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，审计委员会认为：公司本次变更募集资金用途是结合市场环境变化、募投项目具体实施情况及公司生产经营需求

等实际情况作出的审慎决策和合理调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）董事会审议

公司于2025年12月4日召开了第五届董事会第一次会议，全票审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交至公司股东会审议。

公司履行的审批程序符合法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项已经第四届董

4事会审计委员会第二十八次会议和第五届董事会第一次会议审议通过，尚需提交

股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上，保荐人对公司变更部分募集资金用途的事项无异议。

（以下无正文）

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