证券代码：603330证券简称：天洋新材公告编号：2026-032

天洋新材（上海）科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：天洋新材（上海）科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：天洋新材

股票代码： 603330.SH

信息披露义务人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司住所：常州西太湖科技产业园绿杨路8号5楼506-38（集群登记）通讯地址：常州西太湖科技产业园绿杨路8号5楼506-38（集群登记）

信息披露义务人之一致行动人：常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）住所：常州西太湖科技产业园绿杨路8号5楼511-6（集群登记）通讯地址：常州西太湖科技产业园绿杨路8号5楼511-6（集群登记）

股份权益变动性质：持股比例增加（协议转让）

签署日期：二〇二六年六月目录

释义....................................................2

信息披露义务人及一致行动人声明.......................................3

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................5

第二节本次权益变动目的..........................................12

第三节本次权益变动方式..........................................14

第四节资金来源及支付方式.........................................23

第五节后续计划..............................................24

第六节对上市公司的影响分析........................................26

第七节与上市公司之间的重大交易......................................30

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................31

第九节信息披露义务人的财务资料......................................32

第十节其他重要事项............................................42

信息披露义务人的声明...........................................43

信息披露义务人之一致行动人的声明.....................................44

财务顾问声明...............................................45

备查文件.................................................46

详式权益变动报告书附表..........................................48

1释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书指《天洋新材（上海）科技股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/公司/

指天洋新材（上海）科技股份有限公司天洋新材信息披露义务指常州百瑞兴阳企业管理有限公司

人、百瑞兴阳信息披露义务人

之一致行动人、指常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）伟创佳则百兴产投指江苏百兴产业投资集团有限公司百兴集团指百兴集团有限公司信息披露义务人指茹正伟实际控制人

信息披露义务人拟通过协议转让方式以6.975元/股的价格，受让转本次收购、本次指让方持有的天洋新材25960419股股份（占上市公司总股本的权益变动6.00%）

过渡期指自《股份转让协议》签署之日起至本次交易交割日期间《股份转让协《李哲龙与常州百瑞兴阳企业管理有限公司关于天洋新材（上海）指议》科技股份有限公司之股份转让协议》财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

中国证监会/证指中国证券监督管理委员会监会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办指《上市公司收购管理办法》法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成

2信息披露义务人及一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本

次详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在天洋新材（上海）科技股

份有限公司所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天洋新材（上海）科技股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、截至本次详式权益变动报告书签署日，本次权益变动尚须取得上海证券

交易所就本次协议转让出具的合规性确认等手续后，方可向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

八、除了符合交割先决条件的情形以外，随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、违约行为、不可抗力或无法及时筹措足够资金以及其他协议约定的交易终止的情形出现时，可能导致本次交易出现交易失败的风险，或存在触发《股份转让协议》解

3除条款导致本次权益变动无法最终实施的风险。

4第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为常州百瑞兴阳企业管理有限公司，本次权益变动信息披露义务人的一致行动人为常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）。

信息披露义务人及其一致行动人的最终实际控制人均为茹正伟。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：

（一）信息披露义务人：

名称常州百瑞兴阳企业管理有限公司企业类型有限责任公司

注册地址常州西太湖科技产业园绿杨路8号5楼506-38（集群登记）法定代表人杜桂珍注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 91320412MAED4DNY6P

一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有经营范围资金从事投资活动；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2025年2月25日至无固定期限

通讯地址常州西太湖科技产业园绿杨路8号5楼506-38（集群登记）

（二）一致行动人：

名称常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址常州西太湖科技产业园绿杨路8号5楼511-6（集群登记）

执行事务合伙人常州百瑞兴阳企业管理有限公司（委派代表：毛曲波）出资额1500万元人民币

统一社会信用代码 91320412MAEFUW1A5C一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限经营范围投资未上市企业）；企业总部管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2025年3月26日至无固定期限

通讯地址常州西太湖科技产业园绿杨路8号5楼511-6（集群登记）

5二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

（一）信息披露义务人及一致行动人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1江苏百兴产业投资集团有限公司5000.00100%

合计5000.00100%

截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人伟创佳则股权情况如下：

序号股东类别股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1执行事务合伙人百瑞兴阳1.500.10%

2有限合伙人杜桂珍763.5050.90%

3有限合伙人吴伟忠735.0049.00%

合计1500.00100.00%

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：

注：杜桂珍与茹正伟为夫妻关系

（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人百瑞兴阳控股股东为江苏百兴产业投资集团有限公司，实际控制人为茹正伟。

6（三）一致行动关系说明

信息披露义务人之一致行动人伟创佳则执行事务合伙人为百瑞兴阳，因此，百瑞兴阳和伟创佳则构成一致行动关系。

（四）信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，百瑞兴阳为持股平台，持有天洋新材（上海）科技股份有限公司10.35%股份，持有伟创佳则0.10%出资份额并担任执行事务合伙人，除此以外百瑞兴阳不存在其他经营活动或控制其他企业。

2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除百瑞兴阳外，百兴产投控制的核心企业情况如下：

序注册资本控制股份企业名称经营范围号（万元）比例

许可项目：旅游业务；房地产开发经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

1盈江凯邦亚湖旅20000.0081.11%项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管

游投资有限公司理；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活江苏百兴产业投

28000.0050.00%动，具体经营项目以审批结果为准）一般项资集团江阴房地目：以自有资金从事投资活动（除依法须经产开发有限公司

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

房地产开发、出租、出售、转让，金属材料、建材、室内装修材料销售；市场管理服务，3常州市百伟房地3500.00100.00%市场设施租赁；售、购电服务。（依法须经产开发有限公司

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7序注册资本控制股份

企业名称经营范围号（万元）比例

市场设施租赁；市场管理服务；建筑材料、

装饰材料、工业生产资料、五金、交电、电

子计算机及配件、百货、针纺织品的销售；

设计、制作国内广告，利用自有媒体发布国

4常州长贸中心市3000.0067.05%内广告业务；房屋租赁（限自有房产）、停

场发展有限公司车服务；物业管理服务；信息咨询服务；企业管理咨询服务；第二类电信增值业务中的因特网信息服务业务（按许可证核定的范围和服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产开发经营；金属材料、建筑材料、装5常州市华东房地3000.0050.00%饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经产开发有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产开发、投资、销售，房屋租赁、转让。

6江苏百盛房地产2000.0055.00%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开发有限公司方可开展经营活动）

房地产开发，销售；房屋租赁，物业管理。

7常州百卓房地产2000.00100.00%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开发有限公司方可开展经营活动）

3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除百兴产投、百瑞兴阳、伟创佳则以外，茹正伟控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本/序控制股份企业名称出资额经营范围号比例（万元）

房地产开发；塑料制品（除医用塑料制品）、

塑料雨衣，文具用品、箱包、皮具、像册、本册、纸制品制造；金属材料、建筑材料、五金、交电、日用百货、工艺品（除金、银饰品）、日用百货、劳保用品销售；房屋出

1百兴集团有限30800.0099.03%租、出售，房屋建筑工程施工，室内外装璜；

公司计算机软件开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零

配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海百兴年代一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。

2创业投资有限20000.0079.00%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依公司法自主开展经营活动）

8注册资本/

序控制股份企业名称出资额经营范围号比例（万元）

高分子材料、化工原料及产品（除危化品）

技术开发，技术服务；特种改性高分子薄膜、BOPET薄膜、EVA胶膜、护卡膜、太阳能

电池背板膜和太阳能电池背板、特种改性高

分子片材、PVC硬质片材、PC片材、PP 片

常州百佳年代 材、PETG片材、磁卡基材、磁卡的加工，3薄膜科技股份20462.6067.37%制造；实业投资；动产、不动产租赁（除专有限公司项规定）；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资产投资管理，物业管理，展览和技术交流，市场设施租赁及市场管理服务；五金、机电、

江苏湖塘纺织针纺织品、服装、鞋帽、普通机械及配件、

4城投资发展有10000.0055.00%金属材料、家用电器、建筑陶瓷、卫生洁具、限公司厨房用品、水性涂料、电线电缆、灯具、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）常州百兴创意股权投资；创业投资；创业投资管理；投资5股权投资中心12000.0057.33%咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门（有限合伙）批准后方可开展经营活动）

三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

百瑞兴阳系专为本次收购而设立的持股平台，持有天洋新材10.35%股份，持有伟创佳则0.10%出资份额并担任执行事务合伙人，除此以外百瑞兴阳不存在其他经营活动或控制其他企业。

百瑞兴阳主要财务数据（单体口径）如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

总资产33168.77

净资产33168.14

资产负债率0.00%

营业收入-

利润总额-6.32

净利润-6.32

9项目2025年12月31日/2025年度

净资产收益率-0.02%

注1：净资产收益率=净利润/期末净资产*100%，下同注2：百瑞兴阳成立于2025年2月25日，故2023年、2024年不存在财务数据；2025年财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审计并出具天衡常审字(2026)00432号审计报告

百瑞兴阳控股股东为百兴产投，其主要财务数据（单体口径）如下：

单位：万元

2025年12月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目2025年度2024年度2023年度

总资产188790.06195756.45166980.38

净资产49849.6784540.8380554.32

资产负债率73.60%56.81%51.76%

营业收入1023.803870.756958.39

利润总额2515.736881.925106.06

净利润2515.733986.515330.56

净资产收益率5.05%4.72%6.62%

注1：净资产收益率=净利润/期末净资产*100%

注2：百兴产投2023、2024年财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审计，并出具了天衡常审字(2025)00430号、天衡常专字(2025)00025号审计报告

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

五、信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人基本情况

杜桂珍为百瑞兴阳的法定代表人、执行董事。截至本报告书签署日，杜桂珍的基本情况如下：

长期是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍居住地或地区的居留权

1百瑞兴阳法定代表人、杜桂珍女中国江苏否

执行董事

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人最

10近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

六、信息披露义务人、控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及其一致行

动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及其一致行动人未在境内、境外其他上市

公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

七、信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及其一致

行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人及其一致行动人不存在持有银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

11第二节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的本次权益变动系各方履行《李哲龙、朴艺峰、李明健、李顺玉、朴艺红与常州百瑞兴阳企业管理有限公司、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）关于天洋新材（上海）科技股份有限公司之股份转让协议》中的相关条款约定，以第一期股份转让完成为前提，李哲龙将其所持天洋新材25960419股股份（约占上市公司股份总数的6.00%）转让予百瑞兴阳。百瑞兴阳通过本次协议受让股份，进一步巩固对天洋新材的控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时充分发挥与天洋新材的产业协同效应，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

1、2026年6月9日，信息披露义务人百瑞兴阳控股股东百兴产投执行董事

作出决定，同意本次交易相关事项；

2、2026年6月9日，信息披露义务人百瑞兴阳执行董事作出决定，同意信

息披露义务人实施本次收购；

123、2026年6月9日，李哲龙与百瑞兴阳就本次股份转让签署了《股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

13第三节本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，百瑞兴阳持有天洋新材44776523股股份，占比10.35%；

一致行动人伟创佳则持有天洋新材21633683股股份，占比5.00%。信息披露义务人及一致行动人合计持有天洋新材66410206股股份，占比15.35%。

本次权益变动后，百瑞兴阳持有天洋新材70736942股股份，占比16.35%；

一致行动人伟创佳则持有天洋新材21633683股股份，占比5.00%。信息披露义务人及一致行动人合计持有天洋新材92370625股股份，占比21.35%。百瑞兴阳仍为天洋新材的控股股东，茹正伟仍为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式2026年6月9日，李哲龙与百瑞兴阳就本次股份转让签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将其持有的合计25960419股公司股份（约占总股本的6.00%）转让给信息披露义务人。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

百瑞兴阳4477652310.35%7073694216.35%

伟创佳则216336835.00%216336835.00%

信息披露义务人及一致6641020615.35%9237062521.35%行动人合计

李哲龙8568629519.80%5972587613.80%

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议签署主体

《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2026年6月9日在

江苏省常州市武进区签订：

14转让方：李哲龙

受让方：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

2、股份转让

2.1本次交易前，转让方持有天洋新材85686295股股份，占天洋新材总股

本的19.80%。双方确认，受让方购买转让方持有的天洋新材25960419股股份（对应天洋新材股份比例6.00%），每股价格为6.975元，交易对价为

18107.392253万元。

2.2若在本协议签署后、标的股份交割前，天洋新材发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份数量、交易对价应按照中国证监会或上交所的规定相应调整：

2.2.1天洋新材发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量相应调整，

但交易对价不发生变化；

2.2.2天洋新材发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，

但交易对价应当扣减标的股份对应的分红金额。

2.3本协议所述价格均为含税价格。转让方应当依法完成本次交易涉及的个

人所得税纳税申报及税款缴纳，并取得符合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份过户要求的完税证明文件；若根据法律法规需要受让方代扣代缴本次

交易所涉及的个人所得税的，则受让方有权直接从当期股份转让的价款中扣除税款。

3、交易进度安排及对价支付

3.1股份转让将按照如下进度和方式支付交易对价：

3.1.1受让方已向转让方支付第二期股份转让保证金2000万元（以下简称“保证金”），以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日

起的三十个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付抵扣保证金的交易对价的

40%（即5242.956901万元）：

(1)上交所已就第二期股份转让出具《上海证券交易所上市公司股份协议转

15让确认表》；

(2)截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(3)截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲

裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监

管措施、纪律处分或禁令；

(4)转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.1.1条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.1.2在受让方根据3.1.1条约定向转让方支付交易对价的40%后的二十个

交易日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理第二期标的股份过户登记手续。

3.1.3以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先

决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付交易对价的60%（即

10864.435352万元）：

(1)第二期股份转让涉及的转让方个人所得税已缴纳，且向受让方提供了完税证明文件；

(2)双方就第二期标的股份办理完毕变更登记手续；

(3)上市公司完成本次交易涉及的工商、银行、税务以及相关资质证照等信

息的变更（如涉及）；

(4)截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(5)截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲

裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监

管措施、纪律处分或禁令；

16(6)转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.1.3条约定

的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2在本协议签署、有关本次交易的权益变动报告书公告、完成第3.4条的

问询回复（如有）后十个交易日内，转让方应协调上市公司与双方共同配合向上交所申请办理本次交易的合规性审查手续，双方应于收到上交所上市公司协议转让收费通知书后的五个交易日内支付经手费并取得协议转让确认表。

3.3双方应促使第二期股份转让在2026年12月31日或双方另行约定的期限内完成交割。

3.4双方应当根据监管规则及监管要求，针对本次交易履行信息披露义务并

积极、及时回复证券监管机构的相关问询（如有）。

4、过渡期安排

4.1转让方承诺、确保在过渡期内：

4.1.1转让方不得将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方；转

让方及其一致行动人、关联方、代理人均不会与第三方就转让标的股份签署任何具有或不具有法律约束力的文件；

4.1.2截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押、冻结等权利负担或限制情形，且在过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排。

4.2过渡期内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，

应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

4.3过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监

会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。

4.4双方一致同意，期间损益由标的公司承担。

5、税费

17因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。

6、保密义务除为履行信息披露义务之需要，双方承诺有关本次交易的条款和细则（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的交易文件）均属保密信息，双方及其工作人员均须严格遵守中国证监会和上交所有关上市公司保密义务及内幕信息的规定，除非法律有规定或协议双方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向履行保密义务的各自顾问及必要的工作人员披露除外）。若根据法律规定必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议双方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

7、双方的声明及保证

7.1转让方的声明及保证

7.1.1转让方具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任。

7.1.2转让方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法

律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出

的命令或标的公司的公司章程；不会违反对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

7.1.3转让方签署并履行本协议是其真实的意思表示。转让方在签署本协议

之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，转让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

7.1.4转让方保证本次交易不会因转让方未能取得任何审批/备案、事前同意

18或类似许可无法实施或被迫终止，如违反该等保证则受让方有权单方解除本协

议、并要求转让方在受让方发出解除通知之日起的三十日内退还受让方已支付的

全部款项（如有）并按5%/年的利率（为免疑义，本协议中涉及按年利率计算资金占用费、违约金、赔偿金的，年限均按照自受让方向转让方支付款项之日起至转让方向受让方退还全部款项及其对应资金占用费、违约金、赔偿金之日止的实际天数除以365计算）向受让方支付资金占用费。

7.1.5转让方对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份没有涉及未决诉

讼、仲裁及执行案件等司法纠纷，亦不存在任何可能导致标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或不得转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行

政或司法程序；标的股份不存在信托、代持情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，标的股权不存在所有权等权属纠纷情形。如本协议签署日后标的股份被质押、司法冻结、转让或以其他方式处置或限制的，转让方负责于在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起三十天内予以消除且不得导致任意一期股份转让的交

割延迟（受让方就前述知悉不承担举证责任），期满未能解决的或导致股份转让的交割延迟的，转让方按照本次交易对价的10%向受让方承担赔偿责任。

7.1.6在为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，转让方

及标的公司向受让方提供的所有资料、信息和陈述均是真实、准确和完整的，客观地反映了上市公司及标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒；转让方作出的声明与承诺是真实、准确的；上市公司不存在影响

本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍。

7.1.7自本协议签署之日起，在未经受让方书面同意的情况下，转让方及其一致行动人不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；不谋求与

上市公司任何董事、高级管理人员形成一致行动；不会谋求采取其他非公开方式实际影响上市公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

7.1.8转让方将持续及时、准确、完整地向受让方如实披露可能对上市公司

股份、资产、财务或本次交易等产生影响的事项，包括但不限于任何诉讼、仲裁、

19处罚、履约情况等方面的重大事项。

7.1.9转让方积极支持受让方对于上市公司的经营管理、资本运作、产业布局等。

7.1.10就第一期股份转让交割日前转让方（不论是作为实际控制人或其一致行动人、控股股东或是基于董监高身份）对上市公司或任何第三方做出的承诺，仍继续由转让方承担相关责任；受让方不因本次交易而需承继转让方的前述承诺。

7.1.11转让方于2025年4月6日与受让方及相关方签署的《股份转让协议》

项下其所作出的声明与保证事项，仍持续有效。

7.2受让方声明及保证

7.2.1受让方为依法设立并合法存续的主体，具有以自身名义签署及履行本

协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任。

7.2.2受让方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规

和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；

不会违反受让方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

7.2.3受让方签署并履行本协议是其真实的意思表示。受让方在签署本协议

之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，受让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

7.2.4受让方保证其用于支付交易对价的资金来源合法，系自有或者自筹资金，且符合证监会关于收购上市公司的相关规定。

7.3双方保证，上述声明、承诺和保证是不可撤销的，如上述声明、承诺和

保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，除本协议另有约定外，作出该等声明、承诺和保证的一方应赔偿因此给对方造成的损失。

8、违约责任

208.1如因转让方原因导致未能按本协议约定完成本次交易的交割且延期超过三个交易日，则每延迟一天，转让方应按受让方已支付交易对价（含保证金及已支付的交易对价，下同）的每日万分之一点五向受让方支付违约金。延期超过六十个交易日的，受让方有权要求转让方以全部已支付交易对价为基础，按照

5%/年的利率向受让方支付违约金，同时受让方有权选择单方解除本协议和/或第

一期股份转让协议，并要求转让方在收到解除通知之日起三十日内归还已经支付的全部交易对价（含第一期股份转让交易对价及第二期股份转让交易对价）及保证金（如有）。

8.2如受让方未能按本协议第三条约定向转让方支付股份转让交易对价，且

延期超过三个交易日的，则每延迟一天，受让方应按应付未付交易对价的每日万分之一点五向转让方支付违约金；延期超过六十个交易日的，转让方有权选择单方解除本协议，向受让方退还其已支付的全部款项并要求受让方以全部应付未付交易对价为基础，按照5%/年的利率向转让方支付违约金。

8.3除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任，则按照该条款执行；若本协议具体条款未作出约定，则守约方有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后三个交易日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在二十个交易日内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约导致的一切损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存

21在补充协议，协议交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

22第四节资金来源及支付方式

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》约定，标的股份的每股转让价格为人民币6.975元/股，且该等价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日的股份二级市场收盘价的90%，交易价格符合证监会、上交所的相关规定。

信息披露义务人受让李哲龙所持上市公司25960419股普通股股份（占上市公司股份总数的6.00%），转让价款为人民币18107.392253万元。

二、本次权益变动的资金来源

受让方资金来源于自有资金或自筹资金。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具备以自有资金和自筹资金支付本次受让上市公司股份对价款的经济实力。

本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。信息披露义务人不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动方式”

之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

23第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、减少同业竞争，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划信息披露义务人百瑞兴阳与一致行动人伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹正伟出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得上市公司控制权之日起36个月内对光伏资产完成整合。信息披露义务人及一致行动人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内对上市公司或其子公司

的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员组成的具体调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人

24员的任免存在任何合同或者默契。

如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务，所提名董事、高级管理人员候选人须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对《公司章程》进行重大修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

25第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人百瑞兴阳与一致行动人伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹正伟已

出具《关于保持天洋新材（上海）科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）人员独立保证上市公司董事、高级管理人员按照《公司法》和上市公司《章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的高级管理人员不在承诺方及承诺方控制的其他

企业中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）资产独立

保证上市公司具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）财务独立

保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。

（四）机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

26（五）业务独立

保证上市公司拥有独立的生产、经营及销售系统以及具有独立面向市场自主经营的能力。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权的期间持续有效。”二、对上市公司同业竞争的影响信息披露义务人及一致行动人的实际控制人控制的常州百佳年代薄膜科技

股份有限公司与上市公司天洋新材存在的部分业务重合情况，具体情况如下：

上市公司作为一家科研创新型企业，在制膜领域以及环保粘接材料领域拥有核心技术，致力用环保的粘接技术替代传统的溶剂粘接技术，业务涵盖了光伏材料、家装新型消费建材、电子胶黏剂材料以及热熔环保粘接材料领域。

信息披露义务人及一致行动人的实际控制人控制的常州百佳年代薄膜科技

股份有限公司成立于2007年9月25日，是一家从事功能性薄膜研发、生产和销售的高新技术企业，公司主要产品包括光伏胶膜、BOPET薄膜、PVC薄膜、PC薄膜、胶粘剂及涂层材料等。

信息披露义务人百瑞兴阳与一致行动人伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹正伟已出具《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺方及承诺方控制的常州百佳年代薄膜科技股份有限公司及其子公司与天洋新材及其子公司在光伏材料业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策要求，承诺方将自取得天洋新材控制权之日起36个月内，按照证券监管部门要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调承诺方及其控制主体综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的各种方式，如购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对承诺

27方及承诺方控制主体和天洋新材存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除

部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例

如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在行业分类、地理位置等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的天洋新材审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除上述需解决的同业竞争外，承诺方及承诺方控制的企业将积极避免与

上市公司新增其他同业竞争业务。

3、承诺方若违反上述承诺，承诺方将依照相关法律法规、部门规章及规范

性文件承担相应的法律责任。

4、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权的期间持续有效。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人控股股东控制的其他企业与上市公司之间存在关联交易，主要交易内容为相关商品、固定资产的采购与销售，相关交易金额未超过300万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，交易金额较小。上述关联交易价格参照市场价格执行，定价公允。

为规范并减少信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人百瑞兴阳与一致行动人伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹正伟已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺方及承诺方控制的企业将减少并规范与上市公司之间产生关联交28易事项。在进行确有必要的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、承诺方承诺不利用上市公司控股股东或实际控制人的地位，损害上市公

司及其他股东的合法利益。

3、承诺方及承诺方控制的企业不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润。

4、承诺方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承

诺方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权的期间持续有效。”

29第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3000万元的交易或者高于上市公司最近一年经审计的合

并财务报表总资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前的24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

本报告书签署之日前的24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其

他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

30第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖天洋新材股票的情况。

二、信息披露义务人及一致行动人的董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人的董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属不存在买卖天洋新材股票的情况。

31第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

本次权益变动的信息披露义务人为百瑞兴阳，百瑞兴阳成立于2025年2月

25日，其2025年财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审计并出具天衡常审字(2026)00432号审计报告。百瑞兴阳的主要财务数据（单体口径）如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产：

货币资金0.94

其他应收款272.50

流动资产合计273.44

非流动资产：

长期股权投资32895.33

非流动资产合计32895.33

资产总计33168.77

流动负债：

应交税费0.63

流动负债合计0.63

非流动负债：

长期借款-

非流动负债合计-

负债合计0.63

所有者权益：

实收资本(股本)5000.00

资本公积28174.69

其他综合收益-0.23

未分配利润-6.32

股东权益合计33168.14

32项目2025年12月31日

负债和股东权益合计33168.77

（二）利润表

单位：万元项目2025年度

一、营业收入-

减:营业成本-

营业税金及附加0.63

销售费用-

管理费用6.32

财务费用-0.76

资产减值损失-

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-

投资收益(损失以“-”号填列)-0.13

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列）-6.32

加：营业外收入-

减：营业外支出-

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-6.32

减：所得税费用-

四、净利润（净亏损以“-”号填列）-6.32

（三）现金流量表

单位：万元项目2025年度

销售商品、提供劳务收到的现金-

收到的税费返还-

收到其他与经营活动有关的现金0.94

经营活动现金流入小计0.94

购买商品、接受劳务支付的现金-

支付的各项税费-

支付其他与经营活动有关的现金279.00

33项目2025年度

支付给职工以及为职工支付的现金-

经营活动现金流出小计279.00

经营活动产生的现金流量净额-278.06

收回投资收到的现金-

取得投资收益收到的现金-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-

投资活动现金流入小计-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-

投资支付的现金32895.69

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-

支付其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流出小计32895.69

投资活动产生的现金流量净额-32895.69

吸收投资收到的现金33174.69收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计33174.69

偿还债务支付的现金-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-

支付其他与筹资活动有关的现金-

筹资活动现金流出小计-

筹资活动产生的现金流量净额33174.69

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-

五、现金及现金等价物净增加额0.94

加：期初现金及现金等价物余额-

六、期末现金及现金等价物余额0.94

二、信息披露义务人一致行动人的财务资料

本次权益变动的信息披露义务人的一致行动人为伟创佳则，伟创佳则成立于

2025年3月26日，其2025年财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

常州分所审计并出具天衡常审字(2026)00433号审计报告。伟创佳则的主要财务数据（单体口径）如下：

34（一）资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产：

货币资金3.81

流动资产合计3.81

非流动资产：

长期股权投资15662.79

非流动资产合计15662.79

资产总计15666.59

流动负债：

其他应付款9667.80

流动负债合计9667.80

非流动负债：

长期借款-

非流动负债合计-

负债合计9667.80

所有者权益：

实收资本(股本)0.15

资本公积4856.95

其他综合收益-229.86

未分配利润-128.30

股东权益合计5998.80

负债和股东权益合计15666.59

（二）利润表

单位：万元项目2025年度

一、营业收入-

减:营业成本-

营业税金及附加-

销售费用-

管理费用0.26

35项目2025年度

财务费用128.04

资产减值损失-

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-

投资收益(损失以“-”号填列)-

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列）-128.30

加：营业外收入-

减：营业外支出-

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-128.30

减：所得税费用-

四、净利润（净亏损以“-”号填列）-128.30

（三）现金流量表

单位：万元项目2025年度

销售商品、提供劳务收到的现金-

收到的税费返还-

收到其他与经营活动有关的现金0.44

经营活动现金流入小计0.44

购买商品、接受劳务支付的现金-

支付的各项税费-

支付其他与经营活动有关的现金0.42

支付给职工以及为职工支付的现金-

现金流出小计0.42

经营活动产生的现金流量净额0.01

收回投资收到的现金-

取得投资收益收到的现金-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-

投资活动现金流入小计-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-

投资支付的现金15892.65

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-

36项目2025年度

支付其他与投资活动有关的现金-

现金流出小计15892.65

投资活动产生的现金流量净额-15892.65

吸收投资收到的现金6356.95

收到其他与筹资活动有关的现金9739.49

筹资活动现金流入小计16096.44

偿还债务支付的现金-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-

支付其他与筹资活动有关的现金200.00

筹资活动现金流出小计200.00

筹资活动产生的现金流量净额15896.44

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-

五、现金及现金等价物净增加额3.81

加：期初现金及现金等价物余额-

六、期末现金及现金等价物余额3.81

三、百瑞兴阳控股股东百兴产投的财务资料

百瑞兴阳控股股东为百兴产投，百兴产投2023、2024年财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)常州分所审计，并出具了天衡常审字(2025)00430号、天衡常专字(2025)00025号审计报告；百兴产投2025年财务数据未经审计。

百兴产投的主要财务数据（单体口径）如下：

（一）资产负债表

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日流动资产

货币资金230.31232.87865.47

交易性金融资产26195.3415518.27-

应收账款170.16119.70-

预付款项32.129.0210.29

其他应收款11838.348072.115624.86

存货1515.781578.084443.27

372025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产---

流动资产合计39982.0325530.0510943.88非流动资产

长期股权投资92466.8052125.9658248.64

长期非流动资产4.23--

其他长期投资0.03--

其他非流动金融资产49299.1567241.1445877.19

投资性房地产48874.6048874.6048874.60

固定资产1264.261709.502127.66

长期待摊费用--1.17

递延所得税资产--632.05

其他非流动资产-275.20275.20

非流动资产合计192180.00170226.40156036.50

资产总计232162.03195756.45166980.38流动负债

短期借款---

交易性金融负债---

应付票据---

应付账款165.60172.40164.77

应付职工薪酬4.9015.89149.07

应交税费69.3388.22163.59

其他应付款101778.3296851.7874124.66

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债---

流动负债合计102018.1497128.2974602.09

非流动负债:

长期借款2.90

递延所得税负债16756.6014087.3311823.97其他非流动负债

非流动负债合计45756.6014087.3311823.97

负债合计147774.74111215.6286426.06

382025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日股东权益

实收资本(股本)2.2022000.0022000.00

资本公积0.01144.00144.00

减:库存股-

盈余公积746.80746.80746.80

未分配利润32864.2533017.7929031.28

其他综合收益28632.2428632.2428632.24

股东权益合计84387.2984540.8380554.32

负债和股东权益合计232162.03195756.45166980.38

（二）利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入1023.803870.756958.39

减：营业成本62.303072.853562.34

税金及附加235.09204.94272.71

销售费用3.7178.49530.05

管理费用699.16835.011468.77

财务费用2183.671466.642123.60

投资收益（损失以“-”号填列）-6030.532558.814483.83

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）10677.078981.071732.95

信用减值损失（损失以“-”号填列）-3082.81-9.37

二、营业利润（亏损以“-”号填列）2486.416669.915208.31

加：营业外收入29.36224.4067.49

减：营业外支出0.0412.39169.74

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2515.736881.925106.06

减：所得税费用2669.272895.41-224.49

四、净利润（净亏损以“-”号填列）-153.543986.515330.56

持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-153.543986.515330.56

39（三）现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金1019.813671.206168.39

收到的税费返还-

收到其他与经营活动有关的现金61639.61465.372537.23

经营活动现金流入小计62659.414136.578705.62

购买商品、接受劳务支付的现金1.17199.92116.21

支付给职工以及为职工支付的现金85.31338.29507.42

支付的各项税费320.30507.81322.79

支付其他与经营活动有关的现金91765.67702.017003.36

经营活动现金流出小计92172.461748.037949.79

经营活动产生的现金流量净额-29513.042388.54755.83

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金13853.80

取得投资收益收到的现金1658.501518.331032.17

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金-1.49净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-

收到其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流入小计15512.301519.821032.17

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.6117.08408.33

投资支付的现金15031.6827901.15105.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-

支付其他与投资活动有关的现金-

投资活动现金流出小计15032.2927918.24513.33

投资活动产生的现金流量净额480.01-26398.42518.84

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金29000.00

收到其他与筹资活动有关的现金134.0729687.02

筹资活动现金流入小计29134.0729687.02

偿还债务支付的现金103.60

40项目2025年度2024年度2023年度

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-1468.951127.43

支付其他与筹资活动有关的现金-4840.78

筹资活动现金流出小计0.016309.741127.43

筹资活动产生的现金流量净额2.9023377.28-1127.43

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-

五、现金及现金等价物净增加额-2.56-632.60147.25

加：期初现金及现金等价物余额232.87865.47718.22

六、期末现金及现金等价物余额230.31232.87865.47

41第十节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本

次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并已根据《上市公司收购管理办法》第五十条的规定出具相关说明。

三、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

42信息披露义务人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

法定代表人：杜桂珍

2026年6月11日

43信息披露义务人之一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：毛曲波

2026年6月11日

44财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：王哲曹珂江禹

法定代表人（或授权代表）：

华泰联合证券有限责任公司

2026年6月11日

45备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的工商营业执照；

2、信息披露义务人及一致行动人董事、高级管理人员及主要负责人的名单

及其身份证明文件；

3、《股份转让协议》；

4、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

5、信息披露义务人及一致行动人作出的《关于本次收购资金来源的声明》

《与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明》《关于控股股东、实际控制人情况的说明》；

6、信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其主要负责人以及上述

人员的直系亲属的名单，以及信息披露义务人及一致行动人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人及一致行动人作出的《关于保持天洋新材（上海）科技股份有限公司独立性的承诺函》《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；

8、信息披露义务人作出的《关于<上市公司收购管理办法>第六条和第五十条要求的说明》；

9、信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人、信息披露义务人控股股

东的财务资料；

10、财务顾问出具的核查意见；

11、中国证监会和上交所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

46（本页无正文，为《天洋新材（上海）科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人一：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

法定代表人：杜桂珍

信息披露义务人之一致行动人：常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：毛曲波

2026年6月11日

47附表：

详式权益变动报告书附表基本情况

天洋新材（上海）科技股上市公司所上市公司名称上海市份有限公司在地

股票简称 天洋新材 股票代码 603330.SH

信息披露义务人住所：常州

信息披露义务人：常州百西太湖科技产业园绿杨路8瑞兴阳企业管理有限公

号5楼506-38（集群登记）；

信息披露义务司；信息披露义信息披露义务人之一致行动人名称信息披露义务人之一致行务人注册地

人住所：常州西太湖科技产

动人：常州伟创佳则投资业园绿杨路8号5楼511-6（集合伙企业（有限合伙）群登记）

增加□减少□有□无□拥有权益的股有无一致行不变，但持股人发生变化备注：百瑞兴阳与伟创佳则份数量变化动人

□为一致行动人

是□否□

是□否□

信息披露义务备注：本次权益变动前及信息披露义

备注：本次权益变动前及变

人是否为上市变动后，信息披露义务人务人是否为动后，信息披露义务人之实

公司第一大股常州百瑞兴阳企业管理有上市公司实际控制人茹正伟为上市公司东限公司为上市公司第一大际控制人实际控制人表决权股东信息披露义信息披露义务务人是否拥

人是否对境内、

有境内、外两

境外其他上市是□否□是□否□个以上上市

公司持股5%以公司的控制上权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人及一致行动

人披露前拥有 持股种类：普通股 A股

权益的股份数持股数量：66410206股

量及占上市公持股比例：15.35%司已发行股份比例

本次发生拥有 变动种类：普通股 A股

权益的股份变变动数量：信息披露义务人常州百瑞兴阳企业管理有限公司通过协议转让动的数量及变方式持有股份的变动数量为增加25960419股

动比例变动比例：6.00%

48基本情况

在上市公司中

时间：2025年8月22日拥有权益的股份变动的时间

方式：协议转让及方式与上市公司之

间是否存在持是□否□续关联交易与上市公司之

间是否存在同是□否□业竞争信息披露义务人是否拟于未

是□否□来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是否

在二级市场买是□否□卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否□定的情形是否已提供《收是□否□购办法》第五十本次收购方百瑞兴阳的实际控制人于2025年10月由茹伯兴、茹正伟变更

条要求的文件为茹正伟，其中茹伯兴与茹正伟为父子关系是否已充分披

是□否□露资金来源是否披露后续

是□否□计划是否聘请财务

是□否□顾问本次权益变动

是□否□是否需取得批关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第二节“本准及批准进展次权益变动目的”之“三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”。

情况信息披露义务人是否声明放

是□否□弃行使相关股份的表决权49（本页无正文，为《天洋新材（上海）科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

法定代表人：杜桂珍

信息披露义务人之一致行动人：常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：常州百瑞兴阳企业管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：毛曲波

2026年6月11日

50