天洋新材:天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年9月修订）

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规和规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，并负责公司股

东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第四条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及

本细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书的选任

第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

1（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（九）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（十）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人

员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个

月内将其解聘：

（一）本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等规定，给公司、投资者造成重大损失。

第十条董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告。董事会秘书的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

2第十一条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在

6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。

第三章董事会秘书的职权

第十三条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和

《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以

及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展

3信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制

人、控股股东、持股5%以上的股东。

第十五条新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。

第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务

负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十七条董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第十八条公司召开总经理办公会议及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十九条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事

务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第二十条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十一条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。