浙江百达精工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:浙江百达精工股份有限公司
股票简称:百达精工
股票代码:603331
股票上市地点:上海证券交易所
信息披露义务人:
姓名:阮吉林
住所:浙江省台州市椒江区三甲街道石柱村南大街
通讯地址:浙江省台州市经中路908弄28号
姓名:张启春
住所:浙江省台州市椒江区三甲街道解放村
通讯地址:浙江省台州市经中路908弄28号
姓名:施杨忠
住所:浙江省杭州市西湖区求智巷
通讯地址:浙江省台州市经中路908弄28号
股份变动性质:股份增加
简式权益变动报告书签署日期:2022年9月2日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
及相关法律法规编写本权益变动报告书(以下简称“本报告书”)。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江百达精工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江百达精工股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况..............................12
第六节其他重大事项............................................13
第七节备查文件..............................................14
3第一节释义
除非另有说明,本报告中相关词语具有以下特定含义:
百达精工、公司、上市公司指浙江百达精工股份有限公司
信息披露义务人、受让方指阮吉林、张启春、施杨忠
转让方、百达控股指百达控股集团有限公司
公司实际控制人指施小友、张启春、阮吉林、张启斌浙江百达精工股份有限公司简式权益变动报
本报告书、报告书指告书元指人民币元
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称:阮吉林
性别:男
国籍:中国,无永久境外居留权身份证号:3326011963********
住所:浙江省台州市椒江区三甲街道石柱村南大街
通讯地址:浙江省台州市经中路908弄28号
名称:张启春
性别:男
国籍:中国,无永久境外居留权身份证号:3326011963********
住所:浙江省台州市椒江区三甲街道解放村
通讯地址:浙江省台州市经中路908弄28号
名称:施杨忠
性别:男
国籍:中国,无永久境外居留权身份证号:3310021982********
住所:浙江省杭州市西湖区求智巷
通讯地址:浙江省台州市经中路908弄28号
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节权益变动目的及持股计划
信息披露义务人阮吉林、张启春、施杨忠基于对上市公司价值和未来持续稳
定发展的信心,受让公司股份。
截至本报告签署日,阮吉林、张启春、施杨忠不存在未来12个月内增持上市公司股份的计划,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
6第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
阮吉林先生:现任公司董事、总经理,公司实际控制人,本次权益变动前,直接持有公司股份7773700股,占公司目前总股本4.36%;本次受让公司股份
9260000股;本次权益变动完成后,将直接持有公司股份17033700股,占公
司目前总股本9.56%。
张启春先生:现任公司董事、副总经理,公司实际控制人,本次权益变动前,直接持有公司股份9995000股,占公司目前总股本5.61%;本次受让公司股份
10876825股;本次权益变动完成后,将直接持有公司股份20871825股,占公
司目前总股本11.72%。
施杨忠先生:现任公司全资子公司台州市百达电器有限公司副总经理,系公司董事长、实际控制人施小友之子,公司实际控制人一致行动人,本次权益变动前,直接持有公司股份0股,占公司目前总股本0%;本次受让公司股份9260000股;本次权益变动完成后,将直接持有公司股份9260000股,占公司目前总股本5.20%。
百达控股集团有限公司已质押公司股份34364433股,占公司目前总股本的
19.29%。除前述情形外,信息披露义务人及其一致行动人拥有权益不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
二、信息披露义务人一致行动关系说明
公司实际控制人施小友、张启春、阮吉林、张启斌于2020年7月5日在中
国浙江省台州市签署《一致行动人协议》;施杨忠系施小友之子;阮卢安系阮吉林之子;台州市创立新材料科技有限公司由控股股东百达控股集团有限公司存续
分立而成,由实际控制人施小友、张启春、阮吉林、张启斌控制;台州市铭峰投资合伙企业(有限合伙)是张启斌担任执行事务合伙人的员工持股平台。
截至本报告披露日,本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况:
7截至本报告披露日,本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人持有
公司股份情况:
2022年8月29日,公司持股5%以上股东台州市创立新材料科技有限公司与
郑恩德签署《股份转让协议》,将其持有的百达精工共计10000000股无限售流通股(占公司目前总股本的5.61%)协议转让给郑恩德。本次转让价格10.01元/股,转让价款共计100100000元。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于持股 5%以上股东签署股份转让协议暨股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2022-045)。
截至本报告披露日,上述协议转让股份的过户登记手续尚未完成,台州市创立新材料科技有限公司仍持有的百达精工15303949股股份(占公司目前总股
8本的8.59%)。若上述权益变动完成后,台州市创立新材料科技有限公司持有百
达精工的股份数量为5303949股,占上市公司目前总股本的比例为2.98%。
三、本次权益变动方式
2022年9月2日,控股股东百达控股与公司实际控制人阮吉林、张启春以
及实际控制人施小友之子施杨忠签署《股份转让协议》,将其持有的百达精工共计29396825股无限售流通股(占公司目前总股本的16.50%)协议转让给阮吉
林、张启春和施杨忠,其中,百达控股向阮吉林转让9260000股百达精工股份,百达控股向张启春转让10876825股百达精工股份,百达控股向施杨忠转让
9260000股百达精工股份。本次转让价格9.89元/股,转让价款共计
290734599.25元。其中,阮吉林支付给百达控股的价款总额为人民币
91581400.00元,张启春支付给百达控股的价款总额为人民币107571799.25元,
施杨忠支付给百达控股的价款总额为人民币91581400.00元。
上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
2022年9月2日,控股股东百达控股与公司实际控制人阮吉林、张启春以
及实际控制人施小友之子施杨忠签署《股份转让协议》,主要内容如下:
转让方:百达控股集团有限公司(甲方)
受让方:阮吉林(乙方)、张启春(丙方)、施杨忠(丁方)
(一)本次股份转让安排
1、本协议所述之标的股份,指甲方持有的百达精工共计29396825股无限
售流通股,占百达精工当前股份总数的16.50%。其中甲方向乙方转让9260000股,甲方向丙方转让10876825股,甲方向丁方转让9260000股。
2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)以协议转让的方式转让给乙方、丙方、丁方。乙方、丙方、丁方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
3、各方同意,标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日百达精
工二级市场收盘价为定价基准(即基准价格),按基准价格*90%即每股9.89元作
9为转让价格,本次股份转让价款总额合计为人民币290734599.25元。其中,乙
方支付给甲方的价款总额为人民币91581400.00元,丙方支付给甲方的价款总额为人民币107571799.25元,丁方支付给甲方的价款总额为人民币
91581400.00元。
4、乙方、丙方、丁方应于标的股份过户完成后30日内或各方另行协商确定
的时间内向甲方支付上述股份转让价款。
(二)过渡期间损益及相关安排
1、各方同意,自交割日(包含当日)起,标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方、丙方、丁方(为避免疑义,交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润,在交割日后应归属于乙方、丙方、丁方享有)。
2、各方同意,过渡期间,上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。
3、自本协议签署日至交割日,甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股
东权利、履行义务并承担责任;不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益
或乙方、丙方、丁方潜在股东权益的行为。
(三)交割安排
1、各方同意,在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。各
方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核,包括签署必要的法律文件及提交材料。
2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后,甲方应负责向登记结算
公司办理本协议项下标的股份过户登记手续,乙方、丙方、丁方应予以配合。
(四)转让双方的陈述、保证和承诺
1、本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
2、本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反任何
相关法律、法规及规范性文件;并且(2)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。
3、本协议生效后,任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让
相关的各项工作,并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、甲方承诺标的股份在过户给乙方、丙方、丁方时不存在任何质押、查封、
10冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,不存在任何转让限制,亦不存在任何争议,并免受第三者追索。
(五)协议的生效、变更与解除
1、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方各方签字或盖章后成立并生效。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
(六)违约责任
本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的,守约方有权向违约方进行追偿。
五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
本次协议转让的股份尚存在质押的情况,百达控股与公司公开发行 A 股可转换公司债券保荐机构中泰证券股份有限公司签署了《浙江百达精工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》及《浙江百达精工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股份质押合同之补充协议》,截至本报告书签署日,信息披露义务人所持百达精工股份的质押情况如下:
股东名称持股数量(股)质押股份数量质押股份数量质押股份数量
(股)占直接持股比占百达精工总例股本比例
百达控股518960513436443366.22%19.29%
除上述情况外,本次权益变动所涉及的标的股份不存在冻结或其他权利限制情形。百达控股将在本次协议转让前完成解除质押手续。
11第五节权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
12第六节其他重大事项
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
13第七节备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人身份证明文件
2.《股份转让协议书》。
二、备查文件备置地点本报告书及备查文件备置于百达精工住所所在地。
地址:浙江省台州市经中路908弄28号
电话:0576-89007163
14信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:阮吉林、张启春、施杨忠
签署日期:2022年9月2日
15附表
简式权益变动报告书基本情况浙江百达精工股份有限上市公司所浙江省台州市经中路908上市公司名称公司在地弄28号股票简称百达精工股票代码603331信息披露义
信息披露义务阮吉林、张启春、施杨浙江省台州市经中路908务人通讯地人名称忠弄28号址
增加■有无一致行
拥有权益的股减少□有■无□动人
份数量变化不变,但持股人发生变化□信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为
是□否■是■否□
公司第一大股上市公司实东际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让■
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□(可多选)
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
16信息披露义务
人披露前拥有信息披露义务人股票种类持股数量(股)持股比例
权益的股份数 阮吉林 A 股 7773700 4.36%
量及占上市公 张启春 A 股 9995000 5.61%
司已发行股份 施杨忠 A 股 0 0%比例本次权益变动信息披露股票种类变动数量持股数量变动比例后,信息披露义义务人(股)(股)务人拥有权益 阮吉林 A 股 9260000 17033700 5.20%
的股份数量及 张启春 A 股 10876825 20871825 6.11%
变动比例 施杨忠 A 股 9260000 9260000 5.20%信息披露义务人是否拟于未
是□否■来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6个
月是否在二级是□否■市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上是□否■市公司和股东权益的问题
17控股股东或
实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的是□否■负债,未解除公司为其负(如是,请注明具体情况)债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形
是□否■本次权益变动是否需取本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中得批准国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
是否已得到不适用批准
信息披露义务人:阮吉林、张启春、施杨忠
日期:2022年9月2日
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