证券代码：603331证券简称：百达精工公告编号：2024-006

浙江百达精工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

原章程内容修改后章程内容

新增第二十六条公司以集中竞价交（后续条款编号依次顺延）易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

（一）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（二）中国证监会规定的其他情形。

公司因本章程第二十四条第一款

第（六）项规定的情形回购股份并减少

注册资本的，不适用前款规定。

新增第二十七条公司回购股份应当（后续条款编号依次顺延）同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

公司因本章程第二十四条第一款

第（六）项规定回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

新增第二十八条公司以集中竞价交（后续条款编号依次顺延）易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求：

（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（二）不得在证券交易所开盘集

合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

新增第二十九条公司触及本规则第（后续条款编号依次顺延）二十四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产

生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

新增第三十条公司不得同时实施股（后续条款编号依次顺延）份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过

回购股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

第八十二条董事、监事候选人第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。决。

董事、监事的提名方式和程序如董事、监事的提名方式和程序如

下：下：

…………

（二）独立董事的提名方式和程（二）独立董事的提名方式和程序序

董事会、监事会、单独或者合并持董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1%以上的股东可以有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名选举决定。依法设立的投资者保护机前应当征得被提名人的同意，并公布构可以公开请求股东委托其代为行使候选人的详细资料。提名人应当充分提名独立董事的权利。独立董事的提了解被提名人职业、学历、职称、详细名人在提名前应当征得被提名人的同

的工作经历、全部兼职等情况，并对其意，并公布候选人的详细资料。提名人担任独立董事的资格和独立性发表意应当充分了解被提名人职业、学历、职见，被提名人应当就其本人与公司之称、详细的工作经历、全部兼职等情间不存在任何影响其独立客观判断的况，并对其担任独立董事的资格和独关系发表公开声明。在选举独立董事立性发表意见，被提名人应当就其本的股东大会召开前，公司董事会应当人与公司之间不存在任何影响其独立按照规定披露上述内容。客观判断的关系发表公开声明。在选

（三）监事提名方式和程序举独立董事的股东大会召开前，公司

……董事会应当按照规定披露上述内容。

公司控股股东持股比例超过30%独立董事与其他董事应分别选举，以的，应当采取累积投票制选举董事。保证独立董事在公司董事会中的比……例。

（三）监事提名方式和程序

……公司控股股东及其一致行动人持

股比例在30%及以上时或者公司选举2

名以上独立董事的，应当采取累积投票制选举董事。

……

第一百条董事可以在任期届满第一百零五条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前提出辞职。董事辞职应向董提交书面辞职报告。董事会将在2日事会提交书面辞职报告。董事会将在2内披露有关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，独立董事辞职事就任前，原董事仍应当依照法律、行导致独立董事人数少于董事会成员的政法规、部门规章和本章程规定，履行三分之一或者专门委员会中独立董事董事职务。所占比例不符合要求的或者独立董事除前款所列情形外，董事辞职自中欠缺会计专业人士的，在改选出的辞职报告送达董事会时生效。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百六十七条公司的利润分第一百七十二条公司的利润分

配政策为：配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润公司实行积极、持续、稳定的利润

分配政策，公司利润分配应重视对投分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司的实际经营情况和可持续发展；公司

董事会、监事会和股东大会对利润分董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独配政策的决策和论证应当充分考虑中

立董事、监事和股东的意见。小股东的意见。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

…………

（三）利润分配程序（三）利润分配程序

1、公司在制定现金分红具体方案1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜，整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见。2、公司每年利润分配预案由公司

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务

董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

半数表决通过后提交股东大会批准。3、股东大会对现金分红具体方案独立董事应对利润分配预案发表明确进行审议前，应当通过多种渠道主动的独立意见。与股东特别是中小股东进行沟通和交

3、股东大会对现金分红具体方案流，充分听取中小股东的意见和诉求，进行审议前，应当通过多种渠道主动并及时答复中小股东关心的问题。

与股东特别是中小股东进行沟通和交4、公司股东大会对利润分配方案流，充分听取中小股东的意见和诉求，作出决议后，或公司董事会根据年度并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议通过的下一年中期分红

4、如公司董事会未作出现金利润条件和上限制定具体方案后，须在两

分配方案的，董事会应当披露原因，并个月内完成股利（或股份）的派发事由独立董事发表独立意见。项。

5、若公司根据生产经营情况、投5、如公司董事会未作出现金利润

资规划、长期发展需要或因外部经营分配方案的，董事会应当披露原因。

环境、自身经营状况发生较大变化，需6、若公司根据生产经营情况、投要调整利润分配政策的，董事会应以资规划、长期发展需要或因外部经营股东权益保护为出发点拟定利润分配环境、自身经营状况发生较大变化，需调整政策。公司利润分配政策的修改要调整利润分配政策的，董事会应以由公司董事会向公司股东大会提出，股东权益保护为出发点拟定利润分配并经出席股东大会的股东所持表决权调整政策。公司利润分配政策的修改的2/3以上表决通过。独立董事应当由公司董事会向公司股东大会提出，对利润分配政策的修改发表意见。调并经出席股东大会的股东所持表决权整后的利润分配政策不得违反中国证的2/3以上表决通过。独立董事应当监会和证券交易所的有关规定。对利润分配政策的修改发表意见。调

6、监事会应对董事会和管理层执整后的利润分配政策不得违反中国证

行公司利润分配政策和股东回报规划监会和证券交易所的有关规定。

的情况及决策程序进行监督。监事会7、监事会应对董事会和管理层执应对利润分配预案、利润分配政策的行公司利润分配政策和股东回报规划修改进行审议。的情况及决策程序进行监督。监事会

7、存在股东违规占用公司资金情应对利润分配预案、利润分配政策的况的，公司应当扣减该股东所分配的修改进行审议。

现金红利，以偿还其占用的资金。8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项须提交股东大会审议。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2024年1月9日