浙江百达精工股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《浙江百达精工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或

者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法

律法规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整理利益，保护中小股东合法权益。

第五条独立董事在包括本公司在内的最多三家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机

构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。

第七条独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。

第二章独立董事的构成

第八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名

会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合

1下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章独立董事的任职条件

第十条独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本细则第十一条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十一条独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任

独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者

2在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲

属;

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；

（九）上海证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人员；

（十）国务院证券监督管理机构认定的不得担任独立董事的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换程序

第十二条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

3（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的独立性和其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十六条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事不符合本细则第十条第一项或第二项规定的，应当立即

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即解除其职务。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

4注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例低于法定或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十一条独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商

业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

第五章独立董事的职责和履职方式

第二十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定《公司章程》规定的其他职权；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充资料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等

5落实情况。

第二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除独立董事职务。

第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会会议和会议记录中载明。

第二十七条独立董事应当持续关注本细则第二十八条、第三十一条、第三

十二条、第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十三条第一款第一项至第三项、第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

6名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十一条公司董事会审计委员会负责审核财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十二条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

7考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十四条独立董事应当按时出席股东大会、董事会及其专门委员会、独

立董事专门会议外，每年应保证不少于十五天的公司现场时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。

第三十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及上市公司独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十六条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职

责的情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括以下内容：

（一）年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）审议和行使独立董事特别职权情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

8（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第六章独立董事的工作条件

第三十七条为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第三十八条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当保存上述会议资料至少10年。

第四十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章附则

第四十三条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

9第四十四条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第四十五条本细则自公司股东大会审议通过之日起施行。

第四十六条本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第四十七条本细则的解释权属于公司董事会。

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