浙江百达精工股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月六日
1目录
浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会议程.............................3
浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议须知.........................5
浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会表决方法说明.....................7
浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会议案.............................9
议案一关于2021年度董事会工作报告的议案.................................9
议案二关于2021年度监事会工作报告的议案................................10
议案三关于2021年度审计报告的议案...................................11
议案四关于2021年度利润分配方案的议案.................................12
议案五关于《2021年年度报告》及其摘要的议案..............................13议案六关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案.....................................................14
议案七关于2022年度远期结售汇额度的议案................................16
议案八关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案..........................17
议案九关于2022年度为子公司提供担保的议案...............................18
议案十关于续聘2022年度审计机构的议案.................................19
议案十一关于修订《公司章程》的议案....................................23
2浙江百达精工股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、会议名称：浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会。
二、会议出席者：2022年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高
级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2022年5月6日下午13:00
四、会议地点：浙江省台州市经中路908弄28号公司三楼会议室
五、会议主持人：董事长施小友先生
六、会议记录：董事会秘书徐文女士
七、股东大会投票表决方式：本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、主持人宣布参会人员情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《百达精工2021年年度股东大会会议须知》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）关于2021年度董事会工作报告的议案；
（2）关于2021年度监事会工作报告的议案；
（3）关于2021年度审计报告的议案；
（4）关于2021年度利润分配方案的议案；
（5）关于《2021年年度报告》及其摘要的议案；
3（6）关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案；
（7）关于2022年远期结售汇额度的议案；
（8）关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
（9）关于2022年度为子公司提供担保的议案；
（10）关于续聘2022年度审计机构的议案；
（11）关于修订《公司章程》的议案。
7、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
8、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
9、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
10、宣布投票表决结果；
11、见证律师宣读会议见证意见；
12、签署股东大会决议；
13、主持人宣读股东大会决议；
14、公司2021年年度股东大会结束。
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2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言
的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。需参加现场会议的股东请务必提前关注并遵守国家和台州市有关疫情防控的相关规定和要求，采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、
5出示行程码、健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体
温正常、健康码和行程码显示绿码、市外人员持有24小时核酸检测阴性证明方可参会，进入会场需全程佩戴口罩。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
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2021年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
（1）关于2021年度董事会工作报告的议案；
（2）关于2021年度监事会工作报告的议案；
（3）关于2021年度审计报告的议案；
（4）关于2021年度利润分配方案的议案；
（5）关于《2021年年度报告》及其摘要的议案；
（6）关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案；
（7）关于2022年远期结售汇额度的议案；
（8）关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
（9）关于2022年度为子公司提供担保的议案；
（10）关于续聘2022年度审计机构的议案；
（11）关于修订《公司章程》的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由证券投资部负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案
进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网
络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5月6日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
7五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示
同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、汇总统计现场投票和网络投票后，计票人、监票人及律师负责核对最终投票结
果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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2022年5月6日
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2021年年度股东大会议案
议案一关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关规定，现将2021年度董事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
9议案二关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关规定，现将2021年度监事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2021年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
10议案三关于2021年度审计报告的议案
各位股东：
公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2021年度审计报告》。
以上议案，请各位股东审议。
11议案四关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2021年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润91832118.90元，年末累计未分配利润
382352385.81元。2021年母公司实现净利润67381798.50元，截至2021年年末母公
司累计未分配利润273408036.42元。
公司总股本在分配方案实施前会由于可转债转股的原因发生变化，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），拟派发现金红利总额为44540133.25元。（按目前已披露的总股本
178160533股测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准）。
具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《百达精工关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）。
以上议案，请各位股东审议。
12议案五关于《2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
依据《浙江百达精工股份有限公司章程》规定现将公司2021年年度报告全文向各
位股东报告，具体报告内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2021年年度报告》及其摘要（公告编号：2022-011）。
以上议案，请各位股东审议。
13议案六关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况
的议案
各位股东：
一、关联方介绍和关联关系公司名称瑞智控股有限公司企业类型有限责任公司
The Tropic Isle Building P.O. BOX 438 Road Town Tortola法定地址
British Virgin Islands.主要办公地点台湾桃园
法定代表陈盛沺（中国台湾）注册资本228014796美元主营业务主要经营买卖贸易业务瑞智控股有限公司系公司控股子公司江西百达精密制造有限公司关联关系
持股30%的股东，为公司关联法人。
二、2021年日常关联交易执行情况预计金额与关联交易2021预计金额2021年实际发生金实际发生金关联人类别（元）额（元）额差异较大的原因瑞智控股有限公司
(含其控制的 TCL 瑞智（惠州）制冷设备
有限公司、瑞展动能
（九江）有限公司、向关联人下游市场需
瑞智（九江）精密机
销售产168000000.00110329371.95求波动，销电有限公司、瑞智
品、商品售未达预期（青岛）精密机电有
限公司、瑞智精密机械（惠州）有限公司、青岛瑞智机电销售
有限公司等)
合计168000000.00110329371.95-
14浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
三、2022年日常关联交易预计情况占同本年年初至2022本次预计金类业关联年4月12日与上年实际发生金额与上年实预计金额务比交易关联人关联人累计已发额际发生金融
（元）例
类别生的交易金额（元）差异较大的
（％（元）原因
）瑞智控股有限公司
(含其控制的 TCL瑞 江西百达智（惠州）制冷设“年产1000备有限公司、瑞展万套高效节
向关动能（九江）有限能旋转式压联人公司、瑞智（九缩机泵体零销售江）精密机电有限130000000.0018002248.99110329371.959.29部件产能的产品、公司、瑞智（青项目”前期商品岛）精密机电有限以为瑞智控
公司、瑞智精密机股有限公司械（惠州）有限公及其相关企
司、青岛瑞智机电业配套为主
销售有限公司等)
合计130000000.0018002248.99110329371.959.29-
四、关联交易主要内容和定价政策
公司主要产品为压缩机零部件等，瑞智作为全球第4大生产压缩机厂商，是公司多年以来的重要客户之一，与瑞智的关联交易具有现实发展上的必要性。公司与瑞智控股有限公司发生的日常关联交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按成本加成价格协商确定。
五、关联交易对公司的影响
以上关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于推动公司业务的开展，该关联交易符合客观、公正、合理的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及
2022年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-013）。
以上议案，请各位股东审议。
15浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七关于2022年度远期结售汇额度的议案
各位股东：
公司子公司（台州市百达电器有限公司）的产品销售有60%左右以外币为结算货币，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，公司拟通过银行远期结售汇产品（外币）来规避未来汇率波动的风险。现提议批准以下事项：
1．公司（含子公司）预计2022年度累计发生外币远期结售汇交易总额不超
过美元1500万元、欧元2500万元等额外币，且不超过公司已签订销售合同且应在该期间收汇金额的80%以内，上述额度授权有效期内可滚动使用。具体金额、期限、价格授权公司外汇远期结售汇业务小组审核批准。
2．授权公司总经理在上述额度内签署有关文件。
3．授权有效期至2022年年度股东大会召开日。
4．若公司业务好于预期，未来一年内有关外汇远期结售汇业务大于累计金
额大于以上金额是需重新召开董事会及股东大会审批。
具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2022年远期结售汇额度的公告》（公告编号：2022-014）。
以上议案，请各位股东审议。
16浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营业务需要，2022年度公司及纳入公司合并报表的子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度，且在同一银行内累计不超过2.5亿元，并以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。上述额度在授权有效期内可滚动使用。
为了提高资金运用效率，现提议授权董事长在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并代表公司及子公司签署有关协议，授权有效期至
2022年年度股东大会召开日。
具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-015）。
以上议案，请各位股东审议。
17浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九关于2022年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
由于公司合法可用于抵押的资产不能满足融资总额度，为了不影响生产经营的资金需求，2022年度公司拟为各全资子公司提供不超过3.1亿元的银行融资担保。上述额度可滚动使用，并提议授权董事长在上述额度范围内签署相关担保合同或协议，授权有效期至2022年年度股东大会召开日。
具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2022年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-016）。
以上议案，请各位股东审议。
18浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）从2011年开始担任公司的审计验资等工作，在执行过程中，天健会计师事务遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应公司财务状况，同时也为公司提供了宝贵的专业指导意见。
为了使审计工作能够持续完整地开展，现拟续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员注册会计师1901人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务收
审计业务收入27.2亿元入
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
2020年上市公
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运司（含 A、B股）
涉及主要行业输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租审计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数395家
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含
19浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.独立性和诚信记录天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息。
何时开始项目何时开始何时开始何时成为注为本公司近三年签署或复核上组成姓名从事上市在本所执册会计师提供审计市公司审计报告情况员公司审计业服务
2021年：签署海翔药
业、奥翔药业、宁波
联合、百达精工2020项目年审计报告
合伙严燕鸿2008-03-302005年2008-032016年2020年：签署奥翔药
人业、百达精工2019年审计报告；
2019年：签署中来股
份、双箭股份2018年
20浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
审计报告；
2021年：签署海翔药
业、奥翔药业、宁波
联合、百达精工2020年审计报告签字
2020年：签署奥翔药
注册严燕鸿2008-03-302005年2008-032016年业、百达精工2019会计年审计报告；
师
2019年：签署中来股
份、双箭股份2018年审计报告；
陈玮琳2017-04-122014年2017-042022年
2021年：签署禾望电
气、显盈科技2020年审计报告，复核明新旭腾、圣龙股份、普
质量利制药、百达精工控制2020年审计报告
王振2011-03-282012年2012年2020年复核2020年:复核普利制
人药、圣龙股份2019年审计报告；
2019年:复核普利制
药、易事特2018年审计报告；
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
21浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年度财务审计费用为75万元，内控审计费用为20万元。本次收费系
按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工
作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定
价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《百达精工关于续聘2022年度审计机构公告》（公告编号：2022-017）。
以上议案，请各位股东审议。
22浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，对《公司章程》进行修订，具体修订如下：
原章程内容修改后章程内容
新增第十二条公司根据中国共产党章程（后续条款编号依次顺延）的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况第二十四条公司不得收购本公司股下，可以依照法律、行政法规、部门规份。但是，有以下情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股（一）减少公司注册资本；
份：（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他股权激励；
公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份用于员工持股计划合并、分立决议持异议，要求公司收购或者股权激励；其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（四）股东因对股东大会作出的的可转换为股票的公司债券；
公司合并、分立决议持异议，要求公司
（六）公司为维护公司价值及股东权收购其股份的；
益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
23浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。
…………
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
……（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；股计划；
…………
第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超一期经审计总资产的30%以后提供的
过最近一期经审计总资产的30%以后任何担保；
提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过70%的担保对司最近一期经审计总资产30%的担保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审象提供的担保；
计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联方计净资产10%的担保；
24浙江百达精工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）上海证券交易所规定的其他情提供的担保；
形。（七）上海证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向公司所在地中国证监会派出机时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，向及股东大会决议公告时，向公司所在证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
…………
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条第七十九条
…………
董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违
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件的股东可以征集股东投票权。征集反《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股具体投票意向等信息。禁止以有偿或份在买入后的三十六个月内不得行使者变相有偿的方式征集股东投票权。表决权，且不计入出席股东大会有表公司不得对征集投票权提出最低持股决权的股份总数。
比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合删除本条
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
…………
第八十九条第八十九条
…………
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证券登记结算机构作为股票市场交易证券登记结算机构作为内地与香港股
互联互通机制股票的名义持有人，按票市场交易互联互通机制股票的名义照实际持有人意思表示进行申报的除持有人，按照实际持有人意思表示进外。行申报的除外。
…………
第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
…………
第一百零四条独立董事应按照法第一百零四条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规、中国证监会和证券交易执行。所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职
权：权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；易、对外捐赠等事项；
…………
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并解聘公司副总经理、财务负责人等高决定其报酬事务和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖经理的提名，决定聘任或者解聘公司
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惩事项；副总经理、财务负责人等高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权担保事项、委托理财、关联交易、对外限，建立严格的审查和决策程序；重大捐赠等权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会
1、对外投资、收购出售资产、资产抵批准。
押、委托理财1、对外投资、收购出售资产、资产抵
公司发生的对外投资、收购出售资产、押、委托理财
资产抵押、委托理财等交易达到下列公司发生的对外投资、收购出售资产、
标准之一的，应当提交股东大会审议：资产抵押、委托理财等交易达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同时存在标准之一的，应当提交股东大会审议：帐面值和评估值的，以高者为准）占公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的50%以上；帐面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债司最近一期经审计总资产的50%以上；务和费用）占公司最近一期经审计净（二）交易标的（如股权）涉及的资产资产的50％以上，且绝对金额超过净额（同时存在账面值和评估值的，以
5000万元；高者为准）占上市公司最近一期经审
（三）交易产生的利润占公司最近一计净资产的50%以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计净利润的50％以5000万元；
上，且绝对金额超过500万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个务和费用）占公司最近一期经审计净
会计年度相关的营业收入占公司最近资产的50％以上，且绝对金额超过一个会计年度经审计营业收入的50％5000万元；
以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一
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（五）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度经审计净利润的50％以
会计年度相关的净利润占公司最近一上，且绝对金额超过500万元；
个会计年度经审计净利润的50％以（五）交易标的（如股权）在最近一个上，且绝对金额超过500万元。会计年度相关的营业收入占公司最近上述指标涉及的数据如为负值，取绝一个会计年度经审计营业收入的50％对值计算。以上，且绝对金额超过5000万元；
2、对外担保（六）交易标的（如股权）在最近一个
公司发生对外担保事项的，按本章程会计年度相关的净利润占公司最近一
第四十一条执行。个会计年度经审计净利润的50％以
3、关联交易上，且绝对金额超过500万元。
公司发生的金额在3000万元以上，且上述指标涉及的数据如为负值，取绝占公司最近一期经审计净资产绝对值对值计算。
5%以上的重大关联交易，应当提交股2、对外担保东大会审议。公司发生对外担保事项的，按本章程
第四十二条执行。
3、关联交易
公司发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。
4、对外捐赠
单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的5%，或达到其他法律、法规要求股东大会审议的标准，应当提交股东大会审议。
第一百三十三条在公司控股股东单第一百三十三条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职
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务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十二条公司高级管理人员（后续条款编号依次顺延）应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条公司在每一会计年第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报和证券交易所报送并披露年度报告，告，在每一会计年度前6个月结束之在每一会计年度上半年结束之日起2日起2个月内向中国证监会派出机构个月内向中国证监会派出机构和证券和证券交易所报送半年度财务会计报交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有月结束之日起的1个月内向中国证监关法律、行政法规、中国证监会及证券会派出机构和证券交易所报送季度财交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条公司聘用取得“从第一百七十条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期1询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
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《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。
二、办理工商变更登记
本次修订《公司章程》提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变
更登记、章程备案等相关事宜，调整后的《公司章程》最终以工商行政管理部门登记为准。
具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《百达精工关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-
018）。
以上议案，请各位股东审议。
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