证券代码：603331证券简称：百达精工公告编号：2025-015
浙江百达精工股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
公司于2024年10月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的全部股票共计33000股。上述限制性股票注销后，《公司章程》中公司股份总数由
20220.8636万股变更为20217.5636万股，公司注册资本由人民币20220.8636
万元变更为20217.5636万元。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律、法规、规范性文
件、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容修改后章程内容
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
20220.8636万元。20217.5636万元。
第八条董事长为公司的法定代第八条董事长代表公司执行公表人。司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义（后续条款编号依次顺延）从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义务系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法
法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力。依据本章程，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会人员是指公司的总经理、副总经理、财
秘书、财务负责人（本公司称财务总务负责人（本公司称财务总监）、董事监）。会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。
第十九条如公司采取整体变更第十九条如公司采取整体变更
方式设立，则本条设置如下：方式设立，则本条设置如下：
公司全体发起人以其在台州市公司全体发起人以其在台州市百达制冷有限公司按出资比例所对百达制冷有限公司按出资比例所对
应的净资产认购公司的股份......应的净资产认购公司的股份......公司设立时发行的股份总数为
9000万股，面额股的每股金额为1元。第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份
20220.8636万股，均为普通股。总数为20217.5636万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；中国证（四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：司股份。但是，有以下情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司合并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司以集中竞价交易删除本条
方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（一）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（二）中国证监会规定的其他情形。
公司因本章程第二十四条第一款
第（六）项规定的情形回购股份并减少
注册资本的，不适用前款规定。
第二十七条公司回购股份应当同删除本条
时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通
过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本章程第二十四条第一款
第（六）项规定回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。
第二十八条公司以集中竞价交易删除本条
方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在证券交易所开盘集合
竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
第二十九条公司触及本规则第二删除本条
十四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较
大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第三十条公司不得同时实施股份删除本条
回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过回
购股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。
第三十一条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以依照本章程的规定或者股东大依照本章程的规定或者股东会的授权，会的授权，经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十二条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。
第三十三条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第三十四条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份自公司股票上市交易之日起1年内
数的25%；所持本公司股份自公司股票不得转让。上述人员离职后半年内，不上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十五条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份5%以上人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司司因包销售后剩余股票而持有5%以上因包销售后剩余股票而持有5%以上股股份的，以及有中国证监会规定的其他份的，以及有中国证监会规定的其他情情形除外。形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
............
第三十六条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。
第三十八条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；
（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。第三十九条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，（后续条款编号依次顺延）公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以
1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使司利益受到难以弥补的损害的，前款规公司利益受到难以弥补的损害的，前款定的股东有权为了公司的利益以自己规定的股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十三条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东（后续条款编号依次顺延）权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条持有公司5%以上有删除本条
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条公司的控股股东、实第四十二条公司控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公控制人应当依照法律、行政法规、中国司利益。违反规定给公司造成损失的，证监会和证券交易所的规定行使权利、应当承担赔偿责任。履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占的公司
资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
新增第四十三条公司控股股东、实际（后续条款编号依次顺延）控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制（后续条款编号依次顺延）人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制（后续条款编号依次顺延）人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：
资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监
（二）审议批准董事会的报告；
事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告；
方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；
预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配
（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册
（七）修改本章程；
资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
（九）审议批准本章程第四十七清算或者变更公司形式作出决议；
条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议；总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十七条规（十一）审议批准变更募集资金定的担保事项；用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员出售重大资产超过公司最近一期经审工持股计划；
计总资产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金门规章或本章程规定应当由股东会决用途事项；定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公工持股计划；司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
............
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出（七）上海证券交易所规定的其他席董事会会议的三分之二以上董事审情形。
议同意。股东大会审议前款第（三）项董事会审议担保事项时，必须经出担保事项时，必须经出席会议的股东所席董事会会议的三分之二以上董事审持表决权的三分之二以上通过。议同意。股东会审议前款第（三）项担
（七）上海证券交易所规定的其他保事项时，必须经出席会议的股东所持情形。表决权的三分之二以上通过。
第四十八条股东大会分为年度第四十八条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年度开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东会：
............
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条公司召开股东大会的第五十条公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或股东大会召集人点为：公司住所地或股东会召集人确定确定并在股东大会通知中明确的其他并在股东会通知中明确的其他地点。
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议式召开。公司还将提供网络投票的方式形式召开。公司还将提供网络投票的方为股东参加股东会提供便利。
式为股东参加股东大会提供便利。股东股东会除设置会场以现场形式召
通过上述方式参加股东大会的，视为出开外，还可以同时采用电子通信方式召席。
开。
第五十一条公司召开股东大会第五十一条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
............第五十二条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反提议，董事会应当根据法律、行政法规馈意见。
和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，内提出同意或不同意召开临时股东会将在作出董事会决议后的5日内发出召的书面反馈意见。董事会同意召开临时开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的，将在作出董事会决议后的5临时股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向
会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内提出同意或不同意召收到提案后10日内提出同意或不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。第五十四条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份（含表决权恢复的优会请求召开临时股东大会，并应当以书先股等）的股东向董事会请求召开临时面形式向董事会提出。董事会应当根据股东会，应当以书面形式向董事会提法律、行政法规和本章程的规定，在收出。董事会应当根据法律、行政法规和到请求后10日内提出同意或不同意召本章程的规定，在收到请求后10日内开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时单独或者合计持有公司10%以上股份
股东大会，并应当以书面形式向监事会（含表决权恢复的优先股等）的股东向提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当的，应在收到请求5日内发出召开股东征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合股东会通知的，视为审计委员会不召集计持有公司10%以上股份的股东可以和主持股东会，连续90日以上单独或自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。第五十五条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股东自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证审计委员会或召集股东应在发出券交易所提交有关证明材料。股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会将提供股权登记会秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。
第五十八条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份（含表决权恢复的提出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股前提出临时提案并书面提交召集人。召份（含表决权恢复的优先股等）的股东，集人应当在收到提案后2日内发出股东可以在股东会召开10日前提出临时提大会补充通知，公告临时提案的内容。案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发公告临时提案的内容，并将该临时提案出股东大会通知公告后，不得修改股东提交股东会审议。但临时提案违反法大会通知中已列明的提案或增加新的
律、行政法规或者公司章程的规定，或提案。
者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合
除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十八条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。议召开当日。
第六十一条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
............
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东东）、持有特别表决权股份的股东等股代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理人不必是公司的股东；
......（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
......
第六十二条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十三条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日公告并日公告并说明原因。说明原因。
第六十四条本公司董事会和其第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大他召集人将采取必要措施，保证股东会会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。
第六十五条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有普通股股东（含表决权恢复的股东大会，并依照有关法律、法规及本优先股股东）、持有特别表决权股份的章程行使表决权。股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大会，也可行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。
书。............
第六十七条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、......反对或者弃权票的指示等；
......
第七十二条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十三条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。
第七十六条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。
第七十八条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
............
第七十九条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录人或其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。
第八十条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股
大会连续举行，直至形成最终决议。因东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中不可抗力等特殊原因导致股东会中止
止或不能作出决议的，应采取必要措施或不能作出决议的，应采取必要措施尽尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或直接终止本次股
次股东大会，并及时公告。同时，召集东会，并及时公告。同时，召集人应向人应向公司所在地中国证监会派出机公司所在地中国证监会派出机构及证构及证券交易所报告。券交易所报告。
第八十一条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第八十二条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
（四）公司年度预算方案、决算方的其他事项。
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
............
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十八条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股且不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
............
第八十五条股东大会审议有关第八十四条股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议不计入有效表决总数；股东会决议的公的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行（一）董事会应依据相关法律、行
政法规和部门规章的规定，对拟提交股政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联东会审议的有关事项是否构成关联交交易做出判断；易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股（二）如经董事会判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易，东会审议的有关事项构成关联交易，则则董事会应书面通知关联股东，并就其董事会应书面通知关联股东，并就其是是否申请豁免回避获得其书面答复；否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通（三）董事会应在发出股东会通知
知前完成以上规定的工作，并在股东大前完成以上规定的工作，并在股东会通会通知中将此项工作的结果通知全体知中将此项工作的结果通知全体股东；
股东；
（四）会议主持人及见证律师应当（四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表
在股东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股的股份数后，由出席股东大会的非关联东按本章程的规定表决。
股东按本章程的规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
股东大会决议中作详细说明。
第八十六条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十七条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如董事的提名方式和程序如下：
下：
（一）非独立董事提名方式和程序
（一）非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发
董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候
行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同人应在股东大会召开前作出书面承诺，意接受提名，承诺公开披露的董事候选同意接受提名，承诺公开披露的董事候人的资料真实、完整，并保证当选后切选人的资料真实、完整，并保证当选后实履行董事职责。董事候选人中由职工切实履行董事职责。代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
（二）独立董事的提名方式和程序
（二）独立董事的提名方式和程序
董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以董事会、单独或者合并持有公司已
提出独立董事候选人，并经股东大会选发行股份1%以上的股东可以提出独立举决定。依法设立的投资者保护机构可董事候选人，并经股东会选举决定。依以公开请求股东委托其代为行使提名法设立的投资者保护机构可以公开请独立董事的权利。独立董事的提名人在求股东委托其代为行使提名独立董事提名前应当征得被提名人的同意，并公的权利。独立董事的提名人在提名前应布候选人的详细资料。提名人应当充分当征得被提名人的同意，并公布候选人了解被提名人职业、学历、职称、详细的详细资料。提名人应当充分了解被提的工作经历、全部兼职等情况，并对其名人职业、学历、职称、详细的工作经担任独立董事的资格和独立性发表意历、全部兼职等情况，并对其担任独立见，被提名人应当就其本人与公司之间董事的资格和独立性发表意见，被提名不存在任何影响其独立客观判断的关人应当就其本人与公司之间不存在任系发表公开声明。在选举独立董事的股何影响其独立客观判断的关系发表公东大会召开前，公司董事会应当按照规开声明。在选举独立董事的股东会召开定披露上述内容。独立董事与其他董事前，公司董事会应当按照规定披露上述应分别选举，以保证独立董事在公司董内容。独立董事与其他董事应分别选事会中的比例。举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
（三）监事提名方式和程序每位董事候选人应当以单项提案
监事会、单独或合并持有公司已发
行股份3%提出。以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应股东会就选举董事进行表决时，根在提名前征得被提名人同意，并公布候据本章程的规定或者股东会的决议，可选人的详细资料。候选人应在股东大会以实行累积投票制。
召开前作出书面承诺，同意接受提名，公司控股股东及其一致行动人持承诺公开披露的监事候选人的资料真
股比例在30%及以上时或者公司选举2实、完整，并保证当选后切实履行监事名以上独立董事的，应当采取累积投票职责。监事候选人中由职工代表担任制选举董事。
的，由公司职工代表大会提名，由职工前款所称累积投票制是指股东会实行民主选举产生。
选举董事时，每一股份拥有与应选董事每位董事、监事候选人应当以单项人数相同的表决权，股东拥有的表决权提案提出。可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司控股股东及其一致行动人持
股比例在30%及以上时或者公司选举2
名以上独立董事的，应当采取累积投票制选举董事。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。
第八十九条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第九十一条股东大会采取记名第九十条股东会采取记名方式方式投票表决。投票表决。
第九十二条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
............
第九十三条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的上
上市公司、计票人、监票人、主要股东、市公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。
第九十四条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人，按互联互通机制股票的名义持有人，按照照实际持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进行申报的除外。
外。
............
第九十六条股东大会决议应当第九十五条股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十八条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在股东会决议事在股东大会决议生效后就任。生效后就任。
第九十九条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个月内公司将在股东会结束后2个月内实施具实施具体方案。体方案。
第一百条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到期
禁入措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；
务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大会第一百条董事由股东会选举或
选举或者更换，并可在任期届满前由股者更换，并可在任期届满前由股东会解东大会解除其职务。董事任期三年，任除其职务。董事任期三年，任期届满可期届满可连选连任。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事总计不得超职工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。公司设职工代表董事1名。
第一百零二条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有忠列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有勤
列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利......益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关董事对公司负有下列勤勉义务：
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事......行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供......有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
......
第一百零四条董事连续两次未第一百零三条董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日会提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会内披露有关情况。
低于法定最低人数时，独立董事辞职导如因董事的辞职导致公司董事会致独立董事人数少于董事会成员的三低于法定最低人数时，在改选出的董事分之一或者专门委员会中独立董事所就任前，原董事仍应当依照法律、行政占比例不符合要求的或者独立董事中法规、部门规章和本章程规定，履行董欠缺会计专业人士的，在改选出的董事事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在董障措施。董事辞职生效或者任期届满，事辞职生效或任期届满之日起2年内仍应向董事会办妥所有移交手续，其对公然有效。司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条股东会可以决议（后续条款编号依次顺延）解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照删除本条
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由8名董事组成，其中独立董事为
3名。董事会设董事长1人。
第一百一十一条董事会由7名董删除本条事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人。
第一百一十二条董事会行使下第一百一十条董事会行使下列
列职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册案；
资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事务和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事务和奖惩事项；根据总总经理、财务负责人等高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总经理的工作汇章、本章程或者股东会授予的其他职报并检查总经理的工作；权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事会应第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十四条董事会制定董第一百一十二条董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
第一百一十五条董事会应当确第一百一十三条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。
1、对外投资、收购出售资产、资1、对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财产抵押、委托理财
公司发生的对外投资、收购出售资公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下产、资产抵押、委托理财等交易达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审列标准之一的，应当提交股东会审议：
议：（一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
上；............上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
绝对值计算。2、对外担保
2、对外担保公司发生对外担保事项的，按本章
公司发生对外担保事项的，按本章程第四十七条执行。
程第四十七条执行。3、关联交易
3、关联交易公司发生的金额在3000万元以上，
公司发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交股值5%以上的重大关联交易，应当提交股东会审议。
东大会审议。4、对外捐赠
4、对外捐赠单笔捐赠金额或连续12个月内累
单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过1000万元且超过公司
计捐赠总额超过1000万元且超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，最近一个会计年度经审计净利润的5%，或达到其他法律、法规要求股东会审议或达到其他法律、法规要求股东大会审的标准，应当提交股东会审议。
议的标准，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会设董事删除本条长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下
列职权：列职权：（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条公司董事长不第一百一十五条公司董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和议召开10日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百二十条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、1/3以上董事或者审计可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会应当自接到提议后10日内，召集和主议。董事长应当自接到提议后10日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董事数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足3人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表第一百二十二条董事会召开会
决方式为：记名投票表决或现场举手表议和表决采用记名投票表决、现场举手决。表决或者电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第一百二十六条独立董事应按（后续条款编号依次顺延）照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须（后续条款编号依次顺延）保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立（后续条款编号依次顺延）董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为（后续条款编号依次顺延）董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下（后续条款编号依次顺延）列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当（后续条款编号依次顺延）经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部（后续条款编号依次顺延）由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十三条公司董事会设（后续条款编号依次顺延）置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成（后续条款编号依次顺延）员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负（后续条款编号依次顺延）责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每（后续条款编号依次顺延）季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
新增第一百三十七条公司董事会设（后续条款编号依次顺延）置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
新增第一百三十八条战略委员会的（后续条款编号依次顺延）主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
新增第一百三十九条提名委员会负（后续条款编号依次顺延）责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条薪酬与考核委员（后续条款编号依次顺延）会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十一条专门委员会工（后续条款编号依次顺延）作规程由董事会负责制定。
第一百二十九条董事会下设战删除本条
略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十条战略委员会的主删除本条要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十一条审计委员会的删除本条
主要职责是：（1）提议聘请或更换外
部审计机构；（2）监督公司的内部审
计制度及其实施；（3）负责内部审计
与外部审计之间的沟通；（4）审核公
司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十二条提名委员会的删除本条
主要职责是：（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人
员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十三条薪酬与考核委删除本条
员会的主要职责是：（1）研究董事与
总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十四条各专门委员会删除本条
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百三十五条有关各专门委删除本条员会的实施细则由董事会另行制定。
第一百三十六条公司设总经理1第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理1名，由董事会聘公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第一百第一百四十三条本章程关于不
条关于不得担任董事的情形、同时适用得担任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤
忠实义务和第一百零三条（四）项、第勉义务的规定，同时适用于高级管理人
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条总经理对董事会第一百四十六条总经理对董事负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
............
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；理人员；
............
第一百四十三条总经理可以在第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。
第一百四十五条公司设董事会第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议秘书，负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条高级管理人员第一百五十二条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司设监事会，删除本条
监事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下删除本条
列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
六条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每6个月删除本条至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监删除本条
事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条监事会应当将所删除本条
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十一条监事会会议通删除本条
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条公司党总支根第一百五十七条公司党总支根
据《中国共产党章程》等党内法规履行据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。职责。
............
（二）坚持党管干部原则与董事会（二）坚持党管干部原则与董事会（经理层）依法选择经营管理者以及经（经理层）依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司营管理者依法行使用人权相结合。公司党总支对董事会、监事会和高级管理人党总支对董事会和高级管理人员提名
员提名的人选提出意见，或者向董事的人选提出意见，或者向董事会和总经会、监事会和总经理推荐提名人选。理推荐提名人选。
............
第一百六十七条公司在每一会第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度上半年结束之日起2个年度报告，在每一会计年度上半年结束月内向中国证监会派出机构和证券交之日起2个月内向中国证监会派出机构易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百六十九条公司分配当年第一百六十一条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
............公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
............股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用第一百六十二条公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
或者转为增加公司资本。但是，资本公营或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。
资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司股东大会一百六十三条公司股东会对利
对利润分配方案作出决议后，公司董事润分配方案作出决议后，公司董事会须会须在股东大会召开后2个月内完成股在股东会召开后2个月内完成股利（或利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。
第一百七十二条公司的利润分第一百六十四条公司的利润分
配政策为：配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事实际经营情况和可持续发展；公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策会和股东会对利润分配政策的决策和的决策和论证应当充分考虑中小股东论证应当充分考虑中小股东的意见。
的意见。
............
（三）利润分配程序
（三）利润分配程序
1、公司在制定现金分红具体方案
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司每年利润分配预案由公司
2、公司每年利润分配预案由公司
董事会结合本章程的规定、公司财务经
董事会结合本章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。
数表决通过后提交股东大会批准。
3、股东会对现金分红具体方案进
3、股东大会对现金分红具体方案
行审议前，应当通过多种渠道主动与股进行审议前，应当通过多种渠道主动与东特别是中小股东进行沟通和交流，充股东特别是中小股东进行沟通和交流，分听取中小股东的意见和诉求，并及时充分听取中小股东的意见和诉求，并及答复中小股东关心的问题。
时答复中小股东关心的问题。
4、公司股东会对利润分配方案作
4、公司股东大会对利润分配方案
出决议后，或公司董事会根据年度股东作出决议后，或公司董事会根据年度股会审议通过的下一年中期分红条件和东大会审议通过的下一年中期分红条
上限制定具体方案后，须在两个月内完件和上限制定具体方案后，须在两个月成股利（或股份）的派发事项。
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、如公司董事会未作出现金利润
5、如公司董事会未作出现金利润
分配方案的，董事会应当披露原因。
分配方案的，董事会应当披露原因。
6、若公司根据生产经营情况、投
6、若公司根据生产经营情况、投
资规划、长期发展需要或因外部经营环
资规划、长期发展需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席董事会向公司股东会提出，并经出席股股东大会的股东所持表决权的2/3以上东会的股东所持表决权的2/3以上表决表决通过。独立董事应当对利润分配政通过。独立董事应当对利润分配政策的策的修改发表意见。调整后的利润分配修改发表意见。调整后的利润分配政策政策不得违反中国证监会和证券交易不得违反中国证监会和证券交易所的所的有关规定。有关规定。
7、监事会应对董事会和管理层执7、审计委员会应对董事会和管理
行公司利润分配政策和股东回报规划层执行公司利润分配政策和股东回报的情况及决策程序进行监督。监事会应规划的情况及决策程序进行监督。审计对利润分配预案、利润分配政策的修改委员会应对利润分配预案、利润分配政进行审议。策的修改进行审议。
8、存在股东违规占用公司资金情8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十三条公司实行内部第一百六十五条公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条公司内部审计删除本条
制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。新增第一百六十六条公司内部审计（后续条款编号依次顺延）机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十七条内部审计机构（后续条款编号依次顺延）向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制（后续条款编号依次顺延）评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与（后续条款编号依次顺延）会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十条审计委员会参与（后续条款编号依次顺延）对内部审计负责人的考核。第一百七十六条公司聘用会计第一百七十二条公司聘用、解聘师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。
第一百七十八条会计师事务所第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条公司解聘或者第一百七十五条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前30天不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允许解聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十二条公司召开股东第一百七十八条公司召开股东
大会的会议通知，以公告的方式进行。会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十四条公司召开监事删除本条
会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件的方式进行。
新增第一百八十四条公司合并支付（后续条款编号依次顺延）的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当第一百八十五条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海于30日内在《中国证券报》《上海证证券报》、《证券日报》、《证券时报》券报》《证券日报》《证券时报》中至中至少一家报纸上公告。少一家报纸上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起30日公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司合并时，合并第一百八十六条公司合并时，合
各方的债权、债务，由合并后存续的公并各方的债权、债务，应当由合并后存司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条公司分立，其财第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、在《中国证券报》《上海证券报》《证《证券日报》、《证券时报》中至少一券日报》《证券时报》中至少一家报纸家报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司需要减少第一百八十九条公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在《中国证券报》《上海证券报》日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》中至少一家
《证券日报》、《证券时报》中至少一报纸上或者国家企业信用信息公示系家报纸上公告。债权人自接到通知书之统公告。债权人自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起45日内，有权要求公司清偿债日内，有权要求公司清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十条公司依照本章程（后续条款编号依次顺延）第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》中至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十一条违反《公司法》（后续条款编号依次顺延）及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条公司为增加注（后续条款编号依次顺延）册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原第一百九十四条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或满或者本章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；
现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；............（三）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条公司有本章程
第一百九十五条第（一）项情形的，可第一百九十四条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。
2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十六条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五日董事或者股东大会确定的人员组成。逾内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组应当自第一百九十八条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在《中国证券报》、《上海证券60日内在《中国证券报》《上海证券报》报》、《证券日报》、《证券时报》中《证券日报》《证券时报》中至少一家至少一家报纸上公告。债权人应当自接报纸上或者国家企业信用信息公示系到通知书之日起30日内，未接到通知统公告。债权人应当自接到通知书之日书的自公告之日起45日内，向清算组起30日内，未接到通知书的自公告之申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。
............
第二百条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理
产、编制资产负债表和财产清单后，应公司财产、编制资产负债表和财产清单当制定清算方案，并报股东大会或者人后，应当制定清算方案，并报股东会或民法院确认。者人民法院确认。
............
第二百零一条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，应现公司财产不足清偿债务的，应当依法当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
第二百零二条公司清算结束后，第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条清算组成员应当第二百零二条清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条有下列情形之一第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百零六条股东大会决议通第二百零五条股东会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第二百零七条董事会依照股东第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。
第二百零九条释义第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百一十二条本章程所称“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”“以内”，都含本数；“过”“以“不满”、“以外”、“低于”、“多外”“低于”“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百一十四条本章程附件包第二百一十三条本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规则括股东会议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第二百一十五条本章程经股东第二百一十四条本章程经股东
大会审议通过，并在公司董事会根据股会审议通过之日起生效。
东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、办理工商变更登记
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年4月28日
沪公网安备31011802005267号
