浙江百达精工股份有限公司

董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职

相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《浙江百达精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除本制度第五条所列情形外，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第五条除相关法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其

专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者上海证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条第一款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑后确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条董事应当在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报

其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事应于辞职生效后五个工作日内完成工作交接或者依规接受离任审计，包括但不限于未了结事务清单及处理建议、分管业务文件以及其他有关物品的移交，交接记录由公司人事部门存档备查。

第十一条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第四章离职后的责任及义务

第十二条董事离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的，应当遵守中国证监会和上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。

第十三条公司董事离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损

害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，除对公司商业秘密保密的义务之外的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条公司董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息

的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司产生的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章离职董事的持股管理

第十七条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任

期届满后6个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过

其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。

第十九条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变

动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章或规范性文件相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。