浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
浙江百达精工股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二○二五年五月十九日
1浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
目录
浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会议程.............................3
浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议须知...........................5
浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会表决方法说明........................7
浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会议案.............................9
议案一关于2024年度董事会工作报告的议案.................................9
议案二关于2024年度监事会工作报告的议案................................10
议案三关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...........................11
议案四关于2024年度审计报告的议案...................................81
议案五关于2024年年度利润分配方案的议案................................82
议案六关于《2024年年度报告》及其摘要的议案..............................84
议案七关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案.....85
议案八关于2025年远期结售汇额度的议案.................................86
议案九关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案...........87
议案十关于2025年度为控股子公司提供担保的议案.............................88
议案十一关于续聘2025年度审计机构的议案................................94
议案十二关于修订《股东会议事规则》等8项制度的议案...........................99
听取：2024年度独立董事述职报告-杨庆华...............................100
听取：2024年度独立董事述职报告-金颖波...............................106
听取：2024年度独立董事述职报告-金礼才...............................111
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2024年年度股东大会议程
一、会议名称：浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会。
二、会议出席者：2025年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司
董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2025年5月19日下午13:30
四、会议地点：浙江省台州市台州湾新区海城路2399号公司行政楼五楼会议室
五、会议主持人：董事长施小友先生
六、会议记录：董事会秘书徐文女士
七、股东大会投票表决方式：本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、主持人宣布参会人员情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《百达精工2024年年度股东大会会议须知》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）关于2024年度董事会工作报告的议案；
（2）关于2024年度监事会工作报告的议案；
（3）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
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（4）关于2024年度审计报告的议案；
（5）关于2024年年度利润分配方案的议案；
（6）关于《2024年年度报告》及其摘要的议案；
（7）关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案；
（8）关于2025年远期结售汇额度的议案；
（9）关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案；
（10）关于2025年度为控股子公司提供担保的议案；
（11）关于续聘2025年度审计机构的议案；
（12）关于修订《股东会议事规则》等8项制度的议案。
本次会议还将听取公司独立董事2024年度述职报告。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2024年年度股东大会结束。
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2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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五、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2024年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
（1）关于2024年度董事会工作报告的议案；
（2）关于2024年度监事会工作报告的议案；
（3）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
（4）关于2024年度审计报告的议案；
（5）关于2024年度利润分配方案的议案；
（6）关于《2024年年度报告》及其摘要的议案；
（7）关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案；
（8）关于2025年远期结售汇额度的议案；
（9）关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案；
（10）关于2025年度为控股子公司提供担保的议案；
（11）关于续聘2025年度审计机构的议案；
（12）关于修订《股东会议事规则》等8项制度的议案。
本次会议还将听取公司独立董事2024年度述职报告。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由证券投资部负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
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提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5月19日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明
确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写
股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、汇总统计现场投票和网络投票后，计票人、监票人及律师负责核对最
终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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2024年年度股东大会议案
议案一关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关规定，现将2024年度董事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
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议案二关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关规定，现将2024年度监事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司监事会
2025年5月19日
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议案三关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
一、《公司章程》修订情况
公司于2024年10月28日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的全部股票共计33000股。上述限制性股票注销后，《公司章程》中公司股份总数由20220.8636万股变更为20217.5636万股，公司注册资本由人民币
20220.8636万元变更为20217.5636万元。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容修改后章程内容
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）、《中国共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中产党章程》（以下简称《党章》）和其他国共产党章程》（以下简称《党章》）和
有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
20220.8636万元。20217.5636万元。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司人。事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从（后续条款编号依次顺延）事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与起，即成为规范公司的组织与行为、公股东、股东与股东之间权利义务关系的司与股东、股东与股东之间权利义务关
具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、财务负
书、财务负责人（本公司称财务总监）。责人（本公司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个条件和价格相同；认购人所认购的股
人所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。
第十九条如公司采取整体变更方式第十九条如公司采取整体变更方式设立，则本条设置如下：设立，则本条设置如下：
公司全体发起人以其在台州市百公司全体发起人以其在台州市百达制冷有限公司按出资比例所对应达制冷有限公司按出资比例所对应
的净资产认购公司的股份......的净资产认购公司的股份......公司设立时发行的股份总数为9000万股，面额股的每股金额为1元。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数
20220.8636万股，均为普通股。为20217.5636万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；中国证监（四）以公积金转增股本；
会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：份。但是，有以下情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其
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其股份的；股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司以集中竞价交易方删除本条
式回购股份的，在下列期间不得实施：
（一）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（二）中国证监会规定的其他情形。
公司因本章程第二十四条第一款第
（六）项规定的情形回购股份并减少注
册资本的，不适用前款规定。
第二十七条公司回购股份应当同时删除本条
符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
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（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本章程第二十四条第一款第
（六）项规定回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。
第二十八条公司以集中竞价交易方删除本条
式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在证券交易所开盘集合竞
价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
第二十九条公司触及本规则第二十删除本条
四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大
影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取股东关于公司是
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否应实施股份回购的意见和诉求。
第三十条公司不得同时实施股份回删除本条
购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过回购
股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。
第三十一条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第会决议；公司因本章程第二十五条第一
一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）
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项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十二条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第三十三条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第三十四条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公司起1年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年转向公司申报所持有的本公司的股份及让的股份不得超过其所持有本公司同
其变动情况，在任职期间每年转让的股一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数份自公司股票上市交易之日起1年内不
的25%；所持本公司股份自公司股票上得转让。上述人员离职后半年内，不得市交易之日起1年内不得转让。上述人转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后6个月内股权性质的证券在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司
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司因包销售后剩余股票而持有5%以上因包销售后剩余股票而持有5%以上股股份的，以及有中国证监会规定的其他份的，以及有中国证监会规定的其他情情形除外。形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股持有的及利用他人账户持有的股票或票或者其他具有股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券。
............
第三十六条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十七条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会召份的行为时，由董事会或股东会召集人集人确定股权登记日，股权登记日收市确定股权登记日，股权登记日收市后登后登记在册的股东为享有相关权益的记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十八条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，
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行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。
20浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公（后续条款编号依次顺延）司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
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事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规续180日以上单独或合并持有公司1%定，给公司造成损失的，连续180日以以上股份的股东有权书面请求监事会上单独或合计持有公司1%以上股份的向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股东有权书面请求审计委员会向人民
职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可以务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到审计委员会、董事会收到前款规定的请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司收到请求之日起30日内未提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的公司利益受到难以弥补的损害的，前款名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依他人侵犯公司合法权益，给公司造成照前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
22浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其应当承担的其他义务。
23浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权（后续条款编号依次顺延）利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条持有公司5%以上有表删除本条
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司制人应当依照法律、行政法规、中国证利益。违反规定给公司造成损失的，应监会和证券交易所的规定行使权利、履当承担赔偿责任。行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
24浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产
回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
新增第四十三条公司控股股东、实际控（后续条款编号依次顺延）制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
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其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
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公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人（后续条款编号依次顺延）质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人（后续条款编号依次顺延）转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；
报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
27浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；
算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
（七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；
定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议；资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十七条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；
总资产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司股计划；债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行
28浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料为，应当在董事会审议通过后提交股东为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；
............
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席（七）上海证券交易所规定的其他情董事会会议的三分之二以上董事审议形。
同意。股东大会审议前款第（三）项担董事会审议担保事项时，必须经出席保事项时，必须经出席会议的股东所持董事会会议的三分之二以上董事审议表决权的三分之二以上通过。同意。股东会审议前款第（三）项担保
（七）上海证券交易所规定的其他情事项时，必须经出席会议的股东所持表形。决权的三分之二以上通过。
第四十八条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开1年召开1次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的6个后的6个月内举行。月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：时股东会：
............
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东大会召集人确定为：公司住所地或股东会召集人确定并并在股东大会通知中明确的其他地点。在股东会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式为为股东参加股东大会提供便利。股东通股东参加股东会提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出股东会除设置会场以现场形式召开席。
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十一条公司召开股东大会时将第五十一条公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公
公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
............
第五十二条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董当根据法律、行政法规和本章程的规事有权向董事会提议召开临时股东会。
定，在收到提议后10日内提出同意或对独立董事要求召开临时股东会的提不同意召开临时股东大会的书面反馈议，董事会应当根据法律、行政法规和
30浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将
5书面反馈意见。董事会同意召开临时股在作出董事会决议后的日内发出召开东会的，将在作出董事会决议后的5日股东大会的通知；董事会不同意召开临内发出召开股东会的通知；董事会不同
时股东大会的，将说明理由并公告。
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计委员会可以自行集和主持。召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份（含表决权恢复的优先股求召开临时股东大会，并应当以书面形等）的股东向董事会请求召开临时股东式向董事会提出。董事会应当根据法会，应当以书面形式向董事会提出。董律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程
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请求后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到请求后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当开股东大会的通知，通知中对原请求的在作出董事会决议后的5日内发出召开变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者单独或者合计持有公司10%以上股份在收到请求后10日内未作出反馈的，的股东有权向监事会提议召开临时股单独或者合计持有公司10%以上股份东大会，并应当以书面形式向监事会提（含表决权恢复的优先股等）的股东向出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会的，通知，通知中对原提案的变更，应当征应在收到请求5日内发出召开股东会的得相关股东的同意。通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持会通知的，视为审计委员会不召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行持股东会，连续90日以上单独或者合召集和主持。计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股
32浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
股比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交审计委员会或召集股东应在发出股东易所提交有关证明材料。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会将提供股权登记日的书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。
第五十八条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和本事项，并且符合法律、行政法规和本章章程的有关规定。程的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有司3%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份（含表决权恢复的优出提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前（含表决权恢复的优先股等）的股东，提出临时提案并书面提交召集人。召集可以在股东会召开10日前提出临时提人应当在收到提案后2日内发出股东大案并书面提交召集人。召集人应当在收会补充通知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出提交股东会审议。但临时提案违反法
33浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
股东大会通知公告后，不得修改股东大律、行政法规或者公司章程的规定，或会通知中已列明的提案或增加新的提者不属于股东会职权范围的除外。
案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会通
程第五十八条规定的提案，股东大会不知中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告公告方式通知各股东。方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。召开当日。
第六十一条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
............
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托股股东（含表决权恢复的优先股股东）、代理人出席会议和参加表决，该股东代持有特别表决权股份的股东等股东均理人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权不必是公司的股东；
登记日；
......（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
34浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料......
第六十二条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董事分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十三条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，股消，股东大会通知中列明的提案不应取东会通知中列明的提案不应取消。一旦消。一旦出现延期或取消的情形，召集出现延期或取消的情形，召集人应当在人应当在原定召开日前至少2个工作日原定召开日前至少2个工作日公告并说公告并说明原因。明原因。
第六十四条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的集人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和事和侵犯股东合法权益的行为，将采取侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
35浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十五条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东所有普通股股东（含表决权恢复的优先大会，并依照有关法律、法规及本章程股股东）、持有特别表决权股份的股东行使表决权。等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以使表决权。
委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；委托代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
............
第六十七条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反......对或者弃权票的指示等；
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第七十二条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十三条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董由过半数的董事共同推举的一名董事事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召集或不履行职务时，由半数以上监事共同人不能履行职务或不履行职务时，由过推举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经召开股东会时，会议主持人违反议事现场出席股东大会有表决权过半数的规则使股东会无法继续进行的，经现场股东同意，股东大会可推举一人担任会出席股东会有表决权过半数的股东同议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原
37浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会向股东大会作出报告。每名独立董事也作出报告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。报告。
第七十六条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。释和说明。
第七十八条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
............
第七十九条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，
38浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
存期限不少于10年。保存期限不少于10年。
第八十条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或直接终止本次股东会，东大会，并及时公告。同时，召集人应并及时公告。同时，召集人应向公司所向公司所在地中国证监会派出机构及在地中国证监会派出机构及证券交易证券交易所报告。所报告。
第八十一条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的1/2以上通过。决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
39浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
............
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决议司产生重大影响的、需要以特别决议通通过的其他事项。过的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者表决应当单独露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的本公司股份没有表决权，表决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十八条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违反规定的，该超过规定比例部分的股份在《证券法》第六十三条第一款、第二款买入后的36个月内不得行使表决权，规定的，该超过规定比例部分的股份在
40浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
且不计入出席股东大会有表决权的股买入后的36个月内不得行使表决权，份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份......总数。
......
第八十五条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数不决，其所代表的有表决权的股份数不计计入有效表决总数；股东大会决议的公入有效表决总数；股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
法规和部门规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易大会审议的有关事项是否构成关联交做出判断；
易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董
大会审议的有关事项构成关联交易，则事会应书面通知关联股东，并就其是否董事会应书面通知关联股东，并就其是申请豁免回避获得其书面答复；
否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前
（三）董事会应在发出股东大会通知完成以上规定的工作，并在股东会通知
前完成以上规定的工作，并在股东大会中将此项工作的结果通知全体股东；
通知中将此项工作的结果通知全体股
（四）会议主持人及见证律师应当在东；
股东投票前，提醒关联股东回避表决。
（四）会议主持人及见证律师应当在在扣除关联股东所代表的有表决权的
股东投票前，提醒关联股东回避表决。股份数后，由出席股东会的非关联股东在扣除关联股东所代表的有表决权的按本章程的规定表决。
41浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
股份数后，由出席股东大会的非关联股（五）如有特殊情况关联股东无法回东按本章程的规定表决。避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
（五）如有特殊情况关联股东无法回会决议中作详细说明。
避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第八十六条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。
合同。
第八十七条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序（一）非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发行董事会、单独或合并持有公司已发行
股份3%以上的股东可以提名董事候选股份1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同应在股东会召开前作出书面承诺，同意意接受提名，承诺公开披露的董事候选接受提名，承诺公开披露的董事候选人人的资料真实、完整，并保证当选后切的资料真实、完整，并保证当选后切实实履行董事职责。履行董事职责。董事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，
（二）独立董事的提名方式和程序由职工实行民主选举产生。
董事会、监事会、单独或者合并持有
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公司已发行股份1%以上的股东可以提（二）独立董事的提名方式和程序
出独立董事候选人，并经股东大会选举董事会、单独或者合并持有公司已发决定。依法设立的投资者保护机构可以行股份1%以上的股东可以提出独立董公开请求股东委托其代为行使提名独
事候选人，并经股东会选举决定。依法立董事的权利。独立董事的提名人在提设立的投资者保护机构可以公开请求
名前应当征得被提名人的同意，并公布股东委托其代为行使提名独立董事的候选人的详细资料。提名人应当充分了权利。独立董事的提名人在提名前应当解被提名人职业、学历、职称、详细的
征得被提名人的同意，并公布候选人的工作经历、全部兼职等情况，并对其担详细资料。提名人应当充分了解被提名任独立董事的资格和独立性发表意见，人职业、学历、职称、详细的工作经历、被提名人应当就其本人与公司之间不
全部兼职等情况，并对其担任独立董事存在任何影响其独立客观判断的关系
的资格和独立性发表意见，被提名人应发表公开声明。在选举独立董事的股东当就其本人与公司之间不存在任何影
大会召开前，公司董事会应当按照规定响其独立客观判断的关系发表公开声披露上述内容。独立董事与其他董事应明。在选举独立董事的股东会召开前，分别选举，以保证独立董事在公司董事公司董事会应当按照规定披露上述内会中的比例。
容。独立董事与其他董事应分别选举，
（三）监事提名方式和程序以保证独立董事在公司董事会中的比例。
监事会、单独或合并持有公司已发行
股份3%以上的股东可以提名由股东代每位董事候选人应当以单项提案提
表出任的监事候选人名单，提名人应在出。
提名前征得被提名人同意，并公布候选股东会就选举董事进行表决时，根据人的详细资料。候选人应在股东大会召本章程的规定或者股东会的决议，可以开前作出书面承诺，同意接受提名，承实行累积投票制。
诺公开披露的监事候选人的资料真实、公司控股股东及其一致行动人持股比完整，并保证当选后切实履行监事职例在30%及以上时或者公司选举2名责。监事候选人中由职工代表担任的，以上独立董事的，应当采取累积投票制由公司职工代表大会提名，由职工实行
43浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料民主选举产生。选举董事。
每位董事、监事候选人应当以单项提前款所称累积投票制是指股东会选举案提出。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以股东大会就选举董事、监事进行表决集中使用。董事会应当向股东公告候选时，根据本章程的规定或者股东大会的董事的简历和基本情况。
决议，可以实行累积投票制。
公司控股股东及其一致行动人持股比
例在30%及以上时或者公司选举2名
以上独立董事的，应当采取累积投票制选举董事。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同会将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出的事项有不同提案的，将按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可抗力等特间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出原因导致股东会中止或不能作出决议决议外，股东大会将不会对提案进行搁外，股东会将不会对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本次视为一个新的提案，不能在本次股东会
44浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
股东大会上进行表决。上进行表决。
第九十一条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票投票表决。表决。
第九十二条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
............
第九十三条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上网络及其他表决方式中所涉及的上市
市公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保负有保密义务。密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记结一：同意、反对或弃权。证券登记结算算机构作为内地与香港股票市场交易机构作为内地与香港股票市场交易互
45浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
互联互通机制股票的名义持有人，按照联互通机制股票的名义持有人，按照实实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。
............
第九十六条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司有表决权股份总数的比例、表占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本第九十六条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，次股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十八条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事在股东会决议生效在股东大会决议生效后就任。后就任。
第九十九条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或资本公积转增股本提案的，公司公司将在股东大会结束后2个月内实施将在股东会结束后2个月内实施具体方具体方案。案。
第一百条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事事：
行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
46浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
董事或者厂长、总经理，对该公司、企期满之日起未逾二年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业破产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、总经理，对该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾3年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、吊销营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（五）个人所负数额较大的债务到并负有个人责任的，自该公司、企业被
期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（六）被中国证监会采取证券市场禁年；
入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期
（七）法律、行政法规或部门规章规未清偿被人民法院列为失信被执行人；
定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该入措施，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职（七）被证券交易所公开认定为不适期间出现本条情形的，公司解除其职合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者更
或者更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东会解除其
47浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料会解除其职务。董事任期三年，任期届职务。董事任期三年，任期届满可连选满可连选连任。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事以及由职管理人员职务的董事总计不得超过公工代表担任的董事，总计不得超过公司司董事总数的1/2。董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。公司设职工代表董事1名。
第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有忠实义实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产；益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供他非法收入；
担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与本进行交易；公司订立合同或者进行交易；
48浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于者他人谋取属于公司的商业机会，但向公司的商业机会，自营或者为他人经营董事会或者股东会报告并经股东会决与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归或者本章程的规定，不能利用该商业机为己有；会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为利益；他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当（九）不得利用其关联关系损害公司承担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有勤勉义勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽......到管理者通常应有的合理注意。
49浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（五）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行......使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有......关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
......
第一百零四条董事连续两次未能亲第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告，公司收到辞职报告之露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。
法定最低人数时，独立董事辞职导致独如因董事的辞职导致公司董事会低于立董事人数少于董事会成员的三分之法定最低人数时，在改选出的董事就任一或者专门委员会中独立董事所占比前，原董事仍应当依照法律、行政法规、例不符合要求的或者独立董事中欠缺部门规章和本章程规定，履行董事职会计专业人士的，在改选出的董事就任务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在董事辞措施。董事辞职生效或者任期届满，应
50浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
职生效或任期届满之日起2年内仍然有向董事会办妥所有移交手续，其对公司效。和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解（后续条款编号依次顺延）任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照法删除本条
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事东大会负责。会由8名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人。
第一百一十一条董事会由7名董事删除本条组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人。
第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
51浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、公司对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；
易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事务和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事务和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报
52浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章、并检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事会应当就第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。
1、对外投资、收购出售资产、资产抵1、对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财押、委托理财
公司发生的对外投资、收购出售资产、公司发生的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财等交易达到下列标资产抵押、委托理财等交易达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；
............上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝
53浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料对值计算。对值计算。
2、对外担保2、对外担保
公司发生对外担保事项的，按本章程公司发生对外担保事项的，按本章程
第四十七条执行。第四十七条执行。
3、关联交易3、关联交易
公司发生的金额在3000万元以上，且公司发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的重大关联交易，应当提交股东5%以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。会审议。
4、对外捐赠4、对外捐赠
单笔捐赠金额或连续12个月内累计单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过1000万元且超过公司最捐赠总额超过1000万元且超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的5%，或近一个会计年度经审计净利润的5%，或达到其他法律、法规要求股东大会审议达到其他法律、法规要求股东会审议的的标准，应当提交股东大会审议。标准，应当提交股东会审议。
第一百一十六条董事会设董事长1删除本条人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条公司董事长不能履第一百一十五条公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。
54浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
第一百一十九条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表
权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长员会，可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事会会议面报告。有关联关系的董事不得对该项由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方第一百二十二条董事会召开会议和
式为：记名投票表决或现场举手表决。表决采用记名投票表决、现场举手表决董事会临时会议在保障董事充分表达或者电子通信方式。
意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第一百二十六条独立董事应按照法（后续条款编号依次顺延）律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
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业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持（后续条款编号依次顺延）独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
56浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事（后续条款编号依次顺延）应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事（后续条款编号依次顺延）会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列（后续条款编号依次顺延）特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公（后续条款编号依次顺延）司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独（后续条款编号依次顺延）立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
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召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十三条公司董事会设置审（后续条款编号依次顺延）计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为（后续条款编号依次顺延）3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负责审（后续条款编号依次顺延）核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
60浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度（后续条款编号依次顺延）至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
新增第一百三十七条公司董事会设置战（后续条款编号依次顺延）略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。
新增第一百三十八条战略委员会的主要（后续条款编号依次顺延）职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
新增第一百三十九条提名委员会负责拟（后续条款编号依次顺延）定董事、高级管理人员的选择标准和程
61浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条薪酬与考核委员会（后续条款编号依次顺延）负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
62浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
新增第一百四十一条专门委员会工作规（后续条款编号依次顺延）程由董事会负责制定。
第一百二十九条董事会下设战略、删除本条
审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十条战略委员会的主要职删除本条责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十一条审计委员会的主要删除本条
职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及
其实施；（3）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；（4）审核公司的财务信息
及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十二条提名委员会的主要删除本条
职责是：（1）研究董事、总经理人员的
选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十三条薪酬与考核委员会删除本条
的主要职责是：（1）研究董事与总经理
人员考核的标准，进行考核并提出建
议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
63浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
第一百三十四条各专门委员会可以删除本条
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百三十五条有关各专门委员会删除本条的实施细则由董事会另行制定。
第一百三十六条公司设总经理1第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理1名，由董事会聘任公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第一百条关第一百四十三条本章程关于不得担
于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百零三条（四）项、第（五）务的规定，同时适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
............
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；副总经理、财务负责人；
64浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；人员；
............
第一百四十三条总经理可以在任期第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。
第一百四十五条公司设董事会秘第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司设监事会，监删除本条
事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举
65浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职删除本条
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十六
66浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每6个月至删除本条少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监事会删除本条
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条监事会应当将所议事删除本条
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十一条监事会会议通知包删除本条
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条公司党总支根据第一百五十七条公司党总支根据
《中国共产党章程》等党内法规履行职《中国共产党章程》等党内法规履行职责。责。
............
（二）坚持党管干部原则与董事会（经（二）坚持党管干部原则与董事会（经理层）依法选择经营管理者以及经营管理层）依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党总理者依法行使用人权相结合。公司党总支对董事会、监事会和高级管理人员提支对董事会和高级管理人员提名的人
名的人选提出意见，或者向董事会、监选提出意见，或者向董事会和总经理推事会和总经理推荐提名人选。荐提名人选。
............
第一百六十七条公司在每一会计年第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起2个月内报告，在每一会计年度上半年结束之日向中国证监会派出机构和证券交易所起2个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。
第一百六十九条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再
68浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料提取。提取。
............公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。
............股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利润配利润的，股东必须将违反规定分配的退还公司；给公司造成损失的，股东及利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可项公积金将不少于转增前公司注册资以按照规定使用资本公积金。
本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百七十一条公司股东大会对利一百六十三条公司股东会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会须配方案作出决议后，公司董事会须在股在股东大会召开后2个月内完成股利东会召开后2个月内完成股利（或股份）
69浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料（或股份）的派发事项。的派发事项。
第一百七十二条公司的利润分配政第一百六十四条公司的利润分配政
策为：策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事际经营情况和可持续发展；公司董事会
会、监事会和股东大会对利润分配政策和股东会对利润分配政策的决策和论的决策和论证应当充分考虑中小股东证应当充分考虑中小股东的意见。
的意见。
............
（三）利润分配程序
（三）利润分配程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，
1、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司每年利润分配预案由公司董
2、公司每年利润分配预案由公司董
事会结合本章程的规定、公司财务经营
事会结合本章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定，并经全体董事过半数情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。
表决通过后提交股东大会批准。
3、股东会对现金分红具体方案进行
3、股东大会对现金分红具体方案进审议前，应当通过多种渠道主动与股东行审议前，应当通过多种渠道主动与股特别是中小股东进行沟通和交流，充分东特别是中小股东进行沟通和交流，充听取中小股东的意见和诉求，并及时答分听取中小股东的意见和诉求，并及时复中小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问题。
70浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
4、公司股东大会对利润分配方案作4、公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，或公司董事会根据年度股东决议后，或公司董事会根据年度股东会大会审议通过的下一年中期分红条件审议通过的下一年中期分红条件和上
和上限制定具体方案后，须在两个月内限制定具体方案后，须在两个月内完成完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。
5、如公司董事会未作出现金利润分5、如公司董事会未作出现金利润分
配方案的，董事会应当披露原因。配方案的，董事会应当披露原因。
6、若公司根据生产经营情况、投资6、若公司根据生产经营情况、投资
规划、长期发展需要或因外部经营环规划、长期发展需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席董事会向公司股东会提出，并经出席股股东大会的股东所持表决权的2/3以上东会的股东所持表决权的2/3以上表决表决通过。独立董事应当对利润分配政通过。独立董事应当对利润分配政策的策的修改发表意见。调整后的利润分配修改发表意见。调整后的利润分配政策政策不得违反中国证监会和证券交易不得违反中国证监会和证券交易所的所的有关规定。有关规定。
7、监事会应对董事会和管理层执行7、审计委员会应对董事会和管理层
公司利润分配政策和股东回报规划的执行公司利润分配政策和股东回报规情况及决策程序进行监督。监事会应对划的情况及决策程序进行监督。审计委利润分配预案、利润分配政策的修改进员会应对利润分配预案、利润分配政策行审议。的修改进行审议。
8、存在股东违规占用公司资金情况8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。红利，以偿还其占用的资金。
71浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
第一百七十三条公司实行内部审计第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条公司内部审计制度删除本条
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十六条公司内部审计机构（后续条款编号依次顺延）对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十七条内部审计机构向董（后续条款编号依次顺延）事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价
72浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料（后续条款编号依次顺延）的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与会计（后续条款编号依次顺延）师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十条审计委员会参与对（后续条款编号依次顺延）内部审计负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事第一百七十二条公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定，董事会不在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条会计师事务所的审第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第一百七十九条公司解聘或者不再第一百七十五条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前30天事先续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解通知会计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所陈述意见。事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第一百八十二条公司召开股东大会第一百七十八条公司召开股东会的
的会议通知，以公告的方式进行。会议通知，以公告的方式进行。
73浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
第一百八十四条公司召开监事会的删除本条
会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件的方式进行。
新增第一百八十四条公司合并支付的价（后续条款编号依次顺延）款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由第一百八十五条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》、《上海证券30日内在《中国证券报》《上海证券报》报》、《证券日报》、《证券时报》中至少《证券日报》《证券时报》中至少一家一家报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知书之日起30日内，统公告。
未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日内，的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司合并时，合并各第一百八十六条公司合并时，合并
方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条公司分立，其财产第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日产清单。公司应当自作出分立决议之日
74浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券《中国证券报》《上海证券报》《证券日日报》、《证券时报》中至少一家报纸上报》《证券时报》中至少一家报纸上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司需要减少注册第一百八十九条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在《中国证券报》《上海证券报》《证在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》中至少一家报纸券日报》、《证券时报》中至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十条公司依照本章程第（后续条款编号依次顺延）一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
75浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
中至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十一条违反《公司法》及（后续条款编号依次顺延）其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条公司为增加注册资（后续条款编号依次顺延）本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
............（五）公司经营管理发生严重困难，（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
76浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一第一百九十五条公司有本章程第一
百九十五条第（一）项情形的，可以通百九十四条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席过修改本章程或者经股东会决议而存股东大会会议的股东所持表决权的2/3续。
以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一第一百九十六条公司因本章程第一
百九十五条第（一）项、第（二）项、百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组者股东大会确定的人员组成。逾期不成成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有人民法院指定有关人员组成清算组进规定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组应当自成立第一百九十八条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、《证券时报》中至少一家报纸券日报》《证券时报》中至少一家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45......日内，向清算组申报其债权。
77浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料......
第二百条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司
编制资产负债表和财产清单后，应当制财产、编制资产负债表和财产清单后，定清算方案，并报股东大会或者人民法应当制定清算方案，并报股东会或者人院确认。民法院确认。
............
第二百零一条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公现公司财产不足清偿债务的，应当依法司财产不足清偿债务的，应当依法向人向人民法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条公司清算结束后，清第二百零一条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条清算组成员应当忠于第二百零二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组成员因故意或者重大过失给公故意或者重大过失给债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百零五条有下列情形之一的，第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；
78浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百零六条股东大会决议通过的第二百零五条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第二百零七条董事会依照股东大会第二百零六条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。
第二百零九条释义第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其系、协议或者其他安排，能够实际支配他安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股东、织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条本章程所称“以第二百一十一条本章程所称“以上”上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”，都含本数；“过”“以外”“低满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”“多于”不含本数。
79浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料数。
第二百一十四条本章程附件包括股第二百一十三条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百一十五条本章程经股东大会第二百一十四条本章程经股东会审
审议通过，并在公司董事会根据股东大议通过之日起生效。
会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、办理工商变更登记
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-015）。
以上议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
80浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
议案四关于2024年度审计报告的议案
各位股东：
公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年度审计报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
81浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
议案五关于2024年年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
346063626.63元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2024年12月
31日，公司总股本202175636股，以此计算合计拟派发现金红利
16174050.88元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例48.99%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配预案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
一、是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）16174050.8840441727.200
回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的
33015631.87118903086.5367357698.97
净利润（元）本年度末母公司报表未
346063626.63
分配利润（元）最近三个会计年度累计
56615778.08
现金分红总额（元）最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于否
5000万元
最近三个会计年度累计
0
回购注销总额（元）
82浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
最近三个会计年度平均
73092139.12
净利润（元）最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总56615778.08额（元）
现金分红比例（%）77.46%现金分红比例是否低于否
30%是否触及《股票上市规
则》第9.8.1条第一款第否
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-017）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
83浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
议案六关于《2024年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
依据《浙江百达精工股份有限公司章程》规定现将公司2024年年度报告全
文向各位股东报告，具体报告内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年年度报告》及其摘要（公告编号：2025-018）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
84浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
议案七关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案
各位股东：
公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，结合公司董事、监事、高级管理人员情况及薪酬决策程序，董事会薪酬与考核委员会对2024年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员进行考核，具体情况如下：
2024年度薪酬（万元）
姓名职务（税前）
施小友董事长78.00
张启春董事兼副总经理80.80
张启斌董事兼总经理75.00
施杨忠董事128.00
杨庆华独立董事6.00
金礼才独立董事6.00
金颖波独立董事6.00
潘世斌监事会主席24.10
张黎监事24.00
阮利红监事12.70
易建辉财务总监64.00
徐文董事会秘书29.80
合计/534.40
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
85浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
议案八关于2025年远期结售汇额度的议案
各位股东：
公司子公司（台州市百达电器有限公司）的产品销售有40%左右以外币为
结算货币，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司有必要通过银行远期结售汇产品（外币）来规避未来汇率波动的风险。现提议批准以下事项：
1．公司（含子公司）预计2025年度累计发生外币远期结售汇交易总额不
超过美元2500万元，欧元1500万元等额外币，且不超过公司已签订销售合同且应在该期间收汇金额的80%以内，上述额度授权有效期内可滚动使用。具体金额、期限、价格授权公司外汇远期结售汇业务小组审核批准。
2．授权公司总经理在上述额度内签署有关文件。
3．授权有效期至2025年年度股东大会召开日。
4．若公司业务好于预期，未来一年内有关外汇远期结售汇业务累计金额大
于以上金额时，需重新召开董事会及股东大会审批。
具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2025年远期结售汇额度的公告》（公告编号：2025-020）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
86浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
议案九关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，
2025年度公司及纳入公司合并报表的控股子公司拟向金融机构及类金融机构申请总额不超过人民币23亿元的综合授信额度（最终以金融机构及类金融机构实际审批的授信额度为准），综合授信业务包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款保理、票据贴现、保函、信
用证、抵押贷款等，并以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的担保、抵押或质押。授信期限自公司股东大会审议批准之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可滚动使用。
为了提高资金运用效率，现提议授权董事长在上述额度范围内与各金融机构及类金融机构商讨有关授信及融资业务，并代表公司及控股子公司签署有关协议，授权有效期至2025年年度股东大会召开日。
具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-021）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
87浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
议案十关于2025年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）因浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”、“公司”）
控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币143000万元的融资提供担保，担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。担保额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
上述额度为2025年度公司预计的担保总额，在2025年度预计总额内，公司控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度
可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。授权董事长在上述额度范围内签署相关担保合同或协议，授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日止。
88浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（二）担保预计基本情况担保额度占担保方被担保方最截至目前担本次新增担上市公司最担保预计有是否关是否有反担保方被担保方持股比近一期资产保余额（万保额度（万近一期净资效期联担保担保例负债率元）元）产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
百达精工百达机械100%81.59%50030002.34%自2024年年否否度股东大会审议通过之日起至2025
百达精工江西百达85%82.77%346505500042.87%否否年年度股东大会召开之日止
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
自2024年年度股东大会审议通过之
百达精工百达电器100%47.63%158838500066.25%日起至2025否否年年度股东大会召开之日止
89浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
注：上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担
保；（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：台州市百达电器有限公司
1、成立时间：1995年12月29日
2、统一社会信用代码：913310022553074188
3、注册资本：27253.3179万元
4、住所：台州市椒江区东海大道东段1006号
5、法定代表人：张启斌
6、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；
通用零部件制造；气体压缩机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；常用有色金属冶炼；金属切削加工服务；模具制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；
喷涂加工；电泳加工；机械零件、零部件销售；模具销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司的关系：本公司全资子公司
8、主要财务数据：
单位：人民币万元项目2024年12月31日
资产总额93853.89
负债总额44703.93
净资产49149.96
90浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
资产负债率47.63%项目2024年度
营业收入66922.38
净利润5796.72
注：上述2024年度财务数据已经审计。
（二）公司名称：台州市百达机械有限公司
1、成立时间：2014年8月26日
2、统一社会信用代码：913310023136726171
3、注册资本：2000万元
4、住所：台州市椒江区三甲街道创业路22号
5、法定代表人：张启春
6、经营范围：压缩机零部件、汽车零部件、五金机械产品制造、销售；货
物及技术进出口。
7、与本公司的关系：本公司全资子公司
8、主要财务数据：
单位：人民币万元项目2024年12月31日
资产总额7589.92
负债总额6192.52
净资产1397.40
资产负债率81.59%项目2024年度
营业收入10787.16
净利润428.31
注：上述2024年度财务数据已经审计。
（三）江西百达新能源有限公司
91浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
1、成立时间：2018年9月3日
2、统一社会信用代码：91360400MA38420906
3、注册资本：30590万元
4、住所：江西省九江市经开区城西港区江一路79号
5、法定代表人：施小友
6、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造，太阳能发电技术服务，
光伏设备及元器件销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）7、与本公司的关系：江西百达为公司控股子公司，公司持有其85%股权，
苏州中来光伏新材股份有限公司持有其15%股权。
8、主要财务数据：
单位：人民币万元项目2024年12月31日
资产总额102067.69
负债总额84484.32
净资产17583.36
资产负债率82.77%项目2024年度
营业收入73.22
净利润-10212.74
注：上述2024年度财务数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
92浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司控股子公司的经营需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司控股子公司，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。
具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于 2025 年度为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-022）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
93浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
议案十一关于续聘2025年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）从2011年开始担任公司的审计验资等工作，在执行过程中，天健会计师事务遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反映公司财务状况，同时也为公司提供了宝贵的专业指导意见。
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进
行了充分的了解，对其在2024年度的审计工作进行了审查评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行
独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2024年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。
为了使审计工作能够持续完整地开展，现拟续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人
业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元
计）业务收入
证券业务收入18.40亿元客户家数707家
审计收费总额7.20亿元
2024年上市公制造业，信息传输、软件和信息技术服务司（含 A、B股）业，批发和零售业，水利、环境和公共设审计情况涉及主要行业
施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和
94浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数544
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年度、2019年已完结（天度年报审计机构，因健需在5%的华仪电气、华仪电气涉嫌财务范围内与华
投资者东海证券、2024年3月6日造假，在后续证券虚仪电气承担天健假陈述诉讼案件中连带责任，被列为共同被告，要天健已按期求承担连带赔偿责履行判决）任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行
95浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
96浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年年度股东大会会议资料
（二）项目成员信息
1.人员信息
何时成为注册会何时开始从事何时开始在何时开始为本公项目组成员姓名近三年签署或复核上市公司审计报告情况计师上市公司审计本所执业司提供审计服务近三年签署或复核11家上市公司审计报项目合伙人沈维华1998年1997年1998年2024年告。
近三年签署或复核11家上市公司审计报沈维华1998年1997年1998年2024年签字注册会告。
计师近三年签署或复核2家上市公司审计报陈夏连2014年2012年2012年2025年告。
项目质量控
[注]制复核人
[注]：天健会计师事务所2025年报上市公司审计项目质量复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此暂未确定本公司2025年报具体项目质量复核人员。
97浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2024年度财务审计费用为90万元，内控审计费用为20万元。本次收费系
按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工
作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2024年度公司财务审计及内部控制审计服务报酬较上一期审计费用无变化。
2025年度审计费用公司将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理
的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-023）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
98浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十二关于修订《股东会议事规则》等8项制度的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法
规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分管理制度进行了修订，具体情况如下：
是否提交股东序号制度名称变更情况大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作细则》修订是
4《授权管理制度》修订是
5《对外投资管理制度》修订是
6《对外担保管理制度》修订是
7《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是
8《募集资金管理制度》修订是
上述制度内容详见刊登在2025年4月28日的《上海证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
99浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年度独立董事述职报告-杨庆华
各位股东：
本人作为浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，并对审议的相关事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
杨庆华：男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。博士、教授、博士生导师。1984年7月～1991年7月任南昌航空大学教师；1991年7月至2024年2月任浙江工业大学教授（其中2009～2010年任华盛顿州立大学高级研究学者）；2024年2月至今任浙江农林大学教授。中国机械工程学会高级会员，中国农业工程学会高级会员。中国自动化学会机器人专业委员会委员，中国农业机械学会基础技术分会副主任委员。曾任高端装备激光再制造浙江省工程研究中心常务副主任，浙江工业大学机器人与智能装备研究中心常务副主任，浙江工业大学机械电子工程研究所所长；曾任浙江今飞凯达轮毂股份有限公司独立董事，威邦运动科技集团股份公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司2024年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，具有法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
100浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（一）参加董事会、股东大会情况
2024年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他
董事出席董事会的情况。2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2024年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了6次董事会会议、2次临时股东大会和1次年度股东大会，具体出席情况如下：
参加股参加董事会情况东大会情况是否连姓名本年应以通讯续两次参加股参加董现场出委托出缺席次方式参未亲自东大会事会次席次数席次数数加次数参加会的次数数议杨庆华63300否1
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人担任公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2024年度，公司董事会战略委员会共召开2次会议，本人现场出席结合通讯方
式参加会议，就公司对外投资等相关工作进行了审议；薪酬与考核委员会共召开
2次会议，本人现场出席结合通讯方式参加会议，就公司董监高薪酬方案、制定
薪酬制度及细则、2021年限制性股票激励计划等相关工作进行了审议，本人具体出席情况如下：
董审计委员会提名委员会薪酬与考核委员战略委员会独立董事专
101浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
事（共召开5（共召开2次）会（共召开2次）（共召开2次）门会议（共召姓次）开1次）名实际应出实际实际应出实际应出席应出席实际出应出席出席席次出席出席席次出席次数次数席次数次数次数数次数次数数次数杨
庆----222211华
（三）报告期内所做的工作
2024年度，本人通过电话沟通、现场交流、关注媒体信息等多种方式，及
时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、对外投资项目、重大关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态，获取做出独立判断的资料，切实履行独立董事的责任和义务。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
102浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，本人通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了核查，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，有利于提高公司竞争力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
履职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（四）对外担保情况
2024年度，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对
外担保事项进行判断和审核。本人认为，公司对控股子公司提供担保额度是为了确保公司控股子公司生产经营的持续发展，被担保方均为公司控股子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益；该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况公司根据高级管理人员薪酬管理的有关规定对上年度公司高级管理人员薪
酬与考核结果进行了审核，年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，未有违反公司制度的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
本人认真审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，经公司董事会
103浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
审计委员会沟通与建议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，2024年度未更换会计师事务所。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）提名董事和聘任高级管理人员情况
2024年度，公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司选举新一届董事、独立董事，聘任新一届高级管理人员，审议程序合法有效。
（九）2021年限制性股票激励计划第三期解禁情况公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期于2024年11月2日届满并于2024年11月25日上市流通，本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（十）其他事项
1、在报告期内，公司独立董事未有提议召开董事会情况；
2、在报告期内，公司独立董事未有提议解聘会计师事务所情况；
3、在报告期内，公司独立董事未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2024年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等要求，忠实、勤勉、尽责地履行各项职责和义务，深入了解公司的运营情况，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，审慎认真地行使独立董事权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，利用自己的专业特
104浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料长，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极的作用。
2025年，我们将继续本着诚信、谨慎的态度，不断提高自身履职能力，切
实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。同时我们将进一步提升自身专业水平，更加深入了解公司经营运作情况，为公司发展提供更多有建设性的建议，为提升公司决策水平和经营效益做出应有的贡献。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
105浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年度独立董事述职报告-金颖波
各位股东：
本人作为浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，并对审议的相关事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
金颖波：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，律师。1990～1999年任台州地区法律顾问处专职律师；2000～2010年任浙江利群律师事务所副主任；2011～2019年任浙江多联律师事务所主任；2019年至今任浙江多联律师事务所专职律师。现任浙江拱东医疗器械股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司2024年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2024年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他
董事出席董事会的情况。2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2024年
106浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了6次董事会会议、2次临时股东大会和1次年度股东大会，具体出席情况如下：
参加股参加董事会情况东大会情况是否连姓名本年应以通讯续两次参加股参加董现场出委托出缺席次方式参未亲自东大会事会次席次数席次数数加次数参加会的次数数议金颖波64200否2
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人担任2024年度公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。本人就关联交易、定期报告、年报审计、董事高管提名、董监高薪酬方案、制定薪酬制度及
细则、2021年限制性股票激励计划等相关工作进行审议，本人具体出席情况如下：
审计委员会独立董事专提名委员会薪酬与考核委员战略委员会董（共召开5门会议（共召（共召开2次）会（共召开2次）（共召开2次）事次）开1次）姓实际应出实际实际应出实际应出席应出席实际出应出席名出席席次出席出席席次出席次数次数席次数次数次数数次数次数数次数
107浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
金
颖552222--11波
（三）现场考察及公司配合情况
2024年度，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟
通、线上会议等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易事项按程序进行了审核，事前征得了独立董事的认可，公司发生的日常关联交易均为公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
108浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法合规，相关定期报告能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（四）对外担保情况
2024年度，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对
外担保事项进行判断和审核。本人认为，公司对控股子公司提供担保额度是为了确保公司控股子公司生产经营的持续发展，被担保方均为公司控股子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益；该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况公司根据高级管理人员薪酬管理的有关规定对上年度公司高级管理人员薪
酬与考核结果进行了审核，年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，未有违反公司制度的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
本人认真审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，2024年度未更换会计师事务所。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）提名董事和聘任高级管理人员情况
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2024年度，公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司选举新一届董事、独立董事，聘任新一届高级管理人员，审议程序合法有效。
（九）2021年限制性股票激励计划第三期解禁情况公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期于2024年11月2日届满并于2024年11月25日上市流通，本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（十）其他事项
4、在报告期内，公司独立董事未有提议召开董事会情况；
5、在报告期内，公司独立董事未有提议解聘会计师事务所情况；
6、在报告期内，公司独立董事未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。
2025年，本人将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司
发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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2025年5月19日
2024年度独立董事述职报告-金礼才
各位股东：
本人作为浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，并对审议的相关事项发表了独立意见，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
金礼才：男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2013年至今，任职于浙江中永中天会计师事务所有限公司，历任部门副经理、部门经理、总经理助理，现任浙江中永中天会计师事务所有限公司董事、副总经理。2014年至今，任台州知联中天税务师事务所有限公司路桥分公司负责人。2016年至2024年11月，任台州知联中天税务师事务所有限公司董事。曾获浙江省注册会计师资产评估行业2015-2016年度“百名青年人才”，2017-2021年度浙江省优秀注册会计师、2022年被聘为浙江省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员等。现任浙江联盛化学股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司2024年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，具有法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独
111浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2024年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他
董事出席董事会的情况。2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2024年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了6次董事会会议、2次临时股东大会和1次年度股东大会，具体出席情况如下：
参加股参加董事会情况东大会情况独立董是否连本年应事姓名以通讯续两次参加股参加董现场出委托出缺席次方式参未亲自东大会事会次席次数席次数数加次数参加会的次数数议金礼才55000否3
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人担任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，提名委员会召开2次会议。本人就关联交易、定期报告、年报审计、董事高管提名等相关工作进行审议，本人具体出席情况如下：
董审计委员会提名委员会薪酬与考核委员战略委员会独立董事专门
事（共召开5（共召开2次）会（共召开2次）（共召开2次）会议（共召开
112浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料姓次）1次）名实际应出实际实际应出实际应出席应出席实际出应出席出席席次出席出席席次出席次数次数席次数次数注次数数次数次数数次数金
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注：公司于2024年1月25日召开2024年第一次股东大会完成董事会换届选举，故于2024年1月8日召开的第四届董事会提名委员会第三次会议由原独立董事金官兴先生出席。
（三）与中小投资者、管理层及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人多次参加了公司召开的业绩说明会，通过参加网上业绩说
明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
2024年度，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健
113浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，对公司定期报告均签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序依法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
在审阅公司《2023年内部控制评价报告》之后，本人认为公司的内控体系比较健全，满足了国家法律法规和部门规章的要求。内控制度不仅合法、合理，而且效果显著，风险评估体系亦较完备。公司的法人治理结构、生产经营活动、信息披露以及重大事项的处理均依照内控制度严格执行，确保了经营各环节的风险得到有效控制。
（三）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的要求，对公司发生的关联交易事项按程序进行了审核，事前征得了独立董事的认可，公司发生的日常关联交易均为公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）对外担保情况
2024年度，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对
外担保事项进行判断和审核。本人认为，公司对控股子公司提供担保额度是为了确保公司控股子公司生产经营的持续发展，被担保方均为公司控股子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益；该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
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公司根据高级管理人员薪酬管理的有关规定对上年度公司高级管理人员薪
酬与考核结果进行了审核，年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，未有违反公司制度的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
本人认真审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，2024年度未更换会计师事务所。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）提名董事和聘任高级管理人员情况
2024年度，公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司选举新一届董事、独立董事，聘任新一届高级管理人员，审议程序合法有效。
（九）2021年限制性股票激励计划第三期解禁情况公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期于2024年11月2日届满并于2024年11月25日上市流通，本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（十）其他事项
7、在报告期内，公司独立董事未有提议召开董事会情况；
8、在报告期内，公司独立董事未有提议解聘会计师事务所情况；
9、在报告期内，公司独立董事未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
115浙江百达精工股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，密切关注公司的治理运作和经营决策，忠实勤勉履行职责，对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断并审慎表决，充分发挥独立董事的作用，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2025年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2025年5月19日
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沪公网安备31011802005267号
