北京市中伦律师事务所

关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十月补充法律意见书（一）北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司

本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《第12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中

国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据上海证券交易所于2025年9月26日出具的《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关要求，本所律师进行了进一步核查验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

7-3-1补充法律意见书（一）的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除另行说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事

实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经

提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本

材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披

7-3-2补充法律意见书（一）露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法

律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或

全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的有关内容再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：

7-3-3补充法律意见书（一）

《审核问询函》问题1.关于发行方案根据申报材料，1）本次发行对象为邹凯东，为公司实际控制人之一席靓的配偶和一致行动人。本次发行后，公司实际控制人将由席文杰和席靓共同控制变更为席文杰、席靓和邹凯东三人共同控制。2）本次发行股份数量不超过

17421602股，不超过发行前公司总股本的30%，定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为5.74元/股。3）本次发行预计募集资金总额不超过10000.00万元，认购对象的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，并考虑根据资金情况在1亿额度内调整认购规模。

请发行人说明：（1）结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定；（2）邹凯东作

为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容；（3）本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定

（一）本次发行前后邹凯东的持股、任职情况

7-3-4补充法律意见书（一）根据发行人提供的中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前

200名明细数据表》，本次发行前，邹凯东未直接持有发行人股份，其通过参与

发行人2024年员工持股计划获配的员工持股计划份额间接持有发行人600000股股份，占本次发行前公司总股本的0.28%。本次向特定对象发行股票数量不超过17421602股，以上限17421602股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后公司总股本为23376.88万股，邹凯东预计持股比例最高至

7.45%1。

邹凯东自2016年起进入发行人任职，2016年10月至2023年4月，历任发行人总经理助理、副总经理；2017年4月至今，任发行人董事；2023年5月至今，任发行人总经理。截至本补充法律意见书出具之日，邹凯东为发行人董事、总经理。

（二）本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的

本次发行对象邹凯东系发行人实际控制人之一席靓之配偶，系发行人实际控制人之一席文杰之女婿。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为21634.72万元，实际控制人席文杰、席靓分别持有公司3.18%、3.18%股份，通过控股股东龙杰投资控制发行人股份比例为51.82%，合计控制发行人58.19%股份，邹凯东未直接持有发行人股份。若发行对象邹凯东认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后发行人总股本为23376.88万股，席文杰、席靓合计控制发行人53.85%的股份，邹凯东预计持股比例最高至7.45%，三人合计控制发行人61.30%的股份。

同时，邹凯东自2017年至今担任公司董事，2016年10月至2023年4月，历任公司总经理助理、副总经理，2023年5月至今任公司总经理，为公司核心管理层，能够对公司决策、生产经营产生重大影响。

因此，本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的。

1邹凯东该等持股比例为其直接持有的股份比例，不含通过参与员工持股计划获配的员工持股计划份额进

而间接持有的股份比例，下同。

7-3-5补充法律意见书（一）

（三）邹凯东作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定

根据《注册办法》第57条的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得

上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次发行的发行对象为邹凯东，系公司董事会决议提前确定全部发行对象。

如前所述，本次发行完成后，邹凯东预计持有发行人7.45%的股份，并担任发行人的董事、总经理，邹凯东与席文杰、席靓将成为发行人的共同实际控制人。

因此，本次发行认购对象属于《注册办法》第57条第二款第（二）项规定的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”，因此本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，邹凯东作为发行对象符合《注册办法》第57条的相关规定。

二、邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来

源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容

（一）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑

1.有利于家族内部传承，促进公司长远发展

发行人实际控制人之一的席文杰系邹凯东的岳父，自发行人成立以来一直为实际控制人，并长期担任公司董事长、总经理。考虑到公司传承与长期发展，席文杰于2023年卸任公司总经理，邹凯东开始担任公司总经理，全面负责公司的日常决策、生产经营等工作。因此，邹凯东作为本次认购对象，认购本次发行的股票，有利于家族内部传承，促进公司的长远发展。

2.邹凯东作为本次认购对象，使其与公司利益一致，有利于推动其更好地

服务公司

7-3-6补充法律意见书（一）

截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人为席文杰、席靓，二人为父女关系。席靓配偶邹凯东自2016年进入公司，近十年来，历任公司总经理助理、董事、副总经理、总经理等核心职位，在公司生产、经营和管理中扮演重要的角色，已成为公司的核心管理层。

本次发行前，邹凯东仅通过发行人2024年员工持股计划间接持有发行人0.28%股权，不存在其他直接和间接持有公司股权。邹凯东作为本次认购对象，

在本次发行后最高将直接持有发行人7.45%的股份，并对发行人股东会产生重要影响，成为发行人的共同实际控制人，同时邹凯东本次认购的股份锁定期为三年。因此，本次发行有利于使邹凯东与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司，助力公司长期稳定发展。

（二）其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险本次发行认购对象邹凯东认购资金来源主要为家庭积累的自有资金及合法自筹资金。

2014年，席靓取得发行人股权，自2014年起至今，邹凯东、席靓家庭从

发行人处已累计获得现金分红金额约为5000万元（税后）。此外，邹凯东、席靓家庭还有多年薪酬所得、投资收益等家庭积累，经本所律师对邹凯东、席靓个人银行金融资产、理财账户、股票账户等资产情况进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，邹凯东、席靓名下可使用的银行存款和理财投资等流动性较好、易于变现的资产约为7000万元。根据邹凯东的个人信用报告并根据本所律师对邹凯东的访谈确认，邹凯东个人未负有较大债务、银行信用记录良好，自筹资金空间大。因此，邹凯东具备本次认购的资金实力，具有可行性，不能足额筹集的风险较低。

根据邹凯东出具的承诺，并经本所律师对邹凯东进行访谈确认，本次发行股票的认购资金全部为邹凯东的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；邹凯东不存在直接或间接将上市公

7-3-7补充法律意见书（一）

司或除邹凯东及邹凯东控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；

邹凯东本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

（三）是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形

2024年7月，发行人与认购对象邹凯东已就本次发行的数量、认购金额、价格等相关事项签署了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），根据该协议，本次发行中，邹凯东认购发行人本次发行的股票，认购金额不超过人民币10000.00万元。

为进一步明确认购数量及认购金额的下限，邹凯东出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：“本人与公司于2024年7月11日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量不超过16778523股，认购金额不超过人民币10000.00万元。根据公司《2024年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。根据本次发行定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股，

本次发行的股票数量相应调整为不超过17421602股。本人承诺认购苏州龙杰向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币8000.00万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币10000.00万元，最低认购数量为

13937283股，最高认购数量为17421602股，在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”本次发行已经公司第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、

第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，审议程序

合法合规，不存在损害投资者利益的情形。

因此，本次发行不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。

7-3-8补充法律意见书（一）

（四）对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容

发行人已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“八、发行对象基本情况”之“9、关于邹凯东作为本次认购对象的主要考虑”中对邹凯东作

为本次认购对象的主要考虑进行了补充信息披露。发行人已在《募集说明书》

“第二节本次证券发行概要”之“八、发行对象基本情况”之“7、认购资金来源情况”中对邹凯东用于本次认购的具体资金来源及可行性进行了补充信息披露。发行人已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关的风险”之“2、认购对象的资金短缺风险”中进行了充分风险提示。

三、本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，

与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项

（一）本次发行股票定价的公允性

2024年7月11日和2024年7月30日，公司召开第五届董事会第八次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年度向特定对象发行A 股股票方案>的议案》等与本次发行有关的议案，关联董事、关联股东均进行了回避表决，本次发行已履行了必要的法律程序。本次发行相关决议的有效期为12个月，决议有效期届满前，公司于2025年7月11日召开第五届董事会第十五次会议、于2025年7月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行相关决议（包括本次发行定价）有效期的议案，有效期延长至

2025年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月。

根据上述决议，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币5.96元/股（除息前），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十

7-3-9补充法律意见书（一）个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

公司第五届董事会第八次会议决议公告日为2024年7月12日，前20个交

易日股票成交情况如下：

序号交易时间成交量（股）成交额（元）

12024-7-11594115444175800

22024-7-10281204620035392

32024-7-9386275427188348

42024-7-8286716020359051

52024-7-5319414223059949

62024-7-4382072427762877

72024-7-3281141721072686

82024-7-2458175034640946

92024-7-1630868747763569

102024-6-28333330024681171

112024-6-27370856027393111

122024-6-26307893022363781

132024-6-25452102833239125

142024-6-24447123032557982

152024-6-21344081626017636

162024-6-20486760037015674

172024-6-19550662042819544

182024-6-18437326433362996

192024-6-17447769233794829

7-3-10补充法律意见书（一）

序号交易时间成交量（股）成交额（元）

202024-6-14329180025301448

合计81270674604605915

上述20个交易日平均成交价格为7.44元（除息前），其80%的价格为

5.952元，因此发行价格5.96元/股高于上述20个交易日平均成交价格的80%。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司总股本为216347184股，扣除回购专用账户的股份余额693920股，本次实际参与分配的股本数为215653264股，向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。根据上述定价原则及2024年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股。

此外，本次发行为公司募投项目筹集资金，推动公司高端产品产能建设和产品升级战略，增强公司长期竞争力，同时邹凯东认购本次发行股票的锁定期为3年，也彰显其对公司未来发展和公司价值的信心，使邹凯东与公司的利益更加一致，促进公司的长远发展。本次发行具有必要性、合理性。

因此，本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求，定价公允。

（二）本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项

1.定价以来公司股票价格大幅上涨的原因

公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日

（2024年7月12日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为7.39元/股（除息调整后）。截至2025年9月30日，公司股票收盘价为12.90元/股，较本次发行董事会决议日公司股票收盘价上涨了74.56%。

本次发行定价基准日以来公司股价走势情况如下：

7-3-11补充法律意见书（一）

本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势主要受以下因素影响：

（1）2024年9月24日以来，中国人民银行、金融监管总局、证监会联合出台了央行下调存款准备金率、创设股票回购增持专项再贷款、《关于推动中长期资金入市的指导意见》等一揽子支持资本市场的政策，引导资本市场健康发展；

（2）2023年下半年以来，涤纶长丝行业景气度提升，公司基本面和行业整体

情况开始改善，助力公司股票价格表现。2023年和2024年，涤纶长丝产量及表观消费量恢复增长，分别同比增长4.13%、11.71%。在下游需求影响下，

2024年度，公司净利润同比增长301.73%。

2.公司股票价格变动情况与公司基本面情况对比、与行业整体情况对比

2022年，受全球公共卫生事件、需求减弱等因素的影响，我国限额以上单

位服装类商品零售额9222.6亿元，同比下降7.54%；2023年及2024年，在下游需求逐渐恢复等积极因素支撑下，我国限额以上单位服装类商品零售额分别为10352.9亿元和10716.2亿元，同比分别增长12.26%和3.51%。

在上述服装、家纺等下游行业发展、涤纶应用范围拓宽等因素推动下，近年来我国涤纶长丝市场表观消费量整体呈现增长态势。根据中国化学纤维工业协会数据，2022年，涤纶长丝产量及表观消费量出现十年以来首次下滑，同比变动-0.23%和-1.10%。2023年及2024年，涤纶长丝产量及表观消费量恢复增长，

7-3-12补充法律意见书（一）

分别同比增长4.13%、11.71%，表观消费量达4594.27万吨，呈快速增长趋势。

2023年以来，公司收入、净利润与上述涤纶行业整体情况变动一致，即受

益于2023年下半年以来，涤纶长丝下游需求复苏，行业景气度提升，公司业绩向好，整体呈上涨趋势。

2023年以来，公司收入、净利润的同比和环比变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

金额70073.04167869.78159864.11106620.71营业总收入

同比增长率-6.98%5.01%49.94%-

金额3325.085776.351437.87-5040.66净利润

同比增长率8.81%301.73%-128.53%-

基于上述，2023年以来，公司股票价格整体呈上涨趋势，与上述公司基本面趋势和行业整体情况变动趋势相符。

3.公司股票价格变动情况与可比公司情况对比公司、相关可比上市公司以及大盘指数自本次发行董事会决议日（2024年

7月12日）以来，股价或指数变动情况及与公司对比如下：

股票价格（元/股）证券代码证券名称定价基准日涨跌幅

2025/9/30

（2024/7/12）

603225.SH 新凤鸣 14.63 16.24 11.02%

601233.SH 桐昆股份 14.98 15.01 0.20%

002206.SZ 海利得 3.76 6.10 62.28%

002427.SZ 尤夫股份 2.94 6.71 128.23%

均值9.0811.0250.43%

上证指数2971.303828.1128.84%

中证20001823.853083.3469.06%

603332.SH 苏州龙杰 7.39 12.90 74.56%

由上表可知，同行业上市公司当前股价与本次发行定价基准日相比整体呈上涨趋势，可比公司涨幅平均值为50.43%，与公司股价波动幅度基本趋同，且

7-3-13补充法律意见书（一）

公司与上证指数、中证2000指数等的区间涨幅亦无明显差异。

因此，自本次发行定价基准日至今，公司股价上涨趋势和幅度与同行业可比公司情况较为一致。

4.是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项

如前所述，截至2025年9月30日，公司股票收盘价为12.90元/股，较董事会决议日公司股票收盘价7.39元/股（除息调整后）上涨了74.56%，主要系受到宏观经济、资本市场政策和热点题材等因素影响，与行业整体情况及可比公司变动趋势一致。

2025年5月-6月，公司股票价格多次出现异常波动，公司先后九次发布

《股票交易异常波动公告》和《股票交易风险提示性公告》，提示投资者谨慎决策。

本次发行认购对象邹凯东已出具承诺，承诺除已披露的事项外，不存在相关利益安排，不存在应披露未披露事项。

基于上述，本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，主要受国家宏观经济政策利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响。公司股票价格与公司基本面、行业整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，不存在相关利益安排。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了信息披露，不存在应披露未披露事项。

四、认购对象的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第35条的规定，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或

金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次

7-3-14补充法律意见书（一）发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”本次发行认购对象的认购数量符合上述认购数量和数量区间的相关规定，具体如下：

2024年7月11日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行有关的议案。同日，发行人（作为甲方）与认购对象邹凯东（作为乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定：

“第一条认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期、支付方式、滚存利润的安排及其他约定

1、认购数量：认购数量不超过16778523股，未超过本次发行前公司股本

总数的30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量上限将作相应调整。

2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

3、认购价格：乙方的认购价格为5.96元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

7-3-15补充法律意见书（一）

4、认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不超

过人民币10000.00万元（大写：人民币壹亿元整）。

5、限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

6、支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意

注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

7、关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分

配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

8、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，

应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

……

第五条违约责任

1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证

与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

2、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或

要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于3日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

7-3-16补充法律意见书（一）3、本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。

4、在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。

……

第十条协议的生效、有效期及终止

1、本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册。

2、本协议应于中国证监会作出对甲方本次发行予以注册决定之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损害赔偿责任。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。

（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

（2）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；

（3）本协议履行过程中出现本协议第九条中的不可抗力因素；

（4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行；

（5）上海证券交易所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册；

（6）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。”

7-3-17补充法律意见书（一）同时，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，本次发行对象邹凯东出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：“本人与公司于2024年7月11日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量不超过16778523股，认购金额不超过人民币10000.00万元。根据公司《2024年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。根据本次发行定价原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过

17421602股。本人承诺认购苏州龙杰向特定对象发行股票的最低认购金额为人

民币8000.00万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币10000.00万元，最低认购数量为13937283股，最高认购数量为17421602股，

在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”基于上述，《附条件生效的股份认购协议》明确约定了发行对象邹凯东拟认购股份的数量或数量区间、金额、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。因此，认购对象邹凯东的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第

35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

五、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定，具体如下：

（一）本次发行认购对象邹凯东已就资金来源事宜出具了承诺，承诺本次

发行股票的认购资金全部为邹凯东的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；邹凯东不存在直接或间接将

7-3-18补充法律意见书（一）

上市公司或除邹凯东及邹凯东控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购

的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利

益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；邹凯

东本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；

（二）本次发行认购对象邹凯东已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持

股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送；

（三）本次发行认购对象邹凯东为自然人，不存在认购对象系股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情形；

（四）本次发行对象邹凯东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存

在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具专项说明；

（五）本次发行认购对象邹凯东，不属于以竞价方式确定认购对象的情形；

（六）保荐机构与本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

基于上述，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

第9条的相关规定。

六、核查程序与法律意见

本所律师履行了以下主要核查程序：

（一）查验了中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，以及发行人2024年员工持股计划草案、员工认购合同等文件，并测算本次发行后邹凯东的预计持股情况，对本次发行前后邹凯东的持股情况进行核查；

（二）查验了邹凯东出具的调查表以及发行人报告期内的定期报告，对本次发行前后邹凯东的任职情况进行核查；

7-3-19补充法律意见书（一）

（三）就邹凯东作为本次认购对象的背景情况，对发行人实际控制人以及邹凯东进行访谈；

（四）查验了邹凯东及其配偶的现金存款情况、银行金融资产证明书、股

票账户情况以及发行人历年分红公告文件，对邹凯东及其配偶家庭资产情况进行了核查；

（五）就邹凯东本次发行认购资金来源情况查验了邹凯东出具的承诺函并对邹凯东进行访谈；

（六）查验了本次发行的《募集说明书》，对相关风险提示、信息披露情况进行核查；

（七）查验了审议本次发行相关事宜的董事会、股东会会议文件，对本次发行股票的定价情况进行核查；

（八）核查了公司及同行业可比公司、上证指数等股票波动情况，对定价

以来公司股票价格大幅上涨的原因进行核查，并对公司股票上涨情况与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势进行比对；

（九）查阅涤纶长丝行业相关研究报告，了解涤纶长丝行业发展情况；

（十）查验了发行人与邹凯东签署的《附条件生效的股份认购协议》，对

本次发行是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

第35条关于认购数量和数量区间相关规定的情况进行核查。

基于上述核查，本所认为：

（一）本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的，邹凯东作为

发行对象符合《注册办法》第57条的相关规定。

（二）邹凯东用于本次认购的具体资金来源合理、具有可行性，不能足额

筹集的风险较低，不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。发行人已在《募集说明书》中对上述事项进行了充分风险提示与信息披露。

7-3-20补充法律意见书（一）

（三）本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求，定价公允。本

次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，主要受国家宏观经济政策利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响，与公司基本面、行业整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，不存在相关利益安排，不存在应披露未披露事项。

（四）本次发行的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

（五）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

本补充法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文）

7-3-21补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：_________________经办律师：________________张学兵王秀伟

经办律师：________________帅丽娜

经办律师：________________段博文年月日

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