苏州龙杰:2025年第一次临时股东大会会议资料

苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年7月目录 2025年第一次临时股东大会会议须知....................................3 2025年第一次临时股东大会议程......................................4 议案一：《关于延长向特定对象发行 A股股票事宜相关决议有效期的议案》 ...................5议案二：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的授权有效期的议案》...............................................6 议案三：《关于取消监事会、修订

<公司章程>

并办理工商变更登记事宜的议案》..................7 议案四：《关于修订公司部分治理制度的议案》.............................会会议须知为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下： 1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 2、凡2025年7月23日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2025年7月29日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。 3、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 4、股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。 5、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。 6、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划”√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。 7、公司董事会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。2025年第一次临时股东大会议程一．会议时间：现场会议召开时间：2025年7月29日14点00分；通过交易系统投票平台的投票时间为2025年7月29日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年7月29日9:15-15:00。二．现场会议地点：苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室会议召集人：董事会现场会议主持人：董事长席文杰先生三．会议方式：现场投票和网络投票相结合五．会议议程序号议程备注一1、参会人员签到、领取会议资料； 2、主持人宣布开会； 3、宣布到会股东及股东代表，所持有（代表）的表决权数量； 4、宣布《会议须知》； 5、参会股东及股东代表推举计票人、监票人。二主持人或有关负责人宣读以下议案，参会股东及股东代表对议案进行逐项审议、提出质询、发表书面表决意见： 1、关于延长向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议案 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案 3、关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案 4、关于修订公司部分治理制度的议案 4.01、关于修订《股东会议事规则》的议案 4.02、关于修订《董事会议事规则》的议案 4.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案 4.04、关于修订《对外投资管理办法》的议案 4.05、关于修订《对外担保管理办法》的议案 4.06、关于修订《关联交易决策制度》的议案 4.07、关于修订《募集资金管理办法》的议案三主持人宣布休会，计票人、监票人统计票数并由律师、监事代表共同负责计票、监票。四1、宣布复会； 2、计票人宣布表决结果； 3、主持人询问股东及股东代表对表决结果是否有异议； 4、根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通过，并宣读股东大会决议； 5、见证律师宣读股东大会见证意见； 6、签署相关文件。五宣布大会闭幕。议案一：《关于延长向特定对象发行 A股股票事宜相关决议有效期的议案》各位股东及股东代表：公司于2024年7月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过公司2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据前述决议，公司本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至2025年 7月30日。公司鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，现将本次发行相关决议的有效期延长12个月，即延长至2026年7月30日。本议案关联股东回避表决。请各位股东及股东代表审议。议案二：《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的授权有效期的议案》各位股东及股东代表：公司于2024年7月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》。根据前述决议，股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月，即有效期至2025年7月30日。鉴于股东大会对于本次发行有关事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，提请股东大会将授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授权有效期延长12个月，即延长至2026年7月30日。除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的授权范围和内容等不作调整。本议案关联股东回避表决。请各位股东及股东代表审议。议案三：《关于取消监事会、修订

<公司章程>

并办理工商变更登记事宜的议案》各位股东及股东代表：关于公司取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案，具体内容如下：一、取消公司监事会为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。二、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。本次修订具体内容如下：修订前修订后第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事新增活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部财产对公司的债务承担责任。责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十五条公司根据中国共产党章程的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等利。权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十条公司或公司的子公司（包括公司的外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批管理委员会批准的其他方式。准的其他方式。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收第二十五条公司不得收购本公司股份。但购本公司的股份：是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。须。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和（一）证券交易所集中竞价交易方式；中国证监会认可的其他方式进行。（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）司股份的，应当通过公开的集中交易方式进项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，行。应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当之日起10日内注销；属于第（二）、第（四）自收购之日起10日内注销；属于第（二）、项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3让或者注销。年内转让或者注销。第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易一年内不得转让。所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股职期间每年转让的股份不得超过其所持有本份不得超过其所持有本公司同一类别股份总公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 5%及有中国证监会规定的其他情形的除外。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括制。其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权有的股票或者其他具有股权性质的证券。要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉责任的董事依法承担连带责任。讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第一节股东第一节股东的一般规定第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日结束时登记在册的股东为享有相登记日结束时登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会者质询；计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六第三十四条公司股东大会、董事会决议内容十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻院认定无效。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时第三十五条董事、高级管理人员执行公司职违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独向人民法院提起诉讼。或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损董事会向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求自己的名义直接向人民法院提起诉讼。后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起本条第一款规定的股东可以依照前两款的规诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，定向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员的名义直接向人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全本条第一款规定的股东可以依照前两款的规资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十定向人民法院提起诉讼。日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，造成损失的，应当依法承担赔偿责任；应当对公司债务承担连带责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，的其他义务。应当对公司债务承担连带责任；公司股东利用其控制的两个以上公司实施前（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务的其他义务。承担连带责任。第二节控股股东和实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告第三十九条公司的控股股东、实际控制人不知公司已发生或者拟发生的重大事件；得利用其关联关系损害公司利益。违反规定（四）不得以任何方式占用公司资金；的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人公司控股股东及实际控制人对公司和公司社员违法违规提供担保；会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操款担保等方式损害公司和社会公众股股东的纵市场等违法违规行为；合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、会公众股股东的利益。资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十五条公司股东会由全体股东组成。股（三）审议批准董事会的报告；东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（四）审议批准监事会的报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决事项；算方案；（二）审议批准董事会的报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；（八）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（七）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的决议；会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保保事项；事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产的事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司与关联人发生的关联交易金（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；额达到3000万元人民币以上，且占公司最近 5%（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本一期经审计净资产绝对值以上的关联交易章程规定应当由股东会决定的其他事项。事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出（十五）审议批准变更募集资金用途事项；决议。（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：东会审议通过：（一）公司单笔担保额超过公司最近一期经审（一）公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经达到或超过最近一期经审计总资产的30%以审计总资产的30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期过公司最近一期经审计总资产30%的担保；经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；（七）公司章程规定的其他担保。（七）公司章程规定的其他担保。股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东过。大会及董事会违反对外担保审批权限和审议由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会程序，给公司造成损失的，由违反审批权限和审议通过后，方可提交股东会审议。股东会及审议程序的相关股东承担连带责任。董事会违反对外担保审批权限和审议程序，给公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反的相关股东承担连带责任。担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两发生之日起两个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足五人或本章程规定的公司（一）董事人数不足五人或本章程规定的公司董事总数的三分之二时；董事总数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一之一时；时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为第四十九条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或会议通知书确定的地点。司住所地或会议通知书确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会大会的，视为出席。的，视为出席。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律第五十条公司召开股东会时将聘请律师对师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；行政法规和本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第五十一条董事会应当在规定的期限内按第四十六条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈在收到提议后十日内提出同意或不同意召开意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股东临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召的，应说明理由并公告。开临时股东会的，应说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会有权向董事会提议临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的的同意。同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召在收到请求后十日内提出同意或不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提公司10%以上股份的股东有权向审计委员会议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续九十日以上单独或者合计持有公司10%以的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行召东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于百分之十。低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计第五十三条公司召开股东大会，董事会、监 3%委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股事会以及单独或者合并持有公司以上股份份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。 3%单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书可以在股东大会召开十日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时内容。提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会定，或者不属于股东会职权范围的除外。通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人应在年度股东大会召开第五十九条召集人应在年度股东会召开二二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应会应于会议召开十五日前以公告方式通知各于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络及其他方式的表决时间及表决程（六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。序。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量。（三）持有公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有普第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委示本人有效身份证件、股东授权委托书。托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条股东出具的委托他人出席股东第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的（一）代理人的姓名；类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者公司住所或者召集会议的通知中指定的其他其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于地方。公司住所或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事地方。会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共持。同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十四条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不期限不少于十年。少于十年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公人应向公司所在地中国证监会派出机构及证司所在地中国证监会派出机构及证券交易所券交易所报告。报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通之一以上通过。过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通（一）董事会和监事会的工作报告；过：（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（四）公司年度预算方案、决算方案；法；（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议议通过：（一）……通过：（一）…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者公司最近一期经审计总资产百分之三十的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经（五）公司连续十二个月内担保金额超过最近审计总资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）股权激励计划；（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总量。决权的股份总量。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中股东可以公开征集股东权利。征集股东权利应国证监会的规定设立的投资者保护机构可以当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公开征集股东权利。征集股东权利应当向被征禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的东的表决情况。表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交会议主持人应当在股东会审议有关关联交易易的提案前提示关联股东对该项提案不享有的提案前提示关联股东对该项提案不享有表表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的的股东和代理人人数及所持有表决权的股份股东和代理人人数及所持有表决权的股份总总数。数。关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决票中对于有关关联信息披露或回避的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。关联交易事项的表决归于无效。关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与与股东大会通过的其他决议具有同等的法律股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。效力。第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。的合同。第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟股东会就选举董事进行表决时，如拟选举董事选举董事、监事的人数多于一人，实行累计投的人数多于一人，实行累积投票制。票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以向股东公告候选董事的简历和基本情况。集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十二条股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：第八十六条股东会表决实行累积投票制应（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会执行以下原则：拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配但每位股东所投票的候选人数不能超过股东票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过则，该票作废；股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）……（二）…… （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事所持股票总数的半数。如当选董事不足股东会或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有可以当选的，对该等得票相同的董事候选人需部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事要单独进行再次投票选举。或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。第八十三条董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3% 第八十七条董事提名的方式和程序为：以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董下一届董事会的董事候选人或者增补董事的事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%候选人；以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监下一届董事会的董事候选人或者增补董事的事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%候选人；以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会非由职工代表担任的下一届监事会的监事候进行资格审查，通过后提交股东会选举。选人或者增补监事的候选人；（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对所所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或搁置或不予表决。不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。决。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。第九十四条出席股东会的股东，应当对提交第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票弃权。市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的照实际持有人意思表示进行申报的除外。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的份数的表决结果应计为“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东会会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大的，新任董事就任时间在股东会决议通过之会决议通过之日。日。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或资资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。第一节董事第一节董事的一般规定第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第九十六条公司董事为自然人，有下列情形（一）……之一的，不能担任公司的董事： ……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（一）者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权逾二年；利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓（三）……刑考验期满之日起未逾二年；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（三）…… 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款情形的，公司应当解除其职务。前款情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事并期三年。董事任期届满，可连选连任。董事并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。第九十九条董事可以由经理或者其他高级第一百〇三条董事可以由高级管理人员兼管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司数的二分之一。公司董事会不设由职工代表担董事会不设由职工代表担任的董事。任的董事。第一百〇四条董事会成员中设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过新增职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以入；公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不同意，与本公司订立合同或者进行交易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，交易；为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取自营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该（九）不得利用其关联关系损害公司利益；商业机会的除外；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公第一百〇一条董事违反本条规定所得的司同类的业务；收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己应当承担赔偿责任。有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……合理注意。（一）董事对公司负有下列勤勉义务：（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（一）……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。第一百〇四条董事可以在任期届满以前提第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最交易日内披露有关情况。低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定，履行董事职务。董事会时生效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事该董事可以要求公司予以赔偿。的，该董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽第一百〇五条董事辞职、解任生效或者任期事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务辞职生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直到密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不一年。少于一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在第一百〇七条董事执行公司职务时违反法故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部公司造成损失的，应当承担赔偿责任。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。责。第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理计的会计师事务所；的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程的工作；或者股东会授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会或者股东大会授予的其他职权。审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十二条公司董事会应当就注册会第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会第一百一十六条董事会制定董事会议事规负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员效率，保证科学决策。全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十四条第一百一十七条 ………… 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币。额低于5000万元人民币； 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。万元人民币； ……6.交易标的(如股权)涉及的资产净额(该交易涉（四）审批决定公司发生的除本章程第四十一及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以条规定的须提交股东大会审议通过的对外担较高者为准)低于公司最近一期经审计净资产保之外的其他对外担保事项。的50%，或绝对金额低于5000万元人民币。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司……全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议（四）审批决定公司发生的除本章程第四十六的董事三分之二以上通过方可作出决议。条规定的须提交股东会审议通过的对外担保（五）审批决定公司与关联人发生的交易（公之外的其他对外担保事项。司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司列标准的关联交易事项：全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万的董事三分之二以上通过方可作出决议。元以上的关联交易；（五）审批决定公司与关联人发生的交易（公 2.公司与关联法人发生的金额在300万元以司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值列标准的关联交易事项： 0.5%以上的关联交易。1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万公司与关联人发生的关联交易金额达到3000元以上的关联交易；万元人民币以上，且占公司公司最近一期经审2.公司与关联法人发生的金额在300万元以计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值过后，提交股东大会审批。0.5%以上的关联交易。 ……上述关联交易应当经全体独立董事过半数同（八）审批决定公司发生的单项金额低于公司意后行董事会审议程序，并及时披露。最近一个会计年度经审计的净资产值30%的公司与关联人发生的关联交易金额达到3000其他交易事项。万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算提交股东会审批。的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相……关审议程序的，不再纳入累计计算范围。（七）审批决定公司发生的单项金额低于公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过最近一个会计年度经审计的净资产值30%的董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；其他交易事项。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与人员进行评审。交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算法律法规或规范性文件对上述事项的审批权的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的关审议程序的，不再纳入累计计算范围。规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。第一百一十九条代表十分之一以上表决权第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后十日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十二条董事会会议应有过半数的第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。如董事会决议的表决出现僵实行一人一票。局，则有关决议事项应直接提交股东大会审议。第一百二十六条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将会审议。该事项提交股东会审议。新增第三节独立董事第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；新增（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第四节董事会专门委员会第一百三十九条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董新增事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全新增体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董新增事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪新增酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十六条董事会战略委员会的主要新增职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百四十七条公司设总经理一名，由董事第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副经理，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。第一百四十八条本章程关于不得担任董事第一百三十条本章程第九十七条关于不得的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。级管理人员。第一百三十一条本章程第一百〇一条关于第一百四十九条本章程关于董事的忠实义董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除第一百三十二条在公司控股股东单位担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅担任公司的高级管理人员。在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：下列职权： …………。经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。第一百三十六条总经理工作细则包括下列第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：内容： ………… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； ………… 第一百三十七条总经理可以在任期届满以第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；第一百四十条高级管理人员执行公司职务高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司法承担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 ……删除第二节监事会 …… 第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百六十条公司在每一会计年度结束之之日起四个月内向中国证监会和证券交易所日起四个月内向中国证监会派出机构和证券报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起两个月内向中国证监会派出机构上半年结束之日起两个月内向中国证监会派和证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润……时，……时，。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。 ………… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条公司利润分配方案的审议第一百六十六条公司利润分配方案的审议程序如下：程序如下：（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会利润分配事项方能提交股东会审议。董事会在在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同同意。意。（二）……（二）…… （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过互动平台、公司网站、公众前，公司应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。题。（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期的下一年中期分红上限不应超过相应期间归间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决大会决议在符合利润分配的条件下制定具体议在符合利润分配的条件下制定具体的中期的中期分红方案。股东大会在审议利润分配方分红方案。股东会在审议利润分配方案时，须案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持理人）所持表决权的过半数通过。表决权的过半数通过。第一百六十二条公司股东大会对利润分配第一百六十七条公司股东会对利润分配方方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会大会审议通过的下一年中期分红条件和上限审议通过的下一年中期分红条件和上限制定制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股成股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。第一百六十三条公司利润分配政策的调整第一百六十八条公司利润分配政策的调整或变更如下： ……或变更如下：……对本章程规定的利润分配政策进行调整或变对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当充分听取中小股东的意见，并经董更的，应当充分听取中小股东的意见，并经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政利润分配政策调整或变更的提案中详细论证策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的股东会在审议利润分配政策的调整或变更事调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。第一百六十四条公司利润分配政策的实施：第一百六十九条公司利润分配政策的实施：（一）公司应当严格按照证券监管部门的有关（一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定和执行情况，并专项说明：是分红政策的制定和执行情况，并专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的否符合公司章程的规定或者股东会决议的要要求；……求；…… 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配第一百七十条公司实行内部审计制度，明确备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十六条公司内部审计制度和审计第一百七十五条审计委员会参与对内部审人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计计负责人的考核。负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十八条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。第一百七十条会计师事务所的审计费用由第一百七十九条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不无不当情形。当情形。第九章通知和公告第八章通知和公告第一百七十四条公司召开股东大会的会议第一百八十三条公司召开股东会的会议通通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮邮件方式进行。件方式进行。第一百七十五条公司召开董事会的会议通第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事件方式进行。会临时会议，本章程另有规定的除外。第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮删除件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十条公司合并，应当由合并各方签第一百八十一条公司合并，应当由合并各方订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司应当自作出合并决议之日起十日内通知单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通债权人，并于三十日内在中国证监会指定披露知债权人，并于三十日内在中国证监会指定披上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应或者提供相应的担保。的担保。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定通知债权人，并于三十日内在在中国证监会指披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信定披露上市公司信息的媒体上公告。用信息公示系统公告。第一百九十五条公司应当自股东会作出减第一百八十六条公司应当自股东大会作出少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，于三十日内在中国证监会指定披露上市公司并于三十日内在中国证监会指定披露上市公信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之统公告。债权人自接到通知书之日起三十日日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起四十五日四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十七条公司依照本章程第一百五第一百九十六条公司依照本章程第一百六十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册第一百九十五条的规定，但应当自股东会作出资本决议之日起三十日内在在中国证监会指减少注册资本决议之日起三十日内在中国证定披露上市公司信息的媒体上公告。监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法家企业信用信息公示系统公告。定公积金和任意公积金累计额达到公司注册公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法资本百分之五十前，不得分配利润。定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程第一百八十九条公司因下列原因解散：规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（二）股东会决议解散；规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）因公司合并或者分立需要解散；撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 10%的股东，可以请求人民法院解散公司。能解决的，持有公司全部股东表决权以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的股东，可以请求人民法院解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇一条公司有本章程第二百条第第一百九十条公司有本章程第一百八十八（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东存续。会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十一条公司因本章程第一百八十第二百〇二条公司因本章程第二百条第八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但或者股东大会确定的人员组成。清算义务人未是本章程另有规定或者股东会决议另选他人及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给失的，应当承担赔偿责任。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责公司依照本条第一款规定应当清算，逾期不成任。立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十三条清算组应当自成立之日起第二百〇四条清算组应当自成立之日起十十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公申报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制案，并报股东大会或者人民法院确认。资产负债表和财产清单后，应当制定清算方公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、案，并报股东会或者人民法院确认。社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，有的股份比例分配。清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关有的股份比例分配。的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配的经营活动。给股东。第一百九十六条公司清算结束后，清算组应第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十七条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少删除于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第二款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。第十一章修改章程第十章修改章程第二百条有下列情形之一的，公司应当修改第二百一十条有下列情形之一的，公司应当章程：修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程第二百〇一条股东大会决议通过的章程修第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。第十二章附则第十一章附则第二百〇三条释义第二百一十三条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股决权恢复的优先股）占公司股本总额以上 50%本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例的股东；持有股份的比例虽然不足，但依虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表其持有的股份所享有的表决权已足以对股东决权已足以对股东会的决议产生重大影响的大会的决议产生重大影响的股东。股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系。第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多不含本数。于”不含本数。第二百〇八条本章程附件包括股东大会议第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。第二百〇九条本章程由股东大会审议通过第二百一十九条本章程由股东会审议通过之日起实施。之日起实施。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案并更换领取营业执照等相关事宜。请各位股东及股东代表审议。议案四：《关于修订公司部分治理制度的议案》各位股东及股东代表：为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了相应修订： 1、关于修订《股东会议事规则》的议案； 2、关于修订《董事会议事规则》的议案； 3、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 4、关于修订《对外投资管理办法》的议案； 5、关于修订《对外担保管理办法》的议案； 6、关于修订《关联交易决策制度》的议案； 7、关于修订《募集资金管理办法》的议案。以上制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表审议。